1、上市公司股權激勵管理辦法新舊制度對比舊法（試行2005&備忘錄&監管問答）新法（管理方法2016）差異第二章一般規定第二章一般規定第七條上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（二）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；（三）中國證監會認定的其他情形。第七條上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計

2、報告；（三）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；（五）中國證監會認定的其他情形。不得實施股權激勵計劃的主體變化：新增：1.最近一個會計年度財務報告內部控制具有要求；2.對上市公司利潤分配具有要求；刪除：最近一年內受到證監會行政處罰的公司在新法中可實行股權激勵計劃。第八條股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：（一）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（二）最近3年內因重大違

3、法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；（三）具有中華人民共和國公司法規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。股權激勵計劃經董事會審議通過后，上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明 股權激勵審核備忘錄1號  持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。(持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避

4、表決。）為確保上市公司監事獨立性，充分發揮其監督作用，上市公司監事不得成為股權激勵對象。第八條激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。在境內工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象：（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

5、（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；（四）具有公司法規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；（六）中國證監會認定的其他情形。（七）知悉股權激勵內幕信息而買賣公司股票的、泄露內幕信息而導致內幕交易發生的。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象（本法第三十八條）激勵對象的變化：包括：1.強調了境內工作的外籍員工任職上市公司董事等；2.3.受過證券交易所公開譴責的也可獲得股權激勵4.不包括：1.監事2.3.單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得

6、成為激勵對象；4.5.最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；6.注：所有時限都由3年變為12個月,變得更寬松。  第十三條上市公司應當在股權激勵計劃中對下列事項做出明確規定或說明：（一）股權激勵計劃的目的；（二）激勵對象的確定依據和范圍；（三）股權激勵計劃擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實施的，每次擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；（四）激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按

7、適當分類）可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；（五）股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、標的股票的禁售期；（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法；（七）激勵對象獲授權益、行權的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件；（八）股權激勵計劃所涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格或行權價格的調整方法和程序；（九）公司授予權益及激勵對象行權的程序；（十）公司與激勵對象各自的權利義務；（十一）公司發生控制權變更、合并、分立、激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時如何實施股權激勵計劃；（十二）股權激勵

8、計劃的變更、終止；（十三）其他重要事項。 第九條上市公司依照本辦法制定股權激勵計劃的，應當在股權激勵計劃中載明下列事項：（一）股權激勵的目的；（二）激勵對象的確定依據和范圍；（三）擬授出的權益數量，擬授出權益涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；分次授出的，每次擬授出的權益數量、涉及的標的股票數量及占股權激勵計劃涉及的標的股票總額的百分比、占上市公司股本總額的百分比；設置預留權益的，擬預留權益的數量、涉及標的股票數量及占股權激勵計劃的標的股票總額的百分比；（四）激勵對象為董事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授出權益總量的百分比；其他激勵

9、對象（各自或者按適當分類）的姓名、職務、可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授出權益總量的百分比；（五）股權激勵計劃的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期權的授權日、可行權日、行權有效期和行權安排；（六）限制性股票的授予價格或者授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或者行權價格的確定方法；（七）激勵對象獲授權益、行使權益的條件；（八）上市公司授出權益、激勵對象行使權益的程序；（九）調整權益數量、標的股票數量、授予價格或者行權價格的方法和程序；（十）股權激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數取值合理性、實施股權激勵應當計提費用及對上市公司

10、經營業績的影響；（十一）股權激勵計劃的變更、終止；（十二）上市公司發生控制權變更、合并、分立以及激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時股權激勵計劃的執行；（十三）上市公司與激勵對象之間相關糾紛或爭端解決機制；（十四）上市公司與激勵對象的其他權利義務。計劃中新增載明事項：1.分次授出的，每次擬授出的權益涉及的標的股票數量及占股權激勵計劃涉及的標的股票總額的百分比；2.3.設置預留權益的，擬預留權益的數量、涉及標的股票數量及占股權激勵計劃的標的股票總額的百分比；4.5.新增其他激勵對象的姓名和職務6.7.新增限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期權的授權日、可行權日、行權有效期和行權安

11、排；8.9.新增會計處理方面內容（股權激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數取值合理性、實施股權激勵應當計提費用及對上市公司經營業績的影響）10.11.新增上市公司與激勵對象之間相關糾紛或爭端解決機制；12. 第九條 激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。第十條上市公司應當設立激勵對象獲授權益、行使權益的條件。擬分次授出權益的，應當就每次激勵對象獲授權益分別設立條件；分期行權的，應當就每次激勵對象行使權益分別設立條件。激勵對象為董事、高級管理人員的，上市公司應當設立

12、績效考核指標作為激勵對象行使權益的條件。要求上市公司設立激勵對象獲授權益、行使權益的條件。股權激勵審核備忘錄1號  五、行權指標設定問題公司設定的行權指標須考慮公司的業績情況，原則上實行股權激勵后的業績指標（如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。此外，鼓勵公司同時采用下列指標：（1）市值指標：如公司各考核期內的平均市值水平不低于同期市場綜合指數或成份股指數；（2）行業比較指標：如公司業績指標不低于同行業平均水平。股權激勵審核備忘錄3號三、行權或解鎖條件問題上市公司股權激勵計劃應明確，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于

13、上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。監管問答（2014）上市公司可以公司歷史業績或同行業可比公司相關指標為對照依據，設計股權激勵方案。第十一條績效考核指標應當包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標。相關指標應當客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利于促進公司競爭力的提升。上市公司可以公司歷史業績或同行業可比公司相關指標作為公司業績指標對照依據，公司選取的業績指標可以包括凈資產收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創造的綜合性指標，以及凈利潤增長率、主營業務收入增長率等能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標。以同

14、行業可比公司相關指標作為對照依據的，選取的對照公司不少于3 家。激勵對象個人績效指標由上市公司自行確定。上市公司應當在公告股權激勵計劃草案的同時披露所設定指標的科學性和合理性。第十四條上市公司可以同時實行多期股權激勵計劃。同時實行多期股權激勵計劃的，各期激勵計劃設立的公司業績指標應當保持可比性，后期激勵計劃的公司業績指標低于前期激勵計劃的，上市公司應當充分說明其原因與合理性。1.新增績效考核標準內容，要求公開透明，進一步提高信息透明度，加大信息披露要求。2.3.上市公司可以根據公司歷史業績或同行業可比公司相關指標作為公司業績指標，但選取對照公司不少于3家，業績指標選擇空間加大。4.5.放寬了績

15、效考核指標等授權條件、行權條件要求，激勵對象個人績效指標由上市公司自行確定。6.7.增加公告股權激勵計劃草案的同時披露所設定指標的科學性和合理性的要求。8.9.取消了不低于前三年均值的規定。股權激勵輕授予、重解鎖，體現寬進嚴出。10.第十一條擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：（一）向激勵對象發行股份；（二）回購本公司股份；（三）法律、行政法規允許的其他方式。股權激勵審核備忘錄2號 三、股份來源問題股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回

16、購股份。第十二條擬實行股權激勵的上市公司，可以下列方式作為標的股票來源：（一）向激勵對象發行股份；（二）回購本公司股份；（三）法律、行政法規允許的其他方式。刪除了股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份的要求。第十三條股權激勵計劃的有效期從首次授予權益日起不得超過10 年。新增股權計劃有效期第十二條上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。股權激勵審核備忘錄1號  公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的百分之十。第十四條上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數

17、累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。本條第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。第十五條上市公司在推出股權激勵計劃時，可以設置預留權益，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的20%。上市公司應當在股權激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確預留權益的授予對象；超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。1.非經股東大會特別決議批準，任一激勵對象獲授本公司股票累積不得超過公司股本總額的1%。換言之，若經過股東大會特別決議批準，

18、可以超過股東總額的1%，給予了公司更多主動權。2.3.預留權益的預留比例從10%增加到20%。4.5.增加預留權益的有效期為12個月，超時失效。6.股權激勵審核備忘錄2號二、股權激勵與重大事件間隔期問題公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過后30日內，上市公司不得進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。監管問答（2013）為支持上市公司利用資本市場做優做強，服務實體經濟，上市公司啟動及實施增發新股、資產注入、發行可轉債與股權激勵計劃不相互排斥。第十六條相關法律、行政法規、部門規章對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股票的期間有限制的，上市公司不得在相關限制期間內向激勵

19、對象授出限制性股票，激勵對象也不得行使權益。第十七條上市公司啟動及實施增發新股、并購重組、資產注入、發行可轉債、發行公司債券等重大事項期間，可以實行股權激勵計劃。1.增加對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股票的期間有限制。2.3.取消有關股權激勵與重大事項的30天間歇期。與2013監管問答統一。4.第十九條激勵對象在獲授限制性股票或者對獲授的股票期權行使權益前后買賣股票的行為，應當遵守證券法公司法等相關規定。上市公司應當在本辦法第二十條規定的協議中，就前述義務向激勵對象作出特別提示。新增激勵對象在獲授限制性股票或者對獲授的股票期權行使權益前后買賣股票的行為的要求。第二十條上市公司應當與激勵

20、對象簽訂協議，確認股權激勵計劃的內容，并依照本辦法約定雙方的其他權利義務。上市公司應當承諾，股權激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。所有激勵對象應當承諾，上市公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。1.增加了公司應當與激勵對象簽訂股權激勵協議書，明確雙方的權利和義務。2.要求公司承諾信息披露文件不存在虛假，誤導性陳述或重大遺漏；3.在承諾信息披露合法法規準確無誤的同時，4.要求激勵對象承諾公司出現信

21、披違規時，激勵對象從股權激勵計劃中獲得的利益返還給公司。第十條上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。第二十一條激勵對象參與股權激勵計劃的資金來源應當合法合規，不得違反法律、行政法規及中國證監會的相關規定。上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。增加激勵對象參與股權激勵計劃資金來源的合法合規要求。第三章  限制性股票第三章  限制性股票第十六條本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。第二

22、十二條本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。第二十四條上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：（一）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（二）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。股權激勵審核備忘錄1號  三、限制性股票授予價格的折扣問題1、如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照公司法關于回購股票的相關規定執行；2、如果標的股票的來源是增量，

23、即通過定向增發方式取得股票，其實質屬于定向發行，則參照現行上市公司證券發行管理辦法中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。（1）發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；（2）自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。若低于上述標準，則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響，我部提交重組審核委員會討論決定。第二十三條上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：（

24、一）股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；（二）股權激勵計劃草案公布前20個交易日，60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的。上市公司采用其他方式確定限制性股票授予價格的，應當在股權激勵中對定價依據及定價方式作出說明。 1.股份來源不同時，授予價格確定方式統一2.3.限制性股票的授予價格更加靈活4.5.股票期權的行權價格更加靈活6.7.采用其他方式確定限制性股票授予價格的，要求公司在股權激勵計劃中對授予價格、行權價格的定價依據及定價方式作出詳細說明。8.第二十四條限制性股票授予日與首次解除限售日之間

25、的間隔不得少于12 個月。第二十五條在限制性股票有效期內，上市公司應當規定分期解除限售，每期時限不得少于12 個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%。當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，應當按照本辦法第二十六條規定處理。1.明確期權和限制性股票各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%。體現激勵的長期性2.3.不允許遞延解鎖/行權。體現激勵和約束對等的原則，激勵對象在得到激勵收益的同時，公司實體經營業績也要體現上升。4.第二十六條出現本辦法第十八條、第二十五條規定情形，或者其他終止實施股權激勵計劃的情形或激勵對象

26、未達到解除限售條件的，上市公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照公司法的規定進行處理。對出現本辦法第十八條第一款情形負有個人責任的，或出現本辦法第十八條第二款情形的，回購價格不得高于授予價格；出現其他情形的，回購價格不得高于授予價格加上銀行同期存款利息之和。強調了回購價格的具體要求，如紅字部分。針對不同情況，有不同的回購價格。第四章股票期權第四章股票期權第十九條本辦法所稱股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。第二十條

27、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。第二十八條本辦法所稱股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。舊法有提到激勵對象在規定期間內可以放棄這種權利；新法未提及。第二十四條上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：（一）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（二）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。第二十九條上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或者行權價格

28、的確定方法。行權價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：（一）股權激勵計劃草案公布前1 個交易日的公司股票交易均價；（二）股權激勵計劃草案公布前20 個交易日、60 個交易日或者120  個交易日的公司股票交易均價之一。上市公司采用其他方法確定行權價格的，應當在股權激勵計劃中對定價依據及定價方式作出說明。定價基準的選擇空間加大，股票期權定價模式統一，更多的基準日為定價提供靈活性，充分發揮市場主體的自主權，防范短期操縱股價等現象的發生。采用其他方式確定股票行權價格的，要求公司在股權激勵計劃中對行權價格的定價依據及定價方式作出詳細說明。第二十三條在股票期權有效期內，上市

29、公司應當規定激勵對象分期行權。股票期權有效期過后，已授出但尚未行權的股票期權不得行權。第三十條股票期權授權日與獲授股票期權首次可行權日之間的間隔不得少于12 個月。第三十一條在股票期權有效期內，上市公司應當規定激勵對象分期行權，每期時限不得少于12 個月，后一行權期的起算日不得早于前一行權期的屆滿日。每期可行權的股票期權比例不得超過激勵對象獲授股票期權總額的50%。當期行權條件未成就的，股票期權不得行權或遞延至下期行權，并應當按照本辦法第三十二條第二款規定處理。1.明確期權各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%。體現激勵的長期性；2.規定了股票期權授權日與獲授股票期權首次

30、可行權日間的間隔第三十二條股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，上市公司應當及時注銷。出現本辦法第十八條、第三十一條規定情形，或者其他終止實施股權激勵計劃的情形或激勵對象不符合行權條件的，上市公司應當注銷對應的股票期權。強調了股票期權的注銷。第二十五條上市公司因標的股票除權、除息或其他原因需要調整行權價格或股票期權數量的，可以按照股票期權計劃規定的原則和方式進行調整。上市公司依據前款調整行權價格或股票期權數量的，應當由董事會做出決議并經股東大會審議批準，或者由股東大會授權董事會決定。律師應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程和股票期權計劃的規定向董事會出具專業意見。

31、第二十六條上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。第二十七條激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內行權，但不得在下列期間內行權：（一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（二）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。刪除該條股票期權授予與重大事項可同行。 第五章實施程序與信息披露 第五、六章實施程序、信息披露第二十九條獨立董事應當就股權激

32、勵計劃是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。 第三十二條上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。 第三十五條獨立董事及監事會應當就股權激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表意見。 獨立董事或監事會認為有必要的，可以建議上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對

33、股東利益的影響發表專業意見。上市公司未按照建議聘請獨立財務顧問的，應當就此事項作特別說明。 強調方案的獨立性 新增監事會對激勵草案的監管；同時建議聘請獨立財務顧問的權力，由薪酬與考核委員會轉交到獨立董事與監事會。第三十一條上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發表專業意見： （一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規定； （二）股權激勵計劃是否已經履行了法定程序； （三）上市公司是否已經履行了信息披露義務； （四）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形； （五）其

34、他應當說明的事項。 第三十九條上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發表專業意見： （一）上市公司是否符合本辦法規定的實行股權激勵的條件； （二）股權激勵計劃的內容是否符合本辦法的規定； （三）股權激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序是否符合本辦法的規定； （四）股權激勵對象的確定是否符合本辦法及相關法律法規的規定； （五）上市公司是否已按照中國證監會的相關要求履行信息披露義務； （六）上市公司是否為激勵對象提供財務資助； （七）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律

35、、行政法規的情形； （八）擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事是否根據本辦法的規定進行了回避； （九）其他應當說明的事項。 增強股權激勵的公正性：增加對激勵對象是否收到上市公司援助以及對受激勵高管是否回避激勵方案的表決的規定第三十四條中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知，審議并實施股權激勵計劃。在上述期限內，中國證監會提出異議的，上市公司不得發出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。刪除整條第三十七條上市公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓

36、名和職務，公示期不少于10天。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。上市公司應當在股東大會審議股權激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。 增強股權激勵的公正性第四十一條股東大會應當對本辦法第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。除上市公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露。 上市公司股東大會審議股權激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。 1.明確激勵計劃應出席會議的2/3股

37、東表決同意 2.除上市公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露第三十八條上市公司應當對內幕信息知情人在股權計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。 知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。 泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。 增加對內幕消息的監管第四十四條股權激勵計劃經股東大會審議通過后，上市公司應當在60日內授予權益并完成公告、登記；有獲授權益

38、條件的，應當在條件成就后60日內授出權益并完成公告、登記。上市公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施股權激勵，自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵計劃。根據本辦法規定上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內。 強制信息披露時間必須按照法規要求，否則激勵方案作廢。第三十九條上市公司應當按照證券登記結算機構的業務規則，在證券登記結算機構開設證券賬戶，用于股權激勵計劃的實施。 尚未行權的股票期權，以及不得轉讓的標的股票，應當予以鎖定。 第四十五條激勵對象為境內工作的外籍員工的，可以向證券登記結算機構申請開立證券賬戶，用于持有或賣

39、出因股權激勵獲得的權益，但不得使用該證券賬戶從事其他證券交易活動。 尚未行權的股票期權，以及不得轉讓的標的股票，應當予以鎖定。 對激勵對象為外籍員工的股權激勵做明確規定- 第四十八條因標的股票除權、除息或者其他原因需要調整權益價格或者數量的，上市公司董事會應當按照股權激勵計劃規定的原則、方式和程序進行調整。 律師事務所應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程的規定和股權激勵計劃的安排出具專業意見。 強調標的股票價格和數量調整的要求第四十一條除非得到股東大會明確授權，上市公司變更股權激勵計劃中本辦法第三十七條所列事項的，應當提交股東大會審議批準。&

40、#160;第五十條上市公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前可對其進行變更。變更需經董事會審議通過。 上市公司對已通過股東大會審議的股權激勵方案進行變更的，應當及時公告并提交股東大會審議，且不得包括下列情形：（一）導致加速行權或提前解除限售的情形；（二）降低行權價格或授予價格的情形。 獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。 對變更股權激勵方案的要求做更明確的規定

41、第五十一條上市公司在股東大會審議股權激勵計劃之前擬終止實施股權激勵的，需經董事會審議通過。 上市公司在股東大會審議通過股權激勵計劃之后終止實施股權激勵的，應當由股東大會審議決定。 律師事務所應當就上市公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。 增加對終止實施股權激勵的合規性要求第五十七條股東大會審議通過股權激勵計劃及相關議案后，上市公司應當及時披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的股權激勵計劃、以及內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告。 股東大會決議公告中應當包括中小投資者單獨

42、計票結果。 增加對中小股東的權益保護第四十二條上市公司應在定期報告中披露報告期內股權激勵計劃的實施情況，包括： （一）報告期內激勵對象的范圍； （二）報告期內授出、行使和失效的權益總額； （三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額； （四）報告期內授予價格與行權價格歷次調整的情況以及經調整后的最新授予價格與行權價格； （五）董事、監事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授和行使權益的情況； （六）因激勵對象行權所引起的股本變動情況； （七）股權激勵的會計處理方法。 第六十五條上市公司應當在定期報告中披露報告期內股權激勵的實施情況，包括： （一）報告期內激勵對象的范圍； （二）報告期內授出、行使和失效的權益總額； （三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額； （四）報告期內權益價格、權益數量歷次調整的情況以及經調整后的最新權益價格與權益數量； （五）董事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授、行使權益的情況和失效的權益數量； （六）因激勵對象行使權益所引起的股本變動情況； （七）股權激勵的會計處理方法及股權激勵費用對公司業績的影響； （八）報告期內激勵對象獲授權益、行使權益的條件