1、10億元企業債券發行經驗介紹 合肥城投公司 吳曉東經國務院、國家發展與改革委員會批準，合肥城建投資控股有限公司于2006年9月底成功發行10年期10億元企業債券。本次企業債券的成功發行對于改變企業傳統的間接融資模式、拓寬融資渠道是一次有益的嘗試，實現了企業與資本市場的對接，對于實現城市基礎設施建設資金來源的多元化、降低融資成本、改善融資結構具有重要的意義。現將本次企業債券發行的積累的一點經驗與各兄弟城市的代表分享，希望大家多提寶貴意見。一、企業債券簡介企業債券是企業依照發行程序發行，約定在一定期限內還本付息的債券。公司法規定，股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者兩個以上的國有獨資

2、主體投資設立的有限責任公司，為了籌集生產經營資金，可以發行公司債券。由于發行債券所籌集的資金期限較長，通常期限在5-15年，資金使用自由，購買債券的投資者無權干涉企業的經營決策，現有股東對公司的所有權不變，同時利率較同期貸款利率低，債券的利息還可以在稅前支付，并計入成本，具有“稅盾”的優勢，因此，發行債券是許多企業愿意選擇的籌資方式。企業債券發行需要具有一定的條件，根據公司法第161條規定，發行公司債券必須符合以下條件。1、股份有限公司凈資產額不底于人民幣3000萬元，有限責任公司凈資產額不低于人民幣6000萬元；2、累計發行在外的債券總額不超過發行人凈資產額的40%；3、最近3年平均可分配利

3、潤足以支付公司債券1年的利息；4、項目符合國家產業政策及必行審批機關批準的用途；5、債券利率不得超過國務院限定的利率水平；6、國務院規定的其他條件。二、發行主體介紹2001年12月12日，經合肥市政府批準，合肥市國資委授權，由合肥市建委組建的合肥城建投資控股有限公司（以下簡稱城投公司）正式掛牌成立，注冊資本金十八億人民幣，是合肥市授權經營的六大國有獨資控股公司之一，授權資產范圍包括：合肥供水集團有限公司、合肥市公共產通總公司、合肥市煤氣總公司、合肥市淮河路改造工程指揮部辦公室、合肥市污水處理管理處、合肥市國際花卉研究中心、合肥市社會停車場辦公室等七家企事業單位。經營范圍包括：城市建設項目開發和

4、經營，房地產綜合開發，對項目和企業進行投資、參股和收購，社會服務等。城投公司作為合肥市經營城市的平臺，承擔著對授權經營國有資產進行管理以及對城市基礎設施建設進行投融資的職能，截止2006年12月31日，城投公司資產總額達到128.34億元，凈資產41.31億元，是合肥市凈資產規模最大的一授權經營的國有控股公司。三、企業債券發行申報核準工作由于企業債券具有期限長、融資成本低的優點，非常適合城市基礎設施建設，因此，合肥城投公司自成立這初就將通過發行企業債券籌集城建資金作為公司融資工作的重點突破方向，并密切關注著國家關于企業債券的政策導向。1999年以前，企業債券實行審批制，省計委批準權限為2億元，

5、超過2億元需要報國家計委批準，安徽省部分企業發了一些規模不超過2億元的企業債券。但2000年，隨著政府職能調整，1993年國務院發布的企業債券管理條例需要進行修訂，將企業債券由審批制改為核準制，新條例出臺之前，國家暫停了正常的企業債券發行工作，但新條例尚未出臺。為了保證企業債券工作的正常進行，國家發改委提出可以發行經國務院特批的規模較大的企業債券。但99年以后，安徽已經連續五年沒有發行過企業債券了。2005年7月底，根據合肥市計委提供的信息，由國務院特批的重點建設企業債券申報2005年下半年規模工作將于八月一日開始，十月三十一日結束。由于公司成立已滿三年，且有一定凈資產規模的項目儲備，經研究決

6、定，通過會計報表的適當調整，達到發債條件，申請發行不少于10億元的企業債券。由于此次發行的是可上市轉讓的企業債券，因此，必須要有具備證券資格的會計師事務所出具審計報告，2005年8月5日，城投公司聘請華普會計師事務進駐公司及各家子公司進行初步審計，8月11日完成了報表的調整工作，根據初審的會計報表，與券商共同完成了企業債券發行規模申報材料的編制工作，以七個總投資達102。64億元的城市基礎設施建設項目作為募集資金投向，申請16億元企業債券發行規模并申請材料上報安徽省發改委。材料上報以后，公司將發行企業債券的情況向市委市政府領導及時進行了匯報，市委市政府領導多次指示，要將企業債券工作做好。由于公

7、司的規模申請材料及項目儲備準備比較充分，國家發改委審核過程中對申報材料并沒有太多的疑問，但由于安徽省上報的戶數太多，而國家發改委原則上每個省只能批一至兩家。實事求是的說，公司申請債券的過程歷經坎坷，關鍵時刻省市領導高度重視、大力支持，多次親赴京進行公關，最終國家發改委將公司列入名單，并在11月份上報國務院。2005年12月27日，經國務院特批，國家發改委下達了2006年第一批企業債券發行規模，全國共有43家企業，608億元企業債券發行規模，其中安徽省三家：省投資集團、皖北煤電及合肥城投，規模分別10億元，在同批核準的企業中，合肥城投公司是僅有的2家市級企業之一，其它均為中央部屬及省級特大型企業

8、，可以說本次企業債券發行申報核準取得出圓滿成功。四、企業債券發行工作企業債券發行規模核準只是成功發行的基礎條件，后面圍繞債券發行有更多具體翔實的工作要扎實開展，現將合肥城投公司的發債進程簡略備忘如下：2006年1月9日，國家發改委召開會議，布置2006年企業債券發行工作；2006年2月20日，城投公司召開企業債券發行工作動員大會，成立了發行工作領導小組及辦公室，排出工作日程表；2月21日，華普會計師務所進駐，對三年會計報表開展全面審計工作；4月20日，會計師事務所完成審計工作，提交審計報告；4月21日，農總行正式批復，同意為十億元企業債券提供擔保；5月17日，委托安徽國際招標公司向七家券商發出

9、主承銷商招標邀請函；5月21日，落實了市政府的關于同意安排發行企業債券財政補貼資金的批復及市人大的關于同意財政補貼償還城投公司企業債券本息的函；5月25日，主承銷商招標完成開標、評標工作，華泰證券以第一名中標；6月5日，華泰證券進駐公司進行盡職調查；6月8日，華泰證券收到中標通知書；6月15日，大公國際、承義律師事務所進駐公司進行盡職調查；6月18日，評級機構完成盡職調查； 6月30日前，華泰證券、律師事務所完成了盡職調查，華泰證券提交了債券發行的可行性研究報告、發行公告、發行方案的初稿，城投公司完成了初稿的審定工作。7月6日，與省農行簽定協議書，省農行出具了擔保函；7月17日，大公國際出具信

10、用等級報告，確定債券信用等級AAA；7月24日至7月28日，發債申報材料上報省市發改委、省證監會并獲得批準；7月28日，發債申報材料上報國家發改委；9月18日，發債申報材料獲國家發改委批準；9月20日，“06合城投債”正式向社會公開發行，總額10億元人民幣，期限10年，采用固定利率，票面利率4。32%，單利按年計息，到期一次還本，信用級別AAA，由中國農業銀行授權安徽省分行提供全額無條件不可撤銷的連帶責任擔保。本期債券通過承銷團設置的發行網點和在江蘇省、安徽省設置的零售營業網點公開發行，主承銷商為華泰證券有限公司，發行期限為五個工作日：9月25日，債券全部發售完結；9月28日，10億元債券資金

11、到位；2006年10月，企業債券在銀行間上市；2007年3月30日，在上交所上市。五、企業債券發行工作需要注意的問題由于企業債券具有期限長、融資規模大、融資成本低的優點，同時債券的發行需要國家發改委、國務院特批，每年批準的規模、額度有限，是一種稀缺的融資資源。對于企業來說企業債券發行的成功，不僅意味著低成本資金的融入、融資渠道的拓寬，同時對企業提升知名度，打造企業品牌戰略也有重要意義。企業債券的發行是一個系統工程，涉及到企業內外各個部門，同時從項目準備、申報、核準再到發行有一個較長的周期，因此圍繞發行工作需要制訂周密的計劃，保證發行工作的順利完成。（一）做好前期項目儲備工作企業債券發行的基本前

12、提就是項目必須符合國家產業政策，因此，尋找符合國家產業政策鼓勵、重點支持的項目如城市基礎設施的環保、河道整治等項目，同時項目采用的技術原則上應相對成熟、具有可操作性，這樣項目本身更容易取得國家發改委等審批機關認可。另外，需要注意的是項目申報前通常需要獲得計劃、環保、土地等部門對項目的立項、可研、土地、環評等的批復文件，債券申報企業要提前啟動完善相關審批手續，確保項目的合法合規性。（二）注意經營性項目、非經營性項目的配比企業債券本息的償付本質上應該由項目自身產生的收益來覆蓋，因此申請發行企業債券項目應該是有收前邊的項目。但是，城市基礎設施建設公共財政的特殊屬性，決定了部分項目自身是不產生直接經濟

13、效益的，如果想為這些無收益的項目融通資金，必須設計合理的項目經構，考慮將經營性項目和非經營項目合理配比，確保項目自求平衡，有充足的收入來源用來償付債券本息。以合肥城投本次發行的企業債券項目為例，募集資金投向的7個項目，既有河道整治、防洪治澇工程這樣典型的非經營性項目，同時也有環境綜合整治項目所實現的土地出讓收入作為還款來源，充分保證了項目的自求平衡，做到了經營性項目和非經營性項目合理配比。（三）選好有實力的券商等中介機構企業債券的發行涉及從中央到地方各諸多部門和機構，環節多，應邀請有實力的中介機構特別是券商進行合作。實力券商通常都有豐富的發行運作企業債券的經驗，能從更專業的角度對整個發行工作的

14、流程進行合理的設計并跟進，同時能選擇較有利的市場環境進行發行上市，減少資金成本。更為重要的是一些全國性的大型券商在上層都有深厚的人脈資源和信息渠道，借助他們的力量發行工作可以少走彎路，往往有事半功倍的效果。（四）地方政府高層的支持企業債券作為一種稀缺的融資資源，核準過程不僅僅是申請核準企業之間的博奕，深層次上更是國家對各省市地方利益的一種平衡。從歷史經驗來看，每年核準的項目相當大部分都是中央直屬企業，剩余的名額再進行分配，通常個省只能獲批一至兩家，對比為數眾多的申報核準企業群體，獲準發行難度之大，可想而知。從支持地方經濟角度出發，各相關省市領導對發行工作都非常重視，經常親赴中央相關部委公關說服

15、，往往能取得非常理想的效果。因此，企業債券發行的成功必須打好領導牌，功借高層力量，有效形成上下聯動，是成功發行債券的關鍵之一。（五）債券擔保的落實目前，雖然企業債券落實擔保不作為發行的前提條件，但有擔保企業債券無論是從提高債券評級、增強投資者信心角度來說都是非常必要的，也是銷售成功實募集資金到位的重要保證。發行企業債券一般需用落實銀行擔保，擔保銀行也會對發行企業提出落實反擔保措施，如何圍繞企業債券發行與銀行溝通，降低反擔保措施難度也是發行歷功與否的要點，必要時也可借助券商的資源直接與擔保銀行銀行總行直接溝通。天津城投集團公司獲得125億銀團貸款2007年6月19日，天津城投集團所屬全資子公司-

16、天津城市道路管網配套建設投資有限公司，與中國工商銀行、中國建設銀行、光大銀行、交通銀行、中國郵政儲蓄銀行、北京銀行等6家銀行組成的銀團，簽署了用于天津市基礎設施建設的125億元銀團貸款協議。天津市市長戴相龍會見專程來津的中國工商銀行行長楊凱先一行并出席簽約儀式。此次大額貸款是繼2003年天津城投道路管網公司與中國工商銀行天津分行簽訂了106億元貸款協議后簽署的二期項目。是為滿足新的建設資金需求，加速天津市基礎設施建設步伐而實施的。這筆貸款將重點投入天津市城區交通體系建設，主要用于城市外圍地區骨干路網，快速路疏導、地鐵配套、市區邊邊緣路網加密和公交場站等五方面的工程建設。隨著天津經濟社會快速發展

17、，城市基礎設施建設步伐不斷加快，除政府公共財政投入外，利用銀行信貸已經成為籌集城市建設資金的重要渠道。天津城投集團作為城市基礎設施建設的投融資平臺，成立以來不斷探索新的融資方式，與多家金融機構合作，先后簽署了一些大額貸款協議，各貸款項目進展順利，促進了城市基礎設施建設和投融資體制改革，有力推動了全市經濟社會的發展。目前天津的發展勢頭比較好，加快濱海新區開發開放的各項工作也正在全面推進。此次貸款協議的簽署是各家金融機構相互合作，共同支持天津經濟發展的一次全新嘗試，對于探索新的銀企合作模式，促進城市建設投融資體制的改革，將產生積極的影響。云南城投借殼S紅河 股改與房地產資產注入結合5月17日，云南

18、城投與公司第一大股東北京新光簽署了股份轉讓協議書，北京新光將其所持有公司51,020,248股股份(占公司總股本的28.77%)轉讓給云南城投。本次股份轉讓完成后，北京新光不再持有公司股份，云南城投將成為公司的第一大股東。同日，S紅河與云南城投簽署了重大資產置換暨向特定對象發行股份購買資產的協議書，公司以除40,646.9平方米土地使用權外的全部資產和負債與云南城投的經營性房地產業務相關資產進行置換。擬置入的云南城投與經營性房地產業務相關的資產按基準日2007年3月31日評估結果作價64198.24萬元，公司除40,646.9平方米土地使用權外的全部資產和負債按基準日評估結果作價27957.6

19、9萬元，置換差額部分36240.54萬元，公司擬向云南城投發行股份進行購買，新增股份79,300,973股，每股價格為4.57元。在公司股份轉讓、重大資產重組完成后，公司以資本公積金向包括云南城投在內的全體股東轉增股本，每10股轉增0.300320股，云南城投和除新光創業之外的公司全體非流通股股東將獲得的轉增股份全部轉送給流通股股東，上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，流通股股東相當于每10股獲送0.5股。本次股改與股份轉讓、資產重組互為條件，同步實施。若公司本次重大資產重組方案未獲得股東大會審議通過或其他必要的批準而未能實施，則本次股改方案亦不能實施。非流通股股東之一的上海百瑞佳表示，

20、在股改方案溝通期滿后，若調整后的股改方案所顯示的對價水平，換算為非流通股股東送股方案，相當于流通股股東每10股獲送股數超過1股，上海百瑞佳將不參加公司本次股改，而將其所持公司全部股份轉讓給第三方，由第三方參與公司股改。由于公司股份轉讓、資產重組完成后，云南城投持有公司股份的比例將超過30%，觸發了要約收購義務。云南城投將向中國證監會申請豁免要約收購義務。渝開發：15億收購重慶城建投公司通過新發股份購買資產已完成向控股股東重慶市城市建設投資公司定向增發31133萬股，城投公司增持公司股份至40353萬股，占總股本的82.75%。控股股東城投公司以重慶國際會議展覽中心資產以及位于合川市土地使用權面

21、積36.5691萬平方米資產認購上述新增股份，增發價格為4.70元/股。城投公司大幅增持公司股份欲做大做強上市公司的意圖已非常明顯。公司新發股份購買資產后，凈資產規模大幅度提升，資產負債率大幅下降。收購資產形成穩定收入現金流和開發土地儲備，使公司在房地產開發等相關主營業務上具備項目有序儲備、梯次開發的連續盈利能力，公司的行業競爭力和抵御周期性風險的能力得到增強，收入及盈利水平將顯著提升。 城投公司是1993年2月經重慶市人民政府批準組建的籌集和管理城建資金的專業性投資公司。城投公司作為重慶市城市基礎設施建設投融資主體，其主要職能為多渠道籌集城建資金，按城市建設計劃對資金合理安排，委托管理城市基

22、礎設施國有資產，參與城市建設有關的經營，代表市政府進行城市建設土地儲備整治和土地出讓等。 城投公司為一級土地開發商，預計未來公司在招牌掛中將擁有便利條件。目前城投公司在重慶市擁有5萬畝開發用地，大部分集中于重慶市主城區，土地用途為綜合用地和工業用地等。控股股東強大的土地資源對上市公司的長期發展將構成強大的支撐。在強大實力的控股股東支持下公司有望最終成長為成地方性房地產龍頭企業！長沙市城建謀求融資新模式長沙市正在探索城市開發的融資新渠道，這種方式或許在全國都將是第一次。在35年時間，長沙市政府計劃引入200億元資金，孵化1000億元投入，全面推進三角洲五合垸片區、南湖片區、湘江明珠片區

23、、河西濱江新城片區、武廣新站片區等“五大板塊”的開發建設。 “長沙市正在考慮以債項評估方式融資的新模式進行城市開發，這在全國尚屬首次。”長沙市發改委投資處相關負責人表示。一次全新的模式探討，帶來的將是整個地產格局的革新。 3月22日，長沙城市建設管理工作大會上，一個龐大的城市建設計劃初具雛形。“這次考慮以債項融資進行的項目包括南湖片區、湘江明珠片區、河西濱江新城片區以及武廣新站片區。而三角洲五合垸片區則將采取市場融資行為進行，不在此列。”該位負責人稱。 集中開發五大片區 “政府城市建設傾向五大片區，這個計劃無疑讓我們這些處于片區的開發商很高興。但是一個很現實的問題是，錢從哪里來。”新河三角洲片區的一位外來開發商坦率地說。 答案或許不久就將揭曉。“我們正在與政策性銀行進行接觸，希望通過債項評估方式進行融資。”長沙市發改委投資處一位不愿透露姓名的負責人明確地說。根據他的說法，長沙市正在探索城市開發的融資新渠道，而這種方式或許在全國都將是第一次。所謂債項評估方式，即是一改