1、股權或資產購買選擇權授予協議要點甲方（目標公司及股東）授予乙方以約定價格購買目標公司股權的權利。該權利在一定期限內有效。股權或資產購買選擇權授予協議本協議由以下各方于年月日在省市區簽訂：甲方：統一社會信用代碼：法定代表人：住所：乙方 1 （公司股東1）：身份證號：住所：乙方 2 （公司股東2）：身份證號：住所：丙方：統一社會信用代碼：法定代表人：住所：鑒于：1. 甲方系依法成立并有效存續的有限責任公司。截至本協議簽署日，甲方注冊資本為萬元。2.乙方為甲方股東，合計持有甲方%股權。其中乙方1 持有甲方%股權，乙方2 持有甲方% 股權。3.丙方與甲方于年月日簽署了協議 。根據該協議，甲方與丙方擬在

2、方面進行合作；4. 各方現有意授予丙方購買甲方股權或資產的選擇權利。5. 為此，根據中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關法律法規之規定， 雙方通過友好協商， 本著共同合作和互利互惠的原則， 按照下列條款和條件達成如下協議，以茲共同信守：一、股權或資產購買1. 授予權利各方在此不可撤銷地授予丙方購買甲方股權或資產的權利。具體為：（1 ）按照丙方自行決定的行使步驟，并按照本協議第1.3 條所述的價格，隨時一次或多次購買，或指定一人或多人購買（“被指定人 ”）。（ 2 ）丙方可購買乙方中一人或多人持有的甲方的全部或部分股權，或甲方擁有的全部或部分資產的一項專有的權利（ “購買選擇權

3、 ”）。（ 3 ）除丙方和被指定人外，任何第三人均不得享有購買選擇權或其它與乙方持有的股權有關的權利。（ 4 ）本款及本協議所規定的 “人 ”指個人、公司、合營企業、合伙、企業、信托或非公司組織等機構。2. 行使步驟丙方行使其購買選擇權以符合中國法律為前提。 丙方行使購買選擇權時， 應向甲方或乙方發出書面通知（ “行權通知 ”）。行權通知應載明以下事項：（ 1 ）丙方關于行使購買選擇權的決定；（ 2 ）丙方擬購買的股權份額或資產總額；（ 3 ）被購買的股權或資產的購買日/ 轉讓日；和（ 4 ）丙方自行或通過被指定人購買該等股權或資產的決定。3. 行權價格（ 1 ）行權價格指在每次行權時，丙方或

4、被指定人為取得被購買的股權或資產而需向支付的全部對價。（ 2 ）在適用的中國法律允許的情況下，在丙方或被指定人行使購買選擇權，購買乙方持有的全部股權或甲方的全部資產時，乙方或被指定人應支付的全部行權價格為人民幣（大寫）（￥元）。如丙方或被指定人選擇購買部分股權或資產，則根據擬購股權或資產占全部股權或資產比例確定行權價格。（ 3 ）如中國法律對屆時的行權價格有任何強制性的規定，丙方或被指定人有權根據中國法律，以中國法律所允許的最低價格作為轉股價格，但不得低于本條第（2 ）項約定的價格。4. 股權或資產轉讓丙方每次行使購買選擇權時：（ 1）甲方及乙方應促成甲方及時召開股東會會議，在該會議上，應通過

5、批準向丙方或被指定人購買股權或資產的決議；（ 2 ）如為丙方擬購買股權，乙方應向丙方提供甲方其他股東同意轉讓并放棄優先購買權的書面聲明；（ 3 ）甲方、乙方應與丙方或被指定人按照本協議及行權通知的規定，為每次轉讓簽署股權或資產轉讓合同；（ 4 ）有關方應簽署所有其他所需合同、協議或檔，取得全部所需的政府批準和同意，并采取所有所需行動， 將被購買的股權或資產的有效所有權轉移給丙方或被指定人，并使丙方或被指定人稱為被購買的股權或資產的登記在冊所有人（若適用） ，且該等股權或資產應不附帶任何第三方權益。為本款及本協議之目的，“第三方權益 ”包括擔保、第三方權利或權益，任何購股權、收購權、優先購買權、

6、抵消權、所有權保留或其它擔保安排或權利限制等；為明確起見，不包括在本協議和股權質押協議項下產生的任何擔保權益。4. 本協議有效期限為：本協議簽訂之日起至年月日止。上述期限內乙方有權行使購買選擇權（即發出行權通知）；行權通知除列明本協議約定的內容以外，且轉讓對價的支付必須滿足下列條件，否則甲方有權拒絕：（1 ）轉讓對價的%必須于年月日前支付；（2 ）轉讓對價的%必須于股權（或資產）變更登記（或交接）后的本天內支付。二、承諾1. 乙方和甲方在此承諾：（ 1）未經丙方事先同意，不補充、變更或修改其章程，不增加或減少其注冊資本，也不以任何方式變更其資本結構；（ 2 ）根據良好的財務和業務標準謹慎、有效

7、地繼續開展業務經營活動；（ 3 ）未經丙方事先同意，不出售、轉讓、抵押或以其它方式處置甲方的資產，也不在其資產上設置其它擔保權益；（ 4 ）未經丙方事先同意，不更改董事（會）、監事（會）結構和人員安排，以任何形式更換總經理等高級管理人員，或以其它方式改變其運營模式；（ 5 ）未經丙方事先同意，不借貸、繼承或允許任何債務，也不為任何債務提供擔保，除非A：該等債務是在通常或日常的業務經營過程中產生的，B：丙方書面同意或確認了該等債務；（6 ）堅持不懈地經營甲方的一切業務，并保持其資產價值；（ 7 ）未經丙方事先同意，不簽訂任何合同（正常或日常業務過程中產生的或已向乙方披露并得到乙方的書面同意的除外

8、）；（ 8 ）未經丙方事先同意，不向任何人提供貸款和信貸（通常的差旅費預支或正常或日常業務過程中產生的或已向乙方披露并得到乙方的書面同意的貸款或信貸除外）；（ 9 ）在丙方提出要求時，向乙方提供甲方經營和財務狀況的一切信息；（ 10 ）未經丙方事先同意，不與任何人合并或聯合，不購買任何人的股權，也不向任何人投資；（ 11 ）如果發生或可能發生任何涉及甲方的資產、業務和收入的訴訟、仲裁、行政程序或其它法律程序及時通知乙方；（ 12 ）簽署維護甲方對其一切資產的所有權所需或適當的一切檔，采取所需或合適的一切行動，提起所需或合適的一切訴訟，并對任何索賠進行所需或合適的一切辯護；（ 13 ）未經丙方事

9、先同意，不以任何方式向乙方分配紅利；（ 14 ）未經丙方事先同意，以任何形式決定、增加或減少董事、監事、總經理和其他高級管理人員的薪酬和福利待遇；（ 15 ）嚴格遵守本協議和新合作協議的條款，不采取可能影響本協議和新合作協議效力和可執行性的任何行動， 也不會不采取或怠于采取維護本協議和新合作協議效力和可執行性所需的任何行動。2. 乙方承諾在本協議期限內將：（ 1）未經丙方事先同意，不出售、轉讓、抵押或以其它方式處置其擁有的甲方的股權的任何法定或受益權益， 也不在該等權益上設置其它擔保權益， 但根據股權質押協議的條款采取的上述行動除外；（2 ）促使甲方的股東會不予批準未經 丙方 事先同意的出售、

10、轉讓、抵押或以其它方式處置乙方擁有的甲方的股權的任何法定或受益權益或在該等權益上設置其它擔保權益的任何行動，但如果對方是 丙方 或一位被指定人，則此項規定不適用；（ 3 ）促使甲方股東會不予批準未經 丙方 事先同意的與任何人的合并或聯合、 購買任何人的股權或向任何人投資的行動；（ 4 ）如果發生或可能發生任何涉及 丙方 擁有的甲方的股權的訴訟、仲裁、行政程序或法律程序及時通知 丙方 ；（5 ）簽署維護 丙方 對其擁有的甲方的股權所需或適當的一切檔，采取所需或合適的一切行動，提起所需或合適的一切訴訟，并對任何索賠進行所需或合適的一切辯護；（ 6 ）未經 丙方 的事先同意既不會采取可能對甲方的資產

11、、 業務和債務發生重大不利影響的任何行動， 也不會不采取或怠于采取需要采取、 不采取將會對該等資產、 業務和債務發生重大不利影響的任何行動；（ 7 ）任命 丙方 要求的任何人擔任甲方的董事；（8 ） 丙方 在任何時候提出要求時，在中國法律允許的范圍內立即無條件地將丙方擁有的甲方的股權全部轉讓給乙方或被指定人， 并促使甲方的其它乙方放棄購買乙方擁有的甲方的股權的優先權；（ 9 ）在中國法律允許的情況下， 根據 丙方 獲準運營的期限而與屆時相應延長甲方的經營期限，使之與乙方的經營期限相一致；（ 10 ）在乙方不再是股東或董事時，其有義務使承繼者以書面形式接收本協議項下之權利義務并賦予其同等效力。（

12、 11 ）嚴格遵守本協議和新合作協議的條款，不采取可能影響本協議和新合作協議效力和可執行性的任何行動， 也不會不采取或怠于采取維護本協議和新合作協議效力和可執行性所需的任何行動。三、陳述和保證乙方和甲方特此在本協議簽署之日和每一次被購買股權或資產轉讓之日向陳述和保證如下：丙方共同及分別1. 其具有簽訂本協議和其為一方的、根據本協議為每一次轉讓被購買股權或資產而簽訂的任何轉讓合同， 并履行其在本協議和任何轉讓合同項下的義務的權力和能力。 乙方和甲方同意在乙方行使購買選擇權時， 將簽署與本協議條款要求一致的轉讓合同。 本協議和其是一方的各轉讓合同一旦簽署后， 構成或將對其構成合法、 有效及有約束力

13、的義務并可按照其條款對其強制執行；2. 無論是本協議或任何轉讓合同的簽署或履行均不會：（1 ）導致違反任何有關的中國法律；（2 ）與甲方公司章程或其它組織文件相抵觸；（ 3 ）導致違反其是一方或對其有約束力的任何合同或文件，或構成其是一方或對其有約束力的任何合同或文件項下的違約；（ 4 ）導致違反有關向任何一方頒發的任何許可或批準的授予或繼續有效的任何條件；或（ 5 ）導致向任何一方辦法的任何許可或批準中止或被撤銷或附加條件；3. 乙方對其在甲方擁有的股權擁有良好和可移轉的所有權，除股權質押協議外，乙方在上述股權上沒有設置任何擔保權益；4. 甲方沒有任何未償還債務， 在其正常業務過程中發生的債

14、務及已向乙方披露及經乙方書面同意的債務除外；5. 乙方和甲方遵守適用于有關股權和資產收購方面的中國法律；6. 目前沒有懸而未決的或構成威脅的與甲方股權、甲方資產或與甲方有關的訴訟、仲裁或行政程序。四、違約責任如甲方違反本協議或甲方原因導致乙方實際行使購買權利或無法取得要購買的股權（或資產），則 丙方 有權選擇下列救濟方式之一：1. 要求甲方實際履行并賠償乙方損失；2. 丙方不再要求行使購買權，并要求甲方支付違約金人民幣（大寫）（￥元）。五、保密各方承認并確定有關本協議、本協議內容， 以及就準備或履行本協議而交換的任何口頭或書面數據均被視為保密信息。 各方應當對所有該等保密信息予以保密， 而在未

15、得到其它方書面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：1. 公眾人士知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公眾披露）；2. 根據適用法律法規、股票交易規則、或政府部門或法院的命令而所需披露之任何信息；或3. 由任何一方就本協議所述交易而需向其乙方、投資者、法律或財務顧問之信息，而該乙方、法律或財務顧問亦需遵守與本條款相類似之保密責任。 如任何一方工作人員或聘請機構的泄密均視為該方的泄密， 需依本協議承擔違約責任。 無論本協議以任何理由變更、 解除或終止，本條款仍然生效。六、不可抗力依照本協議的條件及條款，當發生原因超出合理可控制范圍外之給付不能或遲延給付時，任一方不

16、需對他方負責，包括但不限于行政或軍事當局之行為、罷工、停工、禁運或天災。然而，未履行之一方應盡力試圖排除任何以上之原因，并且應立即通知他方該原因的可能存續期間及范圍。如果某一不可抗力事件持續達六十（60）日或以上的，各方應通過友好協商決定是否繼續履行本協議或是終止本協議。七、爭議解決1. 本合同的簽訂、解釋及其在履行過程中出現的、或與本合同有關的糾紛之解決，受中華人民共和國現行有效的法律約束。2. 因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由合同各方協商解決，也可由有關部門調解。協商或調解不成的，按下列第種方式解決：（1）提交位于（地點）的仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力；（2）依法向住所地有管轄權的人民法院起訴。八、附則1. 本協議自各方簽署后即生效。2.