1、股權式土地使用權轉讓（協議書）立協議人：A（以下簡稱“甲方”）B（以下簡稱“乙方”）鑒于甲方現合法擁有 C 工廠，并愿意將該廠相關的設備、廠房、土地和其他生產設施以投資入股的方式一并出售給乙方。乙方愿意按照本協議約定的條件和方式受讓相關資產并將該資產注入 X、 Y 占有全部股權的 - 公司（以下簡稱“目標公司”）經雙方友好協商，達成如下協議：第一條轉讓標的甲方名下位于 F 市 D 路 E 號的土地以及該地塊上的廠房、設備和全部生產設施。第二條轉讓價格“轉讓標的”的價格雙方確認為人民幣 X 萬元。轉讓過程中涉及的相關稅費按照法律、法規的規定各自承擔，不含在轉讓價格之中。第三條轉讓事務安排1、本協

2、議書簽訂后三日內，乙方向甲方支付定金人民幣Y 萬元。2、甲方收到定金后，即向乙方出具“轉讓標的”上設定抵押權或其他權利的清單，并承諾不存在其他影響轉讓的任何權利瑕疵、保證甲方的其他債務不影響“轉讓標的”的轉讓。甲方保證在收到定金日內，完成“轉讓標的”的委托評估以及以轉讓標的作為增資入股資產的驗資工作。3、乙方在本協議簽訂后日內完成增資入股的相關文件準備工作，其中應由甲方完成的文件亦前述期限內完成，應由雙方共同簽署的文件，甲方配合乙方完成。4、在完成增資入股準備工作并簽署本次轉讓所需全部文件后，乙方負責在本協議簽訂后 日內將轉讓標的中的房產（證號： ）及土地權屬過戶至目標公司名下（以取得南京市房

3、產局和土地局收件單為準？）。過戶前雙方配合解除銀行和銀行的訴訟保全，由乙方代為支付人民幣萬元保證金，同時甲方向乙方萬元借條。5、在完成增資入股工作后一個月內，甲方從目標公司退出股份，乙方以前款借款作為購買甲方股份的對價，不足部分另行支付。前項付款安排受本協議書第條第項的制約。第四條特別約定1、本協議書第三條第 2 款第 2 項中的“委托評估”和“驗資”僅為完成增資入股程序而設定。“委托評估”的結果和“驗資”中的財務安排，不影響本協議書第二條“轉讓價格”的約定；不論“委托評估”的結果和“驗資”中的財務安排，甲方在目標公司占有的股份，雙方確認為 25%。不論何時完成退股工作，甲方不得主張對目標公司

4、的表決權和利潤分配權。2、甲方退出在目標公司的股份后，由乙方支付的股份對價為人民幣X 萬元。3、甲方保證在本協議書簽訂后日內協助取得目標公司將“轉讓標的”中的工業用途的土地使用權變更為用途的土地使用權。甲方違反前項義務時，應向乙方雙倍返還定金。乙方接受雙倍返還定金仍然有權選擇解除合同并追究甲方的賠償責任。第五條不另行交易義務本協議書簽訂后，除非雙方協議解除本協議或甲方根據本協議第六條的規定有權終止本協議，甲方不得就“轉讓標的 ”另行與他人進行交易。甲方違反前款規定時，甲方應向乙方雙倍返還定金并繼續履行本協議，乙方不要求繼續履行時，甲方可以僅雙倍返還定金。第六條違約責任除本協議具體條款約定的違約責任外：1、甲方未按本協議書規定的期限履行相關義務時，每逾期一天，應按“轉讓標的”的萬分之五向乙方支付違約金。逾期十天或因違反本協議項下義務而導致本協議書無法履行時，乙方有權單方面終止本協議。2、甲方未按本協議書規定的期限履行相關義務時，每逾期一天，應按“轉讓標的”的萬分之五向乙方支付違約金。逾期十天或因違反本協議項下義務而導致本協議書無法履行時，乙方有權單方面終止本協議。第七條爭議解決因履行本協議書或與本協議書相關的事項發生糾紛時，雙方應友好協商解決，協商不成時，可向有管轄權的人民法院起訴或向F 仲裁委員會申請仲裁。第八條雜項1、本協議書一式份，由甲乙雙