1、1、首次公開募股 (Initial Public Offerings,簡稱 IPO)首次公開募股是指一家企業或公司第一次將它的股份向公眾出售 (首次公開發行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發行方式 )。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。2、美國存托股證掛牌 (American Depositary Receipts，ADR)美國存托憑證是美國商業銀行為協助外國證券在美國交易而發行的一種可轉讓證書。通常代表非美國公司可公開交易的股票和債券。中國人壽保險股份有限公司于 2003 年 12 月 17 日、 18 日分別在紐約證券交易所 (NYSE

2、) 和香港聯交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國國有金融企業，其獲得了 25 倍的超額認購倍數， 共發行 65 億股，募集資金 35 億美元，創該年度全球資本市場 IPO 籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國人壽保險就是中國企業通過 ADR 成功上市的例證。美國證券業創造了這種將外國證券移植到美國的機制， 存托股證交易提供了把境外證券轉換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國聯通、中國移動、中石化、阿里巴巴、京東等公司通過此方式在美國上市。典型的 ADR 是如此運作的：(1 ) 美國銀行與一境外公司簽訂協議，約定由這一美國銀行擔任境外公司證券的存托人。(2 ) 美

3、國的存托人簽發存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。(3 ) 美國存托人收購相應數量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。(4 ) 發行存托股證后，美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉化為美元，然后將其分配給股證持有人。(5 ) 存托銀行作為存托股證的轉讓代理人，對該股證在美國的投資人的交易進行記錄。該銀行也時刻準備著把該股證轉換為相應的境外證券。美國證監會把 ADR 以及其所代表的境外證券區別對待。同時， ADR 的發行也涉及到證券的公開發行。因此，發行 ADR 的美國銀行也需要注冊，而該境外公司則須履行定期

4、報告的義務。但是，履行全面的注冊和報告是特別昂貴和負累的。 鑒于此，美國證監會根據境外公司在美國證券市場的狀況， 制定了不同的 ADR 計劃和相應的不同披露要求：一級 ADRSEC 對一級 ADR 的監管是最輕的。美國銀行通過注冊F-6 表格，并附具存托協議和 ADR 憑證，便可建立一級ADR.如果境外公司每年向美國證監會提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單，其在美國的定期報告義務可免除。 一級 ADR 可以在代理商和批發商的粉紅單上報價，但是不能在證券交易市場交易或納斯達克上報價。這一級 ADR 主要是為美國投資人提供對現成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于籌集資金。建立一級 ADR

5、 的成本比較小，平均為 25000 美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價會上升 4 -6 % 。二級 ADR二級 ADR 可以在美國證券市場交易。 美國銀行須利用 F-6 表格注冊，境外公司須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達克交易， 境外公司還需要進行 20-F 表格注冊。但如一級 ADR 一樣，二級 ADR 不能作為籌集資金的手段。適用二級 ADR 的境外公司無一例外地發現， 美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規定更細節、更深入。最重要的是， 境外公司的財務必須符合美國的一般會計準則， 例如：美國一般會計準則要求分類披露公司的運營情況，還有一些敏感 (有時是令人尷尬 )的

6、資料，包括主要財產、 任何重大的正在進行的訴訟或政府對公司的調查、 10% 股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新 20-F 表格。建立二級 ADR 的成本是巨大的，平均超過 100 萬美元。但是帶來的成效也是巨大的，其為境外發行公司所鋪設的通向美國投資人的通道以及以美國一般會計準則為標準的披露，通常會促使公司股價上升 10-15% 。三級 ADR境外發行公司將自己的證券向美國投資人作公開發行。這一級須本質上包括二級 ADR 的 20-F 年度報告所要求的內容。ADR的注冊書必三級 ADR 是唯一的允許境外公司在美國融資的 ADR 形式，建立三級

7、ADR 必須按照類似于普通股首次公開發行的程序來進行。 在美國的普通股公開發行一般成本超過 150 萬美元。但是對于許多需要大量資金的境外公司來說，即使成本很高，三級 ADR 也是值得一試的，因為美國的公眾資本市場提供了一個無可比擬的融資基地。全球存托股證 (GDR s ) 境外發行人也可以通過發行以美元為計價單位、 全球發行的存托股證來促進其證券的交易。全球存托股證與美國存托股證的原理是一樣的，唯一的區別在于全球存托股證是部分或全部在美國以外的區域運作。不論冠之以全球存托股證或美國存托股證，適用在美國的部分的法律是一樣的。3、私募資金和美國證券法144A 條例私募資金是一種避免美國證券法要求

8、的注冊，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規對于出售私募證券有很多限制。美國證監會144 A 條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構投資人，法的披露義務。但與144 A 條例關聯的交易必須符合基本條件：1990 年采納的而不需履行證券(1 ) 該證券必須只能出售給合格機構投資人;(2 ) 證券發行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價系統報價的證券屬同一種類;(3 ) 賣家和未來的買家必須有權利獲得發行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息 ;(4 )賣家必須確認，買家知道賣家可以依據144 A 條例來免除證券法的登記要求。144A 條例還規定了合格機構投資

9、人的條件。 合格機構投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。4、直接上市直接上市指不通過上市流程發行新股或籌集資金， 又不需要承銷商， 只要簡單地登記現有股票，便可在資本市場上自由交易。它的優勢在于可以讓公司的股票直接面向公眾發售， 過程簡單，節省可能高達上億美元的承銷費用，也能防止出現股票攤薄等問題，減少上市成本。同時，還可以避免傳統 IPO 的“鎖定期 ”，對公司現有股東所持股份沒有限制， 股東可以一次性賣出所有股票。此外，傳統 IPO 需要將整個財務情況交給投行處理后再向公眾公開，但直接上市只需在正式上市 15 天前對外公布即可。 SEC 還規定，在傳統 IPO 中，公司必須保持一段時

10、間的靜默期， 但直接上市卻不同， 公司高管在上市前可以公開討論公司情況。直接上市的案例在美國歷史上非常少，據綠專資本了解 Spotify 是第一家選擇直接上市的大公司 (2018 年 2 月，美國 SEC 批準了紐交所去年 3 月提交的修改上市流程的提案，允許公司直接上市， Spotify 也成為第一個該提案受益者 )。在此前只在納斯達克證券交易所出現過一些不出名的小型公司，例如Ovascience( 市值 5500 萬美元 )，Nexeon MedSystems ，Coronado Biosciences ， BioLine Rx( 市值 8300 萬美元 )等生物技術和生命科學類的公司。5、反向兼并 (借殼上市 )反向兼并俗稱借殼上市， 是一種簡化快捷的上市方式， 是指一家私人公司通過與一家沒有業務、資產和負債的上市公司合并，該私人公司反向并入該上市公司，該上市公司成為一個全新的實體。 該上市公司也稱為殼公司。 私人公司并入上市公司后持有多數股權 (通常是 90%) 。與 IPO 相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優勢：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀 ;上市公司的市場價值通常遠遠高于同等行業、同等結