EOD項目策劃、融資、落地、偏差、風險為什么地方政府熱衷于包裝EOD項目？1）可以緩解環境治理的投入壓力。地方的環境治理項目投資額大，投入持續時間長，關鍵是沒有沒有直接收益，在政策的約束下還必須得做。2016—2018年，全國財政生態環保相關支出規模累計安排24510億元，年均增長14.8%，增幅高于同期財政支出增幅6.4個百分點，占財政支出的比例由3.7%提高到4.2%。當前，經濟下行壓力加大，大力實施減稅降費，各級財政收入持續放緩，財政收支矛盾突出，而生態環境治理任務艱巨，可用財力有限與生態環保資金需求的矛盾進一步凸顯。2）可以借機發展區域經濟。EOD模式一方面可以將環境治理投入用產業發展的收益反哺，減輕了政府的投入壓力。另一方面可以用環境治理帶來的外部收益（更好的空氣、土壤、水等）來發展相關產業，給地區經濟帶來正向的發展機遇。3)可以獲得補助和融資支持。財政補貼：2021年11月，財政部正式發布《重點生態保護修復治理資金管理辦法》，提出“用于山水林田湖草沙冰一體化保護和修復工程的獎補采取項目法分配，工程總投資10-20億元補5億，20-50億元補10億，50億元以上補20億”。最高項目獎補資金比例達60%、金額達20億。融資支持：銀行可以為EOD項目提供了大額中長期資金融資服務，截止2021年底，國開行對首批試點項目累計授信額度約520億元。單個項目最高可以獲得項目投資額80%，最長30年的貼息貸款。4）落地時間快。2021年7月9日，安徽省生態環境廳與國家開發銀行安徽省分行、中國工商銀行股份有限公司安徽省分行、中國農業發展銀行安徽省分行共同建立安徽省庫。成熟一個申報一個，從工作實踐來看，EOD項目前期申報時間短，落地快，從項目包裝到入庫審批，再到融資落地，平均周期約6個月。

EOD模式官方定義EOD模式的官方定義是2020年《關于推薦生態環境導向的開發模式試點項目的通知（環辦科財函[2020]489號》中的規定：以生態文明思想為引領，以可持續發展為目標，以生態保護和環境治理為基礎，以特色產業運營為支撐，以區域綜合開發為載體，采取產業鏈延伸、聯合經營、組合開發等方式，推動公益性較強、收益性差的生態環境治理項目與收益較好的關聯產業有效融合，統籌推進，一體化實施，將生態環境治理帶來的經濟價值內部化，是一種創新性的項目組織實施方式。EOD模式的試點情況2022年10月21日，黨的二十大第五場記者招待會中，生態環境部黨組成員、副部長翟青在與記者交流中提到：2018年以來，生態環境部大力發展綠色金融，推動生態環境導向的開發模式創新，截至目前，已指導118個相關項目進入了項目儲備庫并向一些金融機構進行了推薦，這些項目涉及總投資6700多億元。2022年入庫項目清單還沒有發布，2020年36個試點項目、2021年58個試點項目。第一批36個試點項目所涉及的生態環境保護的治理內容包括了：水環境綜合治理、農村人居環境整治、土壤修復及礦山修復、荒漠化治理、固體廢物處理處置、城市環境綜合治理等領域的內容。其中水環境綜合治理類項目占到試點項目的45%。第二批58個試點項目，覆蓋省份達到28個省及直轄市，在原有生態環境治理所涉及的范圍又擴大到了生態農業、鄉村振興及農村人居環境綜合整治等領域，應用場景更加豐富多元，關聯產業也更加立體。目前很多項目在完成入庫后陸續進入“城市合伙人”的招投標和開工建設階段，金融機構也從原來的國開行一家到10家金融機構，相信未來更多省市的地方商業銀行也會很快介入進來。第一批和第二批合計94個EOD試點項目主要涉及的關聯產業包括：旅游產業現代農業健康產業節能環保和循環經濟新能源高端制造數字經濟產業園區哪些項目可以包裝成為EOD項目？根據環辦科財〔2022〕6號《生態環保金融支持項目儲備庫入庫指南（試行）》文件精神，入庫項目的環境治理內容應屬于以下八個領域：大氣污染防治、水生態環境保護、重點海域綜合治理、土壤污染防治、農業農村污染治理、固廢處置及資源綜合利用、生態保護修復、其他環境治理。環境治理項目可以關聯哪些產業？根據生態環境部公布的第一批、第二批試點名單，統計目前已入庫的項目，其關聯的產業門類豐富，主要包括以下類型，涉及一、二、三產多門類，可包括園區開發、城市開發等綜合開發項目。在產業選擇時，需要考慮產業與環境治理的關聯性，構建兩只之間的“榫卯關系”。EOD項目如何高效率融資落地？一、EOD項目中的兩大難點：“收益+融資”

“6號文”出臺的目的是：引導金融資金投入，加強金融對深入打好污染防治攻堅戰的精準支撐，加強入庫項目的融資可落地性。這里我們主要分析和強調入庫EOD項目包裝和策劃時所需重點關注和明確的項目收益平衡和項目可融資性問題1、關于項目預期收益來源的計算：按照國辦發〔2021〕40號文的精神，生態保護修復類項目的收益來源方式包括了：項目+產業、項目+碳匯、項目+資源等。即：1）、可以利用獲得的自然資源資產使用權或特許經營權發展適宜產業；2）、通過經政府批準的資源綜合利用獲得收益；3）、對投資形成的具有碳匯能力且符合相關要求的生態系統；4）、申請核證碳匯增量并進行交易。按照“6號文”要求：“除規范的PPP項目外，不涉及運營期間政府付費；不以土地出讓收益、稅收、預期新增財政收入等返還補助作為項目收益”實際上每個EOD項目的收益來源都會是多元化的，既有主要的收入來源，也有其他的收入來源，以一個特色產業園區為例：既有園區廠房和辦公樓宇的租售、也有園區污水處理收入、停車場收入、光伏收入、廣告收入等。2、關于項目的可融資性1）、金融機構貸款最重視的就是還款來源和還款來源的穩定性。第一還款來源、第二還款來源等等，未來的盈利或者項目收入預測的穩定性和準確性，這些都是影響未來金融機構貸款的核心問題。所以EOD項目在策劃和包裝運作的時候，一定要在實現“自平衡”的基礎上，精通于“計算”，就是要科學理性把每一個項目的盈利性、現金流和持續經營的情況作計算和評估，要算清賬、算準賬，這是未來是否能夠順利拿到融資的關鍵。2）、政府主管部門或單位和EOD項目的參與方都要學會與金融機構“對話”很重要，很多時候，融資既是標準化動作，也是個不斷創新的賦能雙贏的動作。要提前和三大政策性銀行溝通項目貸款的各種內部評審的條件和要求，提前按照這些政策性金融機構的要求來不斷給自己的項目做壓力測試和極限測試，既要用好政策條件，又要合規合法讓多元化的項目收益來源變成符合金融機構審核要求的核心支撐點、甚至是貸款項目的核心亮點和示范點。3）、關于融資主體：這是一個很關鍵的話題，也是我們跑了全國20多個省市各級主要領導和社會資本方都非常關注的問題，央國企現在和未來都是融資主體的第一選擇，關于EOD項目的融資我會寫專門的文章來闡述，此處暫不展開。4）、融資永遠是項目落地實施中永恒的話題，很多事情無法永恒，但融資一直都是永恒。而做好融資這件事情，不僅僅是未來的項目實施牽頭人的事情，也是政府主管部門給予協同，專業機構參與其中互相賦能的一個過程，往往多方高度協同、多方共贏的狀態下更加有利于項目的可融資性落地實施。專業的事情給專業的人來落地，這是八九不離十的規范性常規操作。二、EOD項目所需的融資條件1.

融資主體應具備相應的能力根據生態環境部關于印發《生態環保金融支持項目儲備庫入庫指南（試行）的通知

》（環辦科財〔2022〕6號），以下簡稱“6號文”）可以看出，金融機構對于項目融資主體要求其應為市場化企業，且環保信用評價不是最低等級。具體看來，對于融資主體的要求包括不限于：一是融資企業或者其子公司主營業務范圍應包含環保行業，具備項目大部分內容的可經營能力；二是融資主體具備有一定資產規模、負債水平合理、經營現金流可持續等金融機構關注的條件；三是融資主體能夠足額籌集項目資本金并接受指定賬戶管理、對項目收益有支配權力、對收益不足能提供其他方式還款保障等。如果融資主體是合資成立的項目公司，那么還要追溯到控股股東的融資擔保能力以及各股東參與運營的必要經營能力等。

圖2：金融機構對融資主體的要求2.

項目包裝符合的生態反哺特征在生態環境部《關于推薦生態環境導向的開發模式試點項目的通知》（環辦科財函〔2020〕489號）中明確提出EOD模式一長串文字的定義，大致可理解為“生態主題、反哺特征、環境效益、產業融合”的項目特點，其中“生態主題、環境效益、產業融合”可結合在此之后出臺的6號文來具體規范。本文中將結合金融機構融資的條件，對“反哺特征”作進一步理解分析。(1)

堅持生態治理帶動產業增值反補建設投入的邏輯

金融機構對于EOD項目的貸款與以往棚改項目貸款有所不同，棚改貸款測算拆遷和安置的投入量即可反算出平衡房價（地價）作為還款；而EOD項目要做實“環境治理帶動周邊產業增值反補建設投入”的邏輯，要求產業收入作為項目還款主要來源。而這本身就需要：一是確定明確的用地類型和規劃方案；二是結合用地性質明確產業類型和經營收入；三是測算投入產出進而提出平衡方案和開發時序。基于以上工作分解，EOD項目應在明確產業方向、建設內容、平衡方案后，再啟動正式立項實施。(2)

遵守金融機構對項目貸款“借用管還”的審批規則

按照金融機構借貸

“借用管還”的基本要求，應對項目收益做進一步明確。一是項目運營的具體模式。以農業種植類為例，應明確未來項目運營方式，比如融資主體直接經營還是成立項目公司與村集體合作，目的是要明確融資主體有能夠通過經營權獲得收益的能力。二是項目經營收入可實現。以文旅類為例，應有充足的產業收入推演過程，比如調研同類型、周邊地區旅游人次、消費內容、平均客單價等等，目的是模擬真實環境推演項目收入接近實際水平后合理覆蓋還本付息。三是項目收益的合法性。以礦山修復類為例，應提前對項目土地利用方式、供地方式、復墾指標使用方式及廢棄石料處理方式作出詳細規定，必要時還要引入具備相應能力的社會資本參與，確保尾礦開采收入能夠合法實現。

圖3：EOD項目的收入要求三、EOD項目融資落地的關鍵環節關于EOD項目入庫申報流程的分解，在6號文中有詳細的規定，該文重點提出自第二批EOD試點項目公布以后，不再每年發文通知推薦一次試點項目，改為常態化的申報入庫，即按照“成熟一個，申報一個”原則，由縣級及以上生態環境部門通過該系統線上申報，省級生態環境部門論證評估同意后線上提交生態環境部。本次，結合金融機構要求，對EOD項目落地的關鍵環節提示：1.

重視EOD項目投資決策評估程序EOD項目從設計、招標到具體實施是一項復雜的系統工程，因此，要注重投資決策評估工作，這項工作中又包含了從勘察設計、產業導入到投融資咨詢、方案上會等多個環節。為此，應聘請專業第三方機構牽頭負責，整合各方提供的有效信息，通過前期項目策劃與整體財務匡算結合，評估該項目是否具備財務可行性；同時結合相關政策文件及金融機構投貸領域優化項目建設內容和經營模式，最終為政府決策提供依據。該項投資可行性研究工作成熟與否，決定了EOD項目申報、立項的合理性，更是項目融資落地的根基。2.

注重EOD項目投融資模式合規性從EOD立項方式來看，可以分為政府類項目可研審批或者企業類（市場化）項目申請報告備案（或核準）。政府類項目要嚴格遵守《政府投資條例》規定，以財政預算安排為前提，可通過債券發行或PPP中長期預算安排等方式籌集資金；市場化項目則更注重選擇適當主體，合理籌措項目資本金并完成融資。(1)

采用PPP模式的融資要求EOD項目支持采用PPP模式籌措資金，實施機構通過合法選擇的社會資本與政府方出資代表組建項目公司，項目公司負責項目的具體實施和對接融資工作，金融機構一方面關注于項目前期立項手續的程序合規性，特別是從預算安排到項目招標的合法程序；另一方面需要看到EOD項目完成財政部PPP綜合信息平臺項目管理庫入庫，并在項目管理庫公示項目可行性缺口補貼列入政府中長期預算安排，以及通過績效考核方式由財政安排支付的文件依據。EOD項目采用PPP模式運作的融資要求，除上文提到的生態反哺特征外，還應符合一般PPP項目融資的相關要求。(2)

采用市場化方式的融資要求采用企業立項的程序相對簡單，通過項目主體申請報告備案，或特殊行業完成核準等方式完成立項。市場化項目可采用的投融資模式較為多元，可采用符合《特許經營管理辦法》要求的特許經營模式，引入特許經營投資者立項、實施；也可以合法確定平臺公司作為實施主體，通過引入社會資本股權合作，實現資本金籌集及各方股東擔保，金融機構對于企業投資類項目的關注點一方面關注參與主體能力和項目包裝特征；另一方面則堅決杜絕項目可形成隱性債務風險這一風險因素。

按照6號文規定，地市級及以上政府作為申報主體和實施主體的EOD項目，原則上投資總額不高于50億元；區縣級政府作為申報和實施主體的項目，原則上投資總額不高于30億元。由此可見，各地政府運作生態治理和環境整治類項目時，滿足EOD項目融資條件、把握融資關鍵環節，將成為項目落地的有效保障。EOD項目實施有哪些具體落地模式1）PPP在政府財政支出額度較大，但支出額度未超過財政部規定的上限，且項目實施不緊迫的區域，EOD模式可采用PPP方式實施項目。2）ABO在政府財政支出額度較大，但支出額度未超過財政部規定的上限、但項目實施緊迫的區域，EOD模式可采用ABO方式實施項目。ABO模式，一般指授權(Authorize)—建設(Build)—運營(Operate)模式，由政府授權單位履行業主職責，依約提供所需公共產品及服務，政府履行規則制定、績效考核等職責，同時支付授權運營費用。3）流域治理+片區開發”在政府財政支出額度超過財政部規定的上限、項目實施緊迫，但土地市場較為活躍的區域，EOD模式可采用“流域治理+片區開發”方式實施項目。4）混合模式在項目具體實施過程中，為了使項目具有更大的可融性及收益性，可將其他有較好市場價值的項目按照特許經營模式進行打包。也可以根據項目的具體情況將土地整治等有較好政策性支撐的項目進行疊加，實現項目的，可融資、可落地、可持續。四、EOD模式偏差1、項目實施的邊界范圍過大，環境問題提出過于籠統，主要環境問6不突出；2、提出的問題，不是區域突出生態保護和環境治理問題，不符合生態環境導向項目的基本要求；3、缺少擬解決的突出環境問題，如水質或其他環境污染的現狀；4、生態環境治理目標未定量，且治理目標與實施治理工程效果不匹配；5、生態治理項目與產業開發項目的數量過多，未圍繞主要環境問題突出重點治理方向，且與主要環境治理工程關聯度不密切；6、生態環境治理與產業開發項目邊界不清晰，有的捆綁無關聯項目；7、生態環境治理與產業開發項目融合關系未體現，相互支撐和依托的關系不明顯；8、所開發的產業不是國家政策導向的生態產業，生態效益和社會效益不顯著等。五、EOD模式誤區EOD模式作為在生態環境治理與產業開發項目兩個層面實現生態產品價值轉化的“新模式”，也是近幾年才在我國出現的“新概念、新名詞、新事物”，對絕大多數人來說EOD模式的實質和內涵如何掌握，國家高位推動生態環境導向的開發（EOD）的宗旨和目的如何理解，實踐中如何高質量包裝能融資能落地的EOD項目、項目收益來源如何確定和保障等等，在EOD模式的實踐中都存在較多的誤區和誤解。從生態環境部推出的兩批EOD試點項目，部分尚無法獲得國開行等金融機構支持的現狀來看，有的EOD項目已被“異化”成為部分地方政府實施城市開發建設的一種方式，顯然這是對EOD模式實質和內涵的誤解和曲解，雖然有環境治理內容，但卻不符合“生態環境導向”。筆者總結實踐中存在的誤區主要有：▌誤區一：“環境內容”即為“環境導向”實踐中多數人認為只要和環境有關的建設內容都是以“環境為導向”的項目，都能包裝成EOD項目。基于EOD項目的專業性，多數地方政府包括現在正在積極參與EOD項目的各大央企及地方國企還有一些咨詢機構等，對EOD項目的概念內涵都是“一知半解”的，也不可能真正把握EOD的精髓和實質，更做不到按照6號文的要求去精準謀劃環境治理內容及產業發展項目。所以就出現了一種較為普遍的現象就是多數人都認為，項目實施內容里只要有環境治理的內容就是“環境導向”，就可以按照EOD的模式去實施。筆者在項目實踐中遇到過各種對EOD模式的“誤解”，其中最多的誤解就是，只要和環境相關聯的項目都可以采用EOD模式。如：有地方政府認為，為改善水環境建設一個污水處理廠或搞一個水環境綜合治理工程，就可以按照EOD模式實施；也有的認為在生態環境較好的環境基礎上進行再提升，也可以采用EOD模式；還有的認為所實施的市政、文旅、自然資源的開發利用等工程，如能改善了整體環境就是EOD項目等。消除對EOD模式環境治理內容的誤解，筆者總結應從以下幾個方面去正確理解和認知：1、“環境導向”應是“環境問題導向”，而不是僅有“環境內容的導向”。2、環境問題應是突出且政府急需解決的對生態環境有嚴重影響的環境問題，而不是一般的或不夠突出的問題。3、環境治理內容應結合各級政府“十四五環保規劃”的內容和要求設定，而非毫無依據的設定。4、對于存在的急需治理的環境問題，應有相適應的治理修復方案，并有明確且應實現的生態效益、經濟效益、環境效益等產出目標和具體實現指標。▌誤區二：“環境工程”即為“環境導向”實踐中有不少人認為和生態環境改善相關的市政、文旅等工程，都可以采用EOD模式實施。如：水利部門的防洪排澇工程、自規部門實施的礦山生態修復工程；文旅部門實施的景區環境改善提升工程等。上述工程對生態環境的整體改善都有一定的幫助和促進作用，但這類工程的建設只是治理環境問題的措施和方法，不是EOD模式“生態環境導向”的內容，解決的只是職能部門的工程建設，而不是解決整體生態環境問題，更不能產出具體的環境效益。如：水環境改善提升工程，只是完成了水利工程建設；廢棄礦山修復工程，只是完成了自規部門要求的自然資源的保護和利用工程；文旅部門的景區建設只是為了改善景區的旅游基礎設施等，均不符合EOD模式“環境導向”的核心和關鍵要素。因此，不能簡單地從工程實施的角度去謀劃EOD項目，而是要圍繞治理生態環境問題和產出生態效益目標的角度去謀劃EOD項目。▌誤區三：“資源”即“產業”實踐中有人將EOD項目中的“資源”理解為就是6號文要求融合發展的關聯“產業”，這顯然是誤解。EOD項目包裝實踐中，對于產業的選擇應該說是整體謀劃項目的難點和關鍵，實踐中遇到最多的問題就是有多數人認為項目內的河砂、尾礦等“自然資源”及能獲得特許經營權的有收益的建設項目等，就是關聯的產業項目，如：河砂的開采銷售、尾礦的開采利用、城鄉供排水一體化、污水處理廠建設運營等。筆者認為通過EOD模式既提升生態環境質量又促進產業發展，同時又能將環境治理帶來的經濟價值內部化，實際上就是EOD模式的核心所在。而通過EOD項目獲得的環境治理范圍內的“資源”當然可以作為項目的收益來源，但不能視為是關聯的產業或項目。《關于鼓勵和支持社會資本參與生態保護修復的意見》（國辦發〔2021〕40號）要求“圍繞構建“誰修復、誰受益”的生態保護修復市場機制，聚焦解決信息缺失、融資困難、政策分散、鼓勵和支持措施不明確、交易機制和回報機制不健全等問題，推動實現生態效益和經濟社會效益相統一。”“社會資本可通過以下方式在生態保護修復中獲得收益：采取“生態保護修復+產業導入”方式，利用獲得的自然資源資產使用權或特許經營權發展適宜產業；對投資形成的具有碳匯能力且符合相關要求的生態系統，申請核證碳匯增量并進行交易；通過經政府批準的資源綜合利用獲得收益等。”基于此，EOD項目的收益可以總結為“項目+資源獲取，項目+產業收益，項目+碳匯交易”三大類，顯然，資源的獲取只是項目收益來源之一而非關聯產業本身。▌誤區四：收益好、能反哺，即可行EOD項目能否實現整體投入與產出的平衡，是項目能否實施的重要前提和基礎，基于此，實踐中多數人在謀劃產業項目時，首先將“收益好”作為前提條件，即認為EOD中的產業項目只考慮收益好能平衡就可以，進而忽略了產業與治理二者之間的相互依賴和共融的關系，即關聯產業需要對良好的生態環境有所依賴，而良好的生態環境是產業賴以發展的基礎。實踐中部分地方在謀劃EOD項目中的產業項目時，僅考慮收益能否平衡，而鮮少考慮與環境的“關聯性”和對環境的“依賴性”。如有的項目包裝商業開發項目；也有的包裝一些收益性較好但需要專門審批或受到嚴格行業監管的項目，如：在廢棄礦坑內進行墓地的開發銷售等。上述項目雖然具有較好的收益，能夠充分實現項目投入與產出平衡，但因其與環境的關聯性即依賴性不大，且并不屬于國家政策倡導的綠色生態產業，因此，不宜作為EOD項目的關聯產業。在對產業的選擇方面，國辦發〔2021〕40號提出的要求，一是“探索發展生態產業。鼓勵和支持投入循環農（林）業、生態旅游、休閑康養、自然教育、清潔能源及水資源利用、海洋生態牧場等；發展經濟林產業和草、沙、竹、油茶、生物質能源等特色產業”；二是“嚴禁借生態保護修復之名行開發之實”。為此在包裝產業項目時應以“綠色生態”為前提，這些產業才有對環境的依賴性，才需將良好的生態環境作為發展的基礎。▌誤區五：政府既然“零投入”，企業可以“自己玩”6號文要求EOD項目在申報入庫時還需滿足以下條件“加強重大項目謀劃,優化項目建設內容,力爭在不依靠政府投入的情況下實現項目整體收益與成本平衡。”為此，有的地方政府及企業就理解為EOD項目既然政府不投入，那么就是治理企業自己的事情，政府可以不管不問，企業可以自己去干。這顯然也是對EOD模式的誤解。筆者確實在幾個地市見到過某些地方國企和央企非常“熱衷”EOD模式，也積極尋求專業咨詢機構幫助一起包裝EOD項目，但整個過程沒有政府及相關職能部門的參與。有的項目在給政府溝通時他們就很明確“EOD項目不用政府投入當然是個好事，既然這樣政府就可以不管不問了”，這顯然是誤區。EOD模式雖然要求在環境治理與產業發展兩個層面上實現成本投入與產出的平衡，實現“政府零投入”，但這只是在財務分析和測算層面的要求，不能認為只要實現了自平衡，實現了政府的“零投入”就和政府無關了。毫無疑問，EOD項目的包裝是以政府有治理責任的環境保護項目為基礎的，只不過是允許采用環境治理與產業融合發展，打包一體化的模式實施，但在整個項目實施的過程中，應當遵循國辦發〔2021〕40號文要求的“政府主導、市場運作“的工作原則。這也是為什么6號文要求EOD項目申報入庫時要求：一是政府為申報主體；二是政府應出具依法規范實施的承諾函；三是要求建立EOD項目推進實施的長效機制，如在本級政府層面成立主要領導為組長，各職能部門為組員的項目領導小組等。因此，在謀劃EOD項目時，應首先獲得政府的支持同意及主導，只要這樣，謀劃的EOD項目才真正具有可行性基礎。▌誤區六：沒“入庫”就不是EOD項目目前在生態環境部層面建立了“生態環保金融支持項目儲備庫”，部分省市也有自己的項目儲備庫或EOD試點項目庫。但哪一級的項目庫都有數量的要求和限制，各地這么多適宜采用EOD模式實施生態環境治理的項目，不可能都入庫，也不是只有入了庫才能實施。筆者理解，是否“入庫”只是一種形式和一個標志，能入庫說明符合了各項入庫條件，但因6號文對每個省每年入庫項目數量限制在了“原則上不超過5個”范圍內，因此仍有部分也是以“環境為導向”的生態環境治理與關聯產業融合發展并一體化實施的項目，也符合項目入庫條件，但因為入庫名額的限制，導致不能“入庫”，但其仍可以稱為EOD項目，仍可以采用“產業鏈延伸，組合開發、聯合經營”的方式實施，也仍可以獲得金融機構的貸款支持。國辦發〔2021〕40號文提出“鼓勵和支持社會資本參與生態保護修復項目投資、設計、修復、管護等全過程，圍繞生態保護修復開展生態產品開發、產業發展、科技創新、技術服務等活動，對區域生態保護修復進行全生命周期運營管護。重點鼓勵和支持社會資本參與以政府支出責任為主（包括責任人滅失、自然災害造成等）的生態保護修復。”顯然，只要符合“生態環境導向”要求的項目，都可以用EOD的模式實施，而不是以項目是否“入庫”為標志。▌誤區七：能“入庫”就“萬事大吉”，一切“OK”正確理解“入庫”的意義和內涵是EOD項目推進的關鍵，“入庫”不是環境治理項目采用EOD模式的唯一“路徑”，“入庫”更不代表著EOD項目就完全可實施可融資。02統籌謀劃EOD項目的關鍵一個EOD項目能否謀劃成功，受各種不同因素的影響，其中，地方政府的高度重視、實施模式的正確選擇方式、融資落地的重要保障條件、充分的風險防范機制建立等都是重要的前提和基礎。但筆者認為，作為“生態環境導向”的綜合開發項目，其中的“生態環境問題”是謀劃好整個EOD項目最為重要和關鍵的基礎，離開或偏離這個基礎，EOD項目的包裝謀劃就成了“無源之水”。從6號文的要求可以看出，“有效融合、收益反哺、邊界清晰、密切關聯、充分融合”是實施EOD項目最為關鍵的要件。充分理解和掌握這二十個字的實質和核心，就抓住了EOD項目的要害和靈魂。為此，筆者結合EOD項目整體謀劃的要點，提出在實踐中應做到以下“八個明確”：1、明確EOD項目實施的邊界以及區域的環境現狀；2、明確要解決的突出環境問題及依據，主要結合本省市生態環保規劃，找出區域突出生態保護和環境治理問題；3、明確針對環境問題的保護及治理措施、治理方案，應圍繞主要環境問題突出重點治理方向，且應與主要環境治理工程密切關聯；4、明確通過環境治理要實現的治理目標及具體量化指標，且治理目標與實施治理工程的效果應相匹配；5、明確生態環境治理與產業開發項目實施邊界的一致性，體現出環境治理工程與產業開發工程的關聯性，不能捆綁無關聯的子項目；6、明確生態環境治理與產業開發項目的融合共生，突出相互支撐和收益反哺的關聯關系；7、明確通過EOD模式實施環境保護治理最終實現的生態效益、經濟效益和社會效益；8、明確真正對環境治理具有依賴和關聯性，真正能實現收益反哺的生態產業項目，這是EOD項目最終能真正落地的前提和保障。六、EOD模式風險EOD項目在跟蹤和前期策劃過程中需要關注的風險比較多，筆者就收集的在手資料談談如何識別和解決項目運作中的相關問題。（一）實施主體要合規目前國家EOD試點項目主要以政府或政府+企業方式進行申報，在國家嚴禁新增地方政府隱性債務背景下，往往運作項目以企業投資形式實施。為保證項目程序合法合規，建議在項目實施方案、投資合作協議或項目合同中明確項目已獲取地方政府批復同意，實施機構或主體（包括政府部門、管委會、平臺公司等）已取得政府授權文件，允許采用特許經營、投資人+EPC或者PPP等模式通過公開招標方式選定投資合作方和施工總承包方。若是平臺公司作為實施主體，建議明確平臺公司是通過公開招標等競爭方式取得的特許經營權。（二）項目內容要清晰環辦科財〔2020〕489號文、環辦科財〔2021〕468號文、環辦科財〔2022〕6號文和國辦發〔2021〕40號文等文件要求，EOD項目主要是采取“生態保護修復+產業導入”等方式將生態環境治理與關聯產業一體化實施，其中生態治理包括水生態環境保護、固廢處理處置及資源綜合利用、生態保護修復、土壤污染防治、重點海域綜合治理等領域，相關產業包括文旅、康養、數字經濟、生態農業等。另外，項目規模地市級及以上原則上投資總額要不高于50億元，區縣級不高于30億元，單體子項目數量不超過5個。（三）合作期限要鎖死EOD項目因子項多、內容雜、差異大，項目建設運營周期長，從政府方或平臺公司角度出發，在資金掣肘下往往傾向于拉長合作期限，通過區域內環境提升實現價值兌現，用時間換空間。因此，建議在項目合同中要明確合作期限，一般以建設期+還款期、建設期+運營期、建設期+回購期、建設期+缺陷責任期等形式進行約定，可以對項目分類分段設定合作期限，盡量縮短合作期限，對于合作期限非正常延長或縮短要設計對應的責權利條款。（四）項目公司要重視目前EOD項目一般要求中標社會資本方與政府平臺公司成立項目公司，這里需要注意是否可以設置多個項目公司（允許根據相關需求，整體或分子項設立項目公司）、項目公司的股權比例（政策要求減少財政資金投入，爭取提高實施主體股權占比）、注冊資本金金額（不宜太高，越低越好，需區別于資金本）、實繳還是認繳（認繳為宜）、繳納方式和時間節點（貨幣形式，可分次繳納最好，如高密臨港新城EOD項目要求工商注冊登記1個月內實繳10%，剩余90%在12個月內實繳到位）、股權轉讓（爭取允許第三方進入項目公司）、股權退出（爭取股權鎖定期后允許退出且對股權受讓方沒有過多限制）、股權分紅（實施主體不參與分紅為宜）等內容。（五）前期費用要具化EOD項目總投資構成中工程建設其他費一般包括征地拆遷費或土地費用等，這部分費用比例因項目不同而不同，一般在10%-50%之間，如果比例再高的話，將極大影響社會資本方參與意愿。這部分費用一般是以前期工作費、征地拆遷費或開發費用等形式出現，主要指征地拆遷安置補償費或購地費（如安置房用地），這筆費用是多少（具體金額、上限包干還是據實結算等）、怎么支付（一次性付還是分年度付）、如何使用（政府方提資金需求計劃還是項目公司自行安排使用）、怎樣計算成本（年化資金回報率等）等都要有詳細約定。因此，建議盡量降低前期費用金額（鑒于類似委托借款，國家對國資央企管控較嚴格）、實行上限包干（