1、編號:出資協議書甲方：乙方： 簽訂日期：年 月 日甲方：法定代表人： 地址:聯系方式: 乙方：身份證號碼：地址：聯系方式：為【尋求合作發展/共同從事,甲乙兩方經充分溝通協商，一致同意共同出資設立一有限責任公司（以下簡稱公司”，為明確合作各方在公 司設立期間的權利義務，根據中華人民共和國合同法、中華人民共和國公 司法等有關法律法規之規定，各方經協商一致簽訂本協議如下，以資共同遵守。第1條擬設公司基本信息1.1 申請設立的公司名稱擬定為“有限責任公司”并有不同字號的備選名稱若干，公司實際名稱以公司登記機關核準的為準。1.2 公司住所地擬設在 市 區。1.3 公司的組織形式為有限責任公司。1.4 責

2、任承擔：各股東以其所持有的股權比例及認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對外承擔責任。第2條公司的經營范圍及經營期限2.1 公司設立之目的是【長期經營投資/為完成 項目】。2.2 各方一致同意公司經營范圍主營為 ；兼營項目 。2.3 各方初步確定公司經營期限為第3條注冊資本、出資額及持股比例3.1 各方一致同意公司設立時注冊資本為人民幣（大寫） （¥元）。3.2 出資形式如下 方全部以貨幣形式認繳出資 萬元，出資期限為分 期出資，首次出資應于一年月日前實繳至公司開立賬戶或支付至指定賬戶。 方以實物/知識產權和貨幣形式出資：其中以土地使用權/房屋所有權/機動車評估價值

3、萬元進行出資，前述出資標的物應當于年一月一日前將其完整使用權交付公司設立籌備組，并于公司設立后 個工作日內辦理完畢相應的產權變更登記至公司名下。方所擁有的知識產權為【專利權/商標權/著作權】，標的知識產權的名稱 為,經各方共同委托或認可的 評估公司評估后，該標的知識產權的市場價值為 元作為出資。前述知識產權自公司設立后 個工作日內應 當辦理完畢知識產權權屬變更登記手續至公司名下。3.3 出資方的非貨幣出資產權證書作為本協議的附件予以記載。3.4 各方一致同意以其認繳的出資額比例持有公司的股權。即甲方的持股比例為 %,乙方持月比例為 %3.5 公司設立后，公司應當按照各方實繳注冊資本向各方簽發出

4、資證明書， 同時公司置備股東名冊記載各方出資額、出資方式、出資期限等信息。第4條公司的籌建4.1 各方均同意指定 方/ 籌建代表，負責公司籌建工作。籌建代表的職權如下：(1)起草和報送籌建公司所需各種申請報告和文件資料，領取保管登記機構發放的文書及執照；(2)負責公司籌建期間的財務管理；(3)開立臨時賬戶，催繳出資款；(4)遇有重大問題召集協議各方召開會議進行討論；4.2 籌建代表對公司籌建工作負有誠信和勤勉義務。籌建代表為籌建公司而支出的合理費用計入公司成本。4.3 籌建代表可行完成與公司設立有關的事項也可以代表協議各方委托代理人(指具有代理業務的公司工作人員或者律師事務所的律師)作為經辦人

5、，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。4.4 各方應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。4.5 籌建代表工作行使至公司設立并領取營業執照之日止，剩余工作應當全部移交公司董事會或其聘用的經理負責。公司因故未設立成功的，籌建代表工作行使至設立費用清算完畢之日止。第5條出資額(股權)轉讓5.1 公司設立期間，本協議第3條確定的出資額、出資方式及期限等原則上應當予以維持直至公司設立完畢。5.2 公司設立期間，非經本協議各方協商一致，禁止協議各方對外轉讓或相互轉讓其 認繳/實繳出資份額5.3 公司設立期間，經各方協商一致需要增加出資方，和/或增加出資額，

6、和/或調整出資比例的，應當按照遵循如下約定：(1)應當簽訂補充協議；(2)公司設立期間費費用按照調整后的約定比例進行承擔；(3)同等條件下，本協議其他方享有優先購買權。5.4 公司設立后，關于公司股權的調整、增減資及股權對內對外轉讓按照章程的規定執行。第6條法人治理結構和公司經營6.1 公司設董事會，董事會由 名董事組成，董事會成員由股東會按照各方持股比例選舉產生，董事人選由各方提名產生，其中甲方負責提名 人， 乙方負責提名 人；任何一方提名人選無法獲得股東會認可的，由該方重新向股東會提名。6.2 公司董事長由董事會從 方提名的董事成員中選舉產生。公司不設董事會，自營業執照簽發之日設執行董事一

7、名，由 方指派人員擔任。執行董事的職權由公司章程規定。6.3 董事長/執行董事任公司法定代表人。6.4 公司設監事會，監事會由 名監事組成，其中甲方提名人，乙方提名 人，監事會設立和選舉辦法參照本協議第6.1條的約定產生，監事會主席由監事會從方提名監事中選舉產生。公司不設監事會，設監事一名， 方指派人員擔任監事。6.5 董事會/執行董事、監事會/監事的任期均為三年，可連選連任6.6 公司經理、財務總監、會計及其他高級管理人員由董事會確定。公司的股 東會召 開、表決方式、股東會職權，董事會 /執行董事職權、表決方式，監事會/監事職權 等均以公司章程規定為準。6.7 【特別條款1 有前期投資的情形

8、】根據本協議之目的，在公司設立前或者期間已經啟動的項目可以繼續進行，公司設立后各方以 年一月一日實際參與該項目之日為基準日核算后的全部利益計入公司。6.8 公司設立期間，因項目資金投入事項必須進行投資的，應當由各方已經實繳的注冊資本進行投資，各方實繳資本不足的，由各方按照本協議第3條約定的持股比例進行追加出資，所追加的出資計入公司資本公積/股東借款。6.9 公司稅后利潤在補虧、提取法定公積金及任意公積金后按持股比例/實繳注冊資本比例/公司章程約定的比例分配。6.10 【特別條款2優先股權的年度分紅要求】公司每個財務年度終了時對當年度的財務進行結算，設置優先股的股東可以要求公司每年對公司經營利潤

9、進行分配一次。無優先股的，按照公司章程的規定進行財務盈余分配。第7條協議各方的權利7.1 申請設立公司，隨時了解公司的設立工作進展情況。7.2 簽署公司設立過程中的法律文件。7.3 審核設立過程中籌備費用的支出。7.4 在公司成立后，按照國家法律和公司章程的有關規定行使股東應享有的表決權、分紅權、新股優先認購權等其他股東權利。7.5 如公司不能設立時，按照本協議的約定收回剩余出資7.6 各方均有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的他方和故意或過失損壞公司利益的他方提起訴訟并要求其承擔相應法律責任。7.7 法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。第8條協議各方的義務8.1 及時提供本公

10、司申請設立所必需的文件材料，對公司設立履行相應協助義 務。8.2 在公司設立過程中，由于自身的故意或過失致使公司受到損害的，對公司 承擔賠償責任。8.3 任何一方未能按照本協議約定按時繳納出資及其他款項的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他方造成的損失承擔賠償責任。8.4 任何一方向公司出資后，非經法定或本協議約定的情形，不得抽逃出資。8.5 非經公司許可，不得以公司名義對外進行活動或從事任何業務，不得將出資份額或出資證明書對外進行抵押、融資等行為。公司設立后其所持有的股權未 經全體股 東一致同意，不得設定質權。8.6 本協議第3條約定的非貨幣資產中的房屋需要作為公司

11、籌備期間的辦公場所的，出資方應當在本協議簽訂后15日內完成房屋騰空和交付工作，房屋應當交付給籌建代表，并保證房屋能夠正常使用。各方必須確保非貨幣資產出資不存在權利瑕疵和權利負擔。8.7 按照國法律法規和公司章程的有關規定承擔各自應承擔的義務。第9條股權設置特別條款9.1【特別條款3優先股權】優先股條款。(1)協議各方協商一致，公司設立后， 方實際不參與公司經營，根據本 協議第3條確定的 方出資及其持股比例對應的表決權無條件授權 代為行使并無條件予以認可。相應，各方一致同意 方所持股權具有優先分紅權。各方同意 方在持股期間公司每個完整財務年度的分紅享有優先分配權，在公司當年度的全部待分配利潤未向

12、 方分配至其投資額的%前，本協議其他各方不得參與公司利潤分配。(2) 方優先股行使期限為 年，優先股行使期間，各方同意按照本條約定執行，優先股到期后，該股權轉為普通股。(3)乙方按照本條第(1)項約定獲得足額優先分紅后，其他各方可參與分紅。公司待分配利潤向各協議各方的分紅均達到投資額的 %后，仍有盈余的，各方按照持股比例繼續分配。繼續分配時, 方不再享有優先權。(4)公司因故進入清算程序后，清算后剩余財產分配中，無論財產性質、分配方式及待分配財產種類等方面 方均享有優先分配權，并且，在 方未全部收回投資前，其他協議各方不得參與剩余財產分配。公司清算后待分配財產向各方分配至全部收回投資仍由結余的

13、，各方有權按照出資比例/持股比例繼續分配。繼續分配時，方不再享有優先權。9.2【特別條款4業績補償條款】業績補償與強制轉讓股權條款。(1) 根據本協議第3條、第9.1條的約定，公司當年度無待分配利潤和/或待分 配利潤不足以9.1條第(1)項確定的優先股投資人應獲投資回報額的，本協議 約定的其他投資人自愿以其自有資產對方在本協議第9.1條第(1)項約 定的優先分配金額范圍內進行無條件足額補償(2)公司設立后經營期間，連續兩次或累計 此應當或實際啟動業績補償條款向優先股投資方進行補償的， 方有權要求本協議各方或其中任意一方單獨或共同受讓 方所持有的公司的部分或者全部股權/出資額。各方均無 條件接受。(3) 方行使強制股權轉讓權的，其轉讓價格按照該方發出強制股權轉讓通知之日為基準日對公司進行清算，以該股權對應的公司凈資產總額和原出資額孰高者為準/股權轉讓價款按照如下方式計算和確定：轉讓價格二優先股出資額x( 1 +%*出資之日到轉讓價款收到之日之間的實際天數)/365 )一優先股持股期間已收到的分紅 一優先股持股期間業績補償款。(4)協議各方應當在前述通知發出后【60】日內完成股權變更登記并支付相應的價款。9.3 【特別條款5隨售權與優先認購權】隨售權與優先認購權條款。(1)公司設立期間，協議其他方如需對外轉讓投資份額