1、泓域咨詢 /六盤水關于成立水溶肥料公司組建方案六盤水關于成立水溶肥料公司組建方案xx集團有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據11公司合并資產負債表主要數據12公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況13第二章 公司籌建方案18一、 公司經營宗旨18二、 公司的目標、主要職責18三、 公司組建方式19四、 公司管理體制19五、 部門職責及權限20六、 核心人員介紹24七、 財務會計制度25第三章 市場預測33一、 進入本行業的主要壁壘33二、 行業發展歷程35

2、三、 我國化肥行業發展整體狀況36第四章 項目建設背景、必要性38一、 水溶肥料行業規模及前景38二、 水溶肥料行業發展現狀39三、 化肥行業進出口整體狀況40第五章 發展規劃42一、 公司發展規劃42二、 保障措施43第六章 法人治理結構46一、 股東權利及義務46二、 董事48三、 高級管理人員53四、 監事55第七章 項目選址分析57一、 項目選址原則57二、 建設區基本情況57三、 創新驅動發展60四、 社會經濟發展目標61五、 產業發展方向62六、 項目選址綜合評價65第八章 風險防范66一、 項目風險分析66二、 項目風險對策68第九章 環境影響分析71一、 編制依據71二、 環境

3、影響合理性分析72三、 建設期大氣環境影響分析74四、 建設期水環境影響分析77五、 建設期固體廢棄物環境影響分析78六、 建設期聲環境影響分析78七、 營運期環境影響79八、 環境管理分析80九、 結論及建議81第十章 進度實施計劃83一、 項目進度安排83項目實施進度計劃一覽表83二、 項目實施保障措施84第十一章 經濟效益評價85一、 經濟評價財務測算85營業收入、稅金及附加和增值稅估算表85綜合總成本費用估算表86固定資產折舊費估算表87無形資產和其他資產攤銷估算表88利潤及利潤分配表89二、 項目盈利能力分析90項目投資現金流量表92三、 償債能力分析93借款還本付息計劃表94第十二

4、章 投資計劃96一、 投資估算的依據和說明96二、 建設投資估算97建設投資估算表101三、 建設期利息101建設期利息估算表101固定資產投資估算表102四、 流動資金103流動資金估算表104五、 項目總投資105總投資及構成一覽表105六、 資金籌措與投資計劃106項目投資計劃與資金籌措一覽表106第十三章 總結分析108第十四章 附表附錄110主要經濟指標一覽表110建設投資估算表111建設期利息估算表112固定資產投資估算表113流動資金估算表113總投資及構成一覽表114項目投資計劃與資金籌措一覽表115營業收入、稅金及附加和增值稅估算表116綜合總成本費用估算表117固定資產折舊

5、費估算表118無形資產和其他資產攤銷估算表118利潤及利潤分配表119項目投資現金流量表120借款還本付息計劃表121建筑工程投資一覽表122項目實施進度計劃一覽表123主要設備購置一覽表124能耗分析一覽表124報告說明步入“十三五”，我國化肥行業已經到了轉型發展的關鍵時期，只有通過轉型升級才能推動行業化解過剩產能、調整產業結構、改善和優化原料結構、推動產品結構和質量升級、增強創新能力、提升節能環保水平、提高核心競爭力。產業結構調整將推進落后產能退出，對企業轉型提出了更高的要求。行業發展動力也正漸漸轉變，傳統發展動力如要素投入驅動、資本投入驅動等在逐步減弱，創新驅動、綠色發展驅動等新的動力急

6、需培育加快。從下圖的數據趨勢可以看出，我國糧食作物播種面積逐年穩定上升，其他各類農林作物面積增速亦相似，但化肥施用量的增速則逐年下降，可見肥料行業的轉型升級正在發生，產品整體從高量向高質轉移已見成效。xx集團有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資210.00萬元，占xx集團有限公司20%股份；xx有限公司出資840萬元，占xx集團有限公司80%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資25822.80萬元，其中：建設投資20548.80萬元，占項目總投資的79.58%；建設期利息599.04萬元，占項目總投資的2.32%；流動資金4674.96

7、萬元，占項目總投資的18.10%。項目正常運營每年營業收入53700.00萬元，綜合總成本費用45064.69萬元，凈利潤6298.87萬元，財務內部收益率17.68%，財務凈現值7006.30萬元，全部投資回收期6.33年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。該項目符合國家有關政策，建設有著較好的社會效益，建設單位為此做了大量工作，建議各有關部門給予大力支持，使其早日建成發揮效益。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1050萬元三、 注冊地址六盤水xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事水溶肥料相關業務（企業依

8、法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限公司發起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠

9、實守信，節約資源、保護環境，以人為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額10856.178684.948142.13負債總額6187.634950.104640.72股東權益合

10、計4668.543734.833501.40公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入34800.3427840.2726100.25營業利潤5789.404631.524342.05利潤總額4727.663782.133545.74凈利潤3545.742765.682552.93歸屬于母公司所有者的凈利潤3545.742765.682552.93（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素

11、質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模式和管理方式，補齊生態環境保護不足和區域發展不協調的短板，走綠色、協調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提質增效為中心，以提升創新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額10856.178684.948142.13負債總額6187.634950.104640.7

12、2股東權益合計4668.543734.833501.40公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入34800.3427840.2726100.25營業利潤5789.404631.524342.05利潤總額4727.663782.133545.74凈利潤3545.742765.682552.93歸屬于母公司所有者的凈利潤3545.742765.682552.93六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立水溶肥料公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由水溶肥料行業屬于資本密集型行業，水溶肥料的生產需要依托于壓實機、超細機械粉碎機、對輥造粒機等大型

13、生產設備和生產線，每條生產線都需大量資金。同時，目前水溶肥料市場存在多種配方的產品，要形成完整而又獨特的配方、生產流程及后續試驗，最終成為市場所接受的產品，需要大量的前期研究開發工作，在幾年的研發過程及試驗成功前，產品難以為企業帶來效益，因此需要大量的資金與人力投入。綜上，資金瓶頸是新進入企業首要考慮的問題。堅持創新驅動發展，高質量培育新優勢壯大新動能堅持創新在現代化建設全局中的核心地位，把科技創新作為推動發展的戰略支撐，著力推進數字產業化、產業數字化，推動大數據與實體經濟深度融合。（一）提升數字化治理水平創新數字治理模式，完善提升“一云一網一平臺”，抓好數字社會、數字政府建設，提升公共服務、

14、社會治理等數字化水平。拓展新基建應用場景，推進“互聯網+”“大數據+”，探索“區塊鏈+”等在民生領域普及應用，推進生活數字化、擴大數字民生服務，積極運用大數據支撐解決公共服務不平衡不充分問題。搶抓省“公共數據資源開發利用試點省”“全國一體化在線政務服務平臺試點省”機遇，加快打破“數據信息孤島”，推進公共數據資源共享、開放、開發。探索建立數據要素驅動的數字化治理創新體系。完善大數據安全體系，增強數據安全保障能力。（二）著力推動科技創新協同創新圍繞產業鏈部署創新鏈、圍繞創新鏈完善資源鏈，推動科技成果加快轉換為現實生產力。聚焦七大產業板塊發展和傳統產業改造升級需求，實施創新創業平臺倍增計劃，推動六盤

15、水高新技術產業開發區申報創建國家高新技術開發區。以新興產業共性關鍵技術和工程化技術研究、推動應用示范和成果轉化為重點，圍繞刺梨、獼猴桃、玄武巖、氫能源等產業，申建一批省級以上創新平臺，加強產品研發和關鍵技術創新體系建設。探索科教融合、校企聯合新模式，支持本地科研院校（所）與國內外知名高等院校、科研機構和優強企業開展協同創新。全面加強知識產權保護工作。（三）提升企業技術創新能力強化企業創新主體地位，促進各類創新要素向企業集聚。完善“政產學研用金”相結合的協同創新機制，支持企業牽頭組建新型研發機構，鼓勵高校、科研機構與企業開展技術創新合作，構建產業、企業、平臺、高校、人才、政策緊密融合的科技創新生

16、態。發揮企業家在技術創新中的重要作用，強化科技專項資金引導，鼓勵企業加大研發投入，推動技術、裝備、產品等迭代升級。發揮大企業引領支撐作用，推動產業鏈上中下游、大中小企業融通創新。大力推進高新技術企業引進和培育。（四）激發人才創新創業活力貫徹尊重勞動、尊重知識、尊重人才、尊重創造方針，深化人才發展體制機制改革，建立完善人才工作協調機制，構建人才工作大格局。堅持全職與柔性并舉，實施重點人才倍增計劃和精英人才引進計劃，重點引進高端領軍人才、創新創業人才、開放型人才、產業發展人才。實施重點人才培養工程，遴選培養一批有希望成為行業領軍、國內一流的專家人才。加強創新型、應用型、技能型人才培養，實施知識更新

17、工程、技能提升行動，壯大高水平工程師和高技能人才隊伍。創新人才激勵評價機制，開展創新創業人才股權和分紅激勵試點，落實科技人員科技成果轉移轉化激勵政策。加強對人才的政治引領和吸納，弘揚勞模精神、勞動精神和工匠精神，健全人才服務保障機制和體系，讓各類人才安心事業、潛心創業。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約67.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx噸水溶肥料的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積73251.78，其中：生產工程51968.08，倉儲工程740

18、6.50，行政辦公及生活服務設施5727.80，公共工程8149.40。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資25822.80萬元，其中：建設投資20548.80萬元，占項目總投資的79.58%；建設期利息599.04萬元，占項目總投資的2.32%；流動資金4674.96萬元，占項目總投資的18.10%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：53700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：45064.69萬元。3、凈利潤（NP）：6298.87萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.33年。5、財務內部收益率：17.68%。6、財務凈現值：7006.30萬元。（八）項目進度規

19、劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價綜上所述，本項目能夠充分利用現有設施，屬于投資合理、見效快、回報高項目；擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設條件有明顯優勢。項目符合國家產業發展的戰略思想，有利于行業結構調整。第二章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨以市場經濟為導向，立足主業，引進新項目、開發新技術、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產品和服務，為股東和投資者獲得更多的利益，實現社會效益和經濟效益的最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業

20、市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、水溶肥料行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企

21、業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資210.00萬元，占xx集團有限公司20%股份；xx有限公司出資840萬元，占xx集團有限公司80%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職

22、能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確

23、保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究

24、和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。

25、10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結

26、構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查

27、預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、郭xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科

28、學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。2、孫xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。3、閆xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司

29、獨立董事。4、江xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。5、陶xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。6、蔡xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今

30、任公司董事、副總經理、總工程師。7、盧xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。8、馬xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名

31、義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的

32、本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資

33、金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規的規定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發表獨立意見。提交股東

34、大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況及決策程序進行監督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數監事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）

35、所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現金分紅的條件公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現金流充裕，實施現金分紅不影響公司的持續經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告

36、；（4）現金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出是指

37、需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審

38、議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規劃以及本章程的規定，進行利潤分配時，現金分紅方式將優先于其他各類非現金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，

39、對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無

40、不當情形。第三章 市場預測一、 進入本行業的主要壁壘1、資金壁壘水溶肥料行業屬于資本密集型行業，水溶肥料的生產需要依托于壓實機、超細機械粉碎機、對輥造粒機等大型生產設備和生產線，每條生產線都需大量資金。同時，目前水溶肥料市場存在多種配方的產品，要形成完整而又獨特的配方、生產流程及后續試驗，最終成為市場所接受的產品，需要大量的前期研究開發工作，在幾年的研發過程及試驗成功前，產品難以為企業帶來效益，因此需要大量的資金與人力投入。綜上，資金瓶頸是新進入企業首要考慮的問題。2、行業認證壁壘根據肥料登記管理辦法第五條規定：“實行肥料產品登記管理制度，未經登記的肥料產品不得進口、生產、銷售和使用，不得進行

41、廣告宣傳。”作為涉農物資，包括水溶肥料在內的所有肥料，在我國實行登記管理制度，均需要辦理農業部或省、自治區、直轄市人民政府農業行政主管部門的登記審批手續，需取得肥料登記證后方能進行生產、銷售。肥料在取得臨時登記證后，還需三年方可取得正式登記證，因此能否承擔時間成本和物力成本并成功獲得肥料登記證是進入水溶肥料行業的另一重大壁壘。3、技術壁壘水溶肥料對生產技術、生產工藝、生產設備、生產環境等都有嚴格的要求，進入該行業需要較強的技術積累和實踐經驗。目前我國發布了多項水溶肥料的相關標準，如2010年12月農業部發布大量元素水溶肥料（NY1107-2010）、2013年6月工業和信息化部批準發布了水溶性

42、肥料行業標準（標準號為HG/T4365-2012）等，這些標準對水溶肥料的定義、要求、試驗方法、檢驗規則、標識、包裝、運輸和貯存等多方面進行了規定，同時水溶肥料還需針對不同作物、不同時期、不同地域滿足嚴格的元素配比、精細度、穩定性要求。目前國家鼓勵新型化肥品種的生產，農業部和行業協會通過各方面的技術規范不斷提高水溶肥料行業的技術指標要求，令水溶肥料行業形成了較強的技術壁壘。4、人才壁壘肥料行業產品的研發及生產都需要優秀的專業人才。專業技術分工合理的研發團隊是廠商持續經營發展的必要條件。隨著農業技術的不斷發展以及化肥行業轉型升級，肥料行業將大力調整產品結構、加快提升科技創新能力，并鼓勵開發如水溶

43、肥料、液體肥料、摻混肥、土壤調理劑、腐植酸等高效環保的新型肥料，因此產品升級和技術改造研發成為桎梏行業發展和企業占領市場的重要因素。另外，水溶肥料的生產還需要大批熟練的技術工人，部分關鍵工藝崗位需要經驗豐富的優秀技術工人，而整個技術工程人員的培訓和鍛煉需要經歷將近一年左右的周期，新進入的企業一般難以吸引高素質的專業人才，人才短缺問題將成為制約其發展的主要壁壘之一。5、銷售渠道壁壘水溶肥料行業的最終用戶為農戶、生產基地和種植園等，其中農戶單個種植面積少，對肥料的使用量少，因此，我國大部分肥料生產企業通過經銷商進行銷售。為了更貼近市場，方便農戶的購買需求，水溶肥料生產企業必須開發、維護更廣更深的經

44、銷網點。目前，日益增多的水溶肥料品牌在市場形成了越來越激烈的競爭，尤其是國外產品進入中國后，產品價格逐步降低，宣傳推廣渠道不斷擴張，市場認可度斷提高，先入者形成的渠道優勢將成為新興企業發展的障礙。二、 行業發展歷程與發達國家相比，我國水溶肥料起步較晚，發展過程大致經歷了萌芽階段、起步階段和快速發展階段。1995年到2000年，為國產水溶肥料的萌芽階段。當時我國水溶肥料的品牌和種類都較少，主要為代理進口的水溶肥料，因為價格過高，主要用于價值較高的花卉。雖然葉面肥料產品已進入農業生產領域，但由于市場認識和企業發展等諸多原因，在全國范圍的施用面積仍較為有限。2000年到2006年，為國產水溶肥料起步

45、階段。隨著水溶肥料市場需求日益增長，國內一些以生產傳統肥料為主的公司開始研制和推出水溶肥料產品。2007年后，國產水溶肥料進入快速發展階段。伴隨著水肥一體化進程的加快，我國水溶肥料的使用面積得到了快速的增長。2009年國家開始出臺水溶肥料行業政策性管理規范文件，初步構建水溶肥料登記標準，也相繼涌現出了近200家大小各異的水溶肥料生產企業，產品質量水平大幅提升，產品種類也向差異化方向發展。現今，經過十幾年的市場發展，水溶肥料生產研發工藝日臻完善，規模化、標準化生產成為行業主導趨勢，在水肥一體化技術得以進一步推廣的形勢下，水溶肥料產品市場認可度空前高漲。三、 我國化肥行業發展整體狀況我國是農業大國

46、，化肥對糧食增產的貢獻率在40%以上；同時我國也是化肥生產和消費大國，化肥的總產量和消費量均占世界1/3。國家統計局公布的最新數據顯示，2015年我國共生產化肥7432.0萬噸，增長8.1%，2016年全國共生產化肥7128.6萬噸，同比下降4.1%。可見我國化肥行業的產能雖然持續增加，而產量卻由升轉降。其主要原因為化肥價格過低，產能過剩問題突出，企業開工率下降。步入“十三五”，我國化肥行業已經到了轉型發展的關鍵時期，只有通過轉型升級才能推動行業化解過剩產能、調整產業結構、改善和優化原料結構、推動產品結構和質量升級、增強創新能力、提升節能環保水平、提高核心競爭力。產業結構調整將推進落后產能退出

47、，對企業轉型提出了更高的要求。行業發展動力也正漸漸轉變，傳統發展動力如要素投入驅動、資本投入驅動等在逐步減弱，創新驅動、綠色發展驅動等新的動力急需培育加快。從下圖的數據趨勢可以看出，我國糧食作物播種面積逐年穩定上升，其他各類農林作物面積增速亦相似，但化肥施用量的增速則逐年下降，可見肥料行業的轉型升級正在發生，產品整體從高量向高質轉移已見成效。總體來看，在化肥行業增值稅復征、電價氣價優惠被取消、煤炭及天然氣價格觸底反彈、產能過剩、出口乏力的嚴峻形勢下，行業大洗牌將成定局。而水溶肥料作為更加環保、更加可持續發展的新一代肥料，將助力行業科學轉型，是中國肥料產業未來的重點發展課題與項目。第四章 項目建

48、設背景、必要性一、 水溶肥料行業規模及前景據全球第二大市場咨詢公司MarketsandMarkets咨詢公司的研究分析，2016年全球水溶肥料規模約為122.4億美元，預計2020年將達到170.6億美元，年復合增長率為5.69%。隨著我國農業生產方式和經營模式的轉變，特別是國家實施化肥使用量零增長行動的推進，為水溶肥料、生物肥料等新型肥料提供了廣闊的發展和需求空間。2010年我國水溶肥料產量僅為60萬噸，而2014年的產量已高達340萬噸。據中國化肥信息中心數據顯示，2009年至2014年間，我國水溶肥料產量的年均復合增長率高達80%，2015年包括中微量元素肥料在內的水溶肥料的產量為400

49、-450萬噸，水溶肥料土地使用量已達一億多畝。下圖可見我國水溶肥料生產規模于2009年起步，經過大跨步發展后現今進入持續增長時期，且增長穩步上揚。2010年我國水溶肥料的施用量為16萬噸，僅占復混肥料施用量的0.3%，而到2013年，水溶肥料施用量已達到246萬噸，占總化肥施用量的4.16%。在未來產品結構優化的大趨勢下，水溶肥料的取代占比將不斷增大，市場前景十分廣闊。二、 水溶肥料行業發展現狀盡管化肥行業發展形勢嚴峻，水溶肥料作為符合“低碳節能、高效環保”要求的新型肥料，反而異軍突起，發展勢頭迅猛。作為一種速效肥料，水溶肥料營養元素比較全面，且根據不同作物的需肥特點，相應的肥料有不同的配方，

50、蔬菜、果樹、花卉、糧食、棉、油類等各類作物均有其專用水溶肥料。隨著我國花卉業和觀賞園藝的飛速發展，水溶肥料也已經被廣大國內專業種植者所接受，用于盆花、草花、鮮花種植，甚至應用于一些高爾夫球場的養護等。伴隨我國農業的集約化、規模化發展，水資源的進一步匱乏以及大型農場不斷涌現，滴灌、噴灌節水設施農業面積正在迅速擴大。現階段，水溶肥料正處在由過去傳統噴施、沖施，向大田批量化應用的轉折點。水溶肥料近三年登記數量大量增加，直接反映我國水溶肥料產業的高速增長。國家化肥質量監督檢驗中心（北京）數據顯示：2015年我國農業部農肥登記數量為2,134個，其中水溶肥料登記數量為2,025個，占比94.8%；201

51、6年這兩項數字分別為3,028個和2,875個，占比94.9%；2017年截至4月8日，這兩項數字達到999個和947個。水溶肥料已成為近三年來我國農業部農肥登記的主要增長極。目前，國內生產水溶肥料企業約有900家，主要廠家生產的基本上為高含量固體產品，配方與國外水溶肥料產品類似，在國內乃至國際市場都具有相當的競爭實力。同時，我國市場上有多種進口水溶肥料，例如美國Eco-Green禾力康、德國的康普（COMPO）諾泰克、英國翠苒、挪威雅苒（YARA）以及加拿大植物普洛丹（Plant-Prod）系列等大品牌。進口水溶肥料與國產水溶肥料相比，市場銷售價格更高，雖然已占據我國水溶肥料的高端市場，但隨

52、著國內水溶肥料產品質量、服務水平的提升，進口水溶肥料產品受到的沖擊較大，正逐步退出中國市場。三、 化肥行業進出口整體狀況作為化肥行業的細分行業，水溶肥料的進出口狀況與整體化肥行業的進出口狀況息息相關。1、我國肥料行業進口狀況從肥料進口金額來看，我國肥料行業進口規模自2015年后開始下跌，主要原因包括化肥需求減弱、國內生產企業競爭能力提升以及進口價格連年回落。2、我國肥料行業出口狀況來自海關方面的數據顯示，2015年國內共出口各種肥料累計3,555萬噸，同比增長20%，出口量創出歷史新高。然而，2016年受全球經濟增長乏力、國內肥料出口競爭力減弱等眾多因素影響，全年我國累計出口化肥2,672萬噸

53、，同比減少了22.5%，累計出口金額65.13億美元，同比下降40%。即使2016年化肥出口已經有了相對寬松、優惠的政策環境，但出口量卻同比大幅下降，說明我國化肥出口量與政策的松緊程度并非完全正相關。業內將2016年化肥出口下降歸結為三個方面的原因：第一，全球經濟不景氣，農業化肥需求平淡，致使對中國化肥需求減弱；第二，國際新產能的陸續釋放，國際化肥市場競爭日趨激烈，而中國的化肥生產成本較高，在國際市場競爭力下降；第三，2016年10月份以后，國內市場回暖明顯，企業將主要精力轉向了國內。第五章 發展規劃一、 公司發展規劃根據公司的發展規劃，未來幾年內公司的資產規模、業務規模、人員規模、資金運用規

54、模都將有較大幅度的增長。隨著業務和規模的快速發展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰略規劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續發展，實現業務發展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發展規劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發和發行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優化資本結構，籌集推動公司

55、發展所需資金。公司將加快對各方面優秀人才的引進和培養，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發展規劃和目標的實現。一方面，公司將繼續加強員工培訓，加快培育一批素質高、業務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現代企業管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業管理經驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業生涯規劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創造性，提升員工對企業的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規對公司的要求規范運作，持續完善公司的

56、法人治理結構，建立適應現代企業制度要求的決策和用人機制，充分發揮董事會在重大決策、選擇經理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據客觀條件和自身業務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創新。二、 保障措施(一)深化國際交流合作在產業技術標準、知識產權、產業應用等方面廣泛開展國際交流，不斷拓展合作領域。加強與國外產業研究機構開展交流合作，及時準確把握世界產業發展趨勢。鼓勵企業與國外產業先進企業和研發機構合作，鼓勵企業創造條件到境外設立產業研發機構，努力掌握產業核心技術。鼓勵跨國公司、國外機構等在本地設立產業研發機構、人才培訓中心，爭取更多高端產業項目落戶本地。(二)加強工作協調建立產業部門協調機制，形成職責明晰、協同推進的工作格局。充分發揮企業主體作用，支持高校、科研機構、行業協會等中介機構積極參與，形成合力。(三)深化產業體制改革推動產業綜合改革試點，形成一批有推廣價值的改革成果。加快推進重點領域各項制度改革創新，形成有利于服務經濟發展的制度環境，做好產業升級試點的全面