1、第一章 公司治理概論1.什么是現代企業制度？其特征？現代企業制度是適合市場經濟要求，產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的企業制度。2公司的含義及特征。1含義：公司指依法定程序設立，以贏利為目的的法人組織。公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承當責任。2特征：公司是一個法人團體，具有法人地位。公司是以盈利為目的的法人組織。公司的投資主體一般是多元化的。公司具有特定的治理結構。公司是依照有關法律進行登記、注冊的經濟組織。3說明公司治理的研究主題。P6-91國內公司治理研究的主題第一個主題：治理國有企業改革過程中出現的經營者腐敗問題。第二個主題：國有企業

2、建立現代企業制度，進行公司化改造。2國外公司治理研究的主題第一個主題：圍繞如何監督和控制經理人員的行為展開研究。 第二個主題：研究如何保護公司利益相關者的利益。 4公司治理如何界定？P13 公司治理有狹義和廣義之分。1狹義的公司治理解決的是因所有權和控制權相別離而產生的代理問題，它要處理的是公司股東與公司高層管理人員之間的關系問題。2廣義的公司治理可以理解為關于企業組織方式、控制機制、利益分配的一系列法律、機構、文化和制度安排，它界定的不僅僅是企業與其所有者之間的關系而且包括企業與其所有利益相關者之間的關系。 3公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有

3、利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。 5. 解釋公司治理學的學科性質和特點。P17-201學科性質公司治理學是一門交叉學科公司治理學是一門應用學科公司治理學是一門新興學科（2） 特點科學性 藝術性 技術性 文化性 演化性第二章 公司治理根本理論與框架1. 試闡述利益相關者理論。 P77-80利益相關者理論的根本觀點是企業不僅要對股東負責，而且要對與企業有經濟利益關系的相關者負責，公司不能脫離其他個人和團體而存在，因而，公司應該對這些主體負有社會責任。企業的目的不能僅限于股東權益最大化，股東利益最大化不等于財富創造最大化，各利益相關者的利

4、益最大化才是企業所追求的目標，它將社會公平和經濟效率結合起來。2. 解釋公司治理的架構。P321按照?公司法?所規定的法人治理結構進行，大體分為內部治理和外部治理。2內部治理是?公司法?所確認的一種正式的制度安排，構成公司治理的根底，主要是指股東會、董事會、監事會和經理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。3公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機制，市場競爭壓迫公司要有適應市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要表達在資本市場、產品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。 3.解釋集團公司的治理邊界4.試說明公司治理機制設計的主要原那么？說明略，P47（1） 鼓勵相容原那么（2） 資產

5、專用性原那么（3） 等級分解原那么（4） 效用最大化的動機和信息不對稱假設的原那么第三章 股東大會1、我國上市公司的股權結構及其權利特征？ 股權結構是指公司股東的構成和各類股東持股所占比例，以及股票的集中度和股東的穩定性。 我國上市公司的股權，按投資主體的不同可分為國有股、法人股和個人股、外資股流通股。 國有股包括國家股和國有法人股：國家股是指有權代表國家投資的部門或機構以國有資產向公司投資形成的股份。國有法人股是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法經營的資產向公司投資所形成的股份。 法人股是指企業法人或具有法人資格的事業單位和社會團體以其依法經營的資產向公司投資所形成的股份。2、

6、比擬股東權益與債權人權益。P63（1） 所有人權益和債權人權益都是公司資金來源的途徑，公司資金的所有者，目的都是希望從與公司的交易中獲得利益。（2） 性質不同、權利義務有別、法律地位迥異。在公司經營中的地位不同債權人：存在債權債務關系，無權參與公司的日常經營決策。股東：可以直接參與公司的經營管理。各自承當的風險不同債權人：財產求償權和解散清算過程中，債權人優于股東權益，以公司全部資產為要求對象，要求的報酬率低于股東權益，不管經營好壞，報酬率相對穩定。股東：對凈資產的所有權，是剩余權益，報酬率隨公司經營業績變化而變化。歸還期限不同債權人：有確定的償付日期，公司到期足額償付利息與本金，否那么有破產

7、清算的危險。股東：除依法轉讓不得抽回資金或清算后的剩余財產補償投入資本。3、解釋法定投票權和累積投票權制度。1法定投票制度：當股東行使投票表決權時，必須將與持股數目相對應的表決票數等額地投向他所同意或否決的議案。2累積投票制：股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，可以集中使用。4、比擬普通股和優先股、普通股股東權益和優先股股東權益。P581、優先股和普通股的比擬： 1 定義不同：優先股股票是指有股份發行的在分配公司收益和剩余資產方面比普通股股票具有優先權的股票，從公司資本結構上看，優先股屬于公司的權益資本，是介于公司債和普通股之間的一種

8、籌資工具；普通股股票是指每一股份對公司財產都擁有平等權益，即對股東享有的權利不加以限制，并能隨股份利潤的大小而分取相應股息的股票。 2 特征不同：優先股具有約定股息率，優先分配股息和清償剩余資產，表決權受到一定限制，股票可由公司贖回等特征；但普通股股票的特征是：普通股股票是股份發行的最普通，最重要的也是發行量最大的股票種類。普通股股票也是公司發行的標準的股票，其有效性與股票的存續期間相一致。普通股股票同時也是風險最大的股票。但普通股股東有參與公司經營決策的權利，這與優先分配股息和剩余資產的優先股不同。2、股東權益普通股與優先股異同：1股息：優先股相對于普通股可優先獲得股息。

9、如果企業在年度內沒有足夠現金派發優先股股息，普通股相對于是不能分發股息的。股息數量由公司董事會決定，但當企業獲得優厚利潤時，優先股不會獲得超額利潤。 2剩余財產優先分配權：當企業宣布破產時，在企業資產變賣后，在全面歸還優先股股東后，剩下的才由普通股股東分享。 3投票權：普通股股東享有公司的經營參與權，而優先股股東沒有參與企業企業決策的投票權，但在企業長期無法派發優先股股息時，優先股股東有權派代表參加董事會，以協助企業改善企業財務狀況。 4優先購股權：普通股股東在企業發行新股時，可獲優先購置與持股量相稱的新股，以防止持股比例被稀釋，但優先股股東無權獲得優先出售。第四

10、章 董事會1.什么是董事會？董事會職能功能是什么？P881董事會是由股東大會選出的代表組成，代表全體股東利益的必要常設機關。是企業意志執行的決定機關及最高決策機關。 2雙重功能一要負責公司的重大經營決策，雇用管理人員經營公司而使股東的資產增值；二要監督經理人員的行為，防止其損害股東的利益。審批財務目標、公司主要戰略及開展規劃。挑選、評估、更換首席執行官；決定管理層的報酬；為高層管理者提供建議與咨詢。評估公司制度與法律、法規的適應性。推薦董事的候選名單；評估董事會的工作及績效。2.解釋董事的概念。P891董事是股東的受托人，由股東大會選舉產生，對內管理公司事務，參與重大決策，對外代表公司進行業務

11、活動。董事一般由股東選舉產生。董事由自然人擔任。 董事的擔任不以出資為條件。（2） 按照其與公司關系可分為：執行董事：是指擔負執行職能，負責公司經營管理的董事，一般由公司高級經理人員擔任，又被稱為內部董事。非執行董事：是董事會中不擔負執行職能，不涉足公司日常經營管理業務的成員，他們多來自公司外部。非執行董事和獨立董事統稱為外部董事。3. 我國公司法規定公司的董事有何種義務？試解釋。1勤勉義務：對公司事務付出適當的時間和精力，關注公司經營，并按照股東和公司的最正確利益謹慎行事。 保證時間和關注。 不能董事不作為與依賴他人。謹慎行事是勤勉義務的核心內容。 2忠實義務：忠實于公司的利益，不得將董事或

12、董事關聯人的個人利益置于公司利益之上，當其自身利益與公司利益發生沖突時，董事必須以公司的最正確利益為重。以下違反忠實義務：涉及董事與公司之間的交易；自身報酬確實定；董事利用本應屬于公司的時機牟利；動機不純的公司行為。4.解釋獨立董事及其職責、作用。P1231獨立董事：不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能阻礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。 2職責獨立董事的戰略參與職責獨立董事的內部審計職責 對經理層進行監督，對其業績作出客觀的評價，并決定其報酬。獨立董事的評價與任免職責（3） 作用：流行的觀點有三種：一是監督。二是輔助。三是關系。 客觀性，公司與經理人員

13、發生沖突時，能夠做出準確判斷。識別市場發出的預警信號，認識到公司可能面臨的潛在危機和商業周期的影響。具有豐富的經驗和特殊的知識和才能。監督CEO，識別和限制其不當行為。注重企業承當社會責任。5. 單層制董事會中常設的次級委員會有哪些？各自的主要職責有哪些？P1011審計委員會：負責督察公司的內部審計程序并與外部的合法的審計員一起相互作用，以便保證公司的財務完全符合法律的要求。提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內控制度。2薪酬與考核委員會 研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；研究和審查

14、董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。3提名委員會研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。4執行委員會：由執行董事以及某些重要部門總經理組成，執行委員會負責對公司經營活動全面的指導，掌握公司除財務以外的其他各項重要決策。5戰略委員會：制定上市公司的開展戰略與政策，從而確立公司的中長期開展方向。6. 董事會有幾種模式，試畫圖說明？P991單層制董事會：由執行董事和獨立董事組成，股東導向型。 2雙層制董事會：一般由一個地位較高的董事會監管一個代表相關利益者的執行董事會組成，監事會全部由非執行的成員組成，執行董事會那么

15、全部由執行董事組成。社會導向型，也稱為歐洲大陸模式。（3） 業務網絡模式：或者說日本模式，特指在日本公司的治理結構。第五章 監事會1、解釋監事會的國別差異。公司內部不設監事會，相應的監督職能由獨立董事發揮設立監事會，且監事會的權力在董事會之上設立監事會，但監事會與董事會是平行機構，也叫復合結構2、什么是監事會，監事會的主要職責是什么？監事會是對董事會、董事和經理人員等管理人員行使監督職的機關，是治理結構中獨立的監督機構。監事會的職責：1、檢查公司財務； 2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3、當董

16、事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； 5、向股東會會議提出提案； 6、依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 7、公司章程規定的其他職權。第六章 高層管理者1. 高層管理者的鼓勵機制有哪些，試解釋。P1481報酬鼓勵機制：一般由固定薪金、股票與股票期權、退休金方案等構成。2經營控制權鼓勵機制：使其擁有職位特權享受職位消費，給高層管理者帶來正規報酬鼓勵以外的物質利益滿足。3剩余支配權鼓勵機制：向高層管理者大幅度轉讓剩余支配權。4聲譽或榮譽鼓

17、勵機制：使高層管理者獲得社會贊譽與地位，能滿足其成就感，會帶來明天的收入。 5聘用與解雇鼓勵機制：資本所有者通過經理市場競爭自由選擇經理人才來實現。 6知識鼓勵制度：提供知識更新和獲取新信息的時機，提升業務能力，增強自信心。2. 高層管理者的約束機制有哪些，試解釋。P1521約束機制是指公司的利益相關者針對高層管理者的經營結果、行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監察與督導行為。2公司內部約束：公司章程、合同約束、偏好約束、機構約束、鼓勵中表達約束。 公司外部約束：法律約束、市場約束、道德約束、新聞媒介的約束。（3） 公司高層管理者約束機制主要內容有：完善的監督機制股東與股東會的監督機制

18、、董事會的監督、監事會的監督、外部約束機制，對權力的約束，對瀆職者采取的懲罰措施。3. 什么是股票期權？說明實施股票期權的主要環節。1股票期權指給被授予者按約定價格和數量在授權以后的約定時間購置公司股票的權利。2主要環節1.股票期權的授予條件：通常是公司的高級管理人員和局部特殊員工。 2.股票期權的股票來源與授予時機3.期權費、執行價格 4.股票期權的執行期限5.股票期權的執行第七章 公司外部治理1.解釋外部治理。1公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機制，市場競爭壓迫公司要有適應市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要表達在資本市場、產品市場、經理市場、勞動力市場、國家法律和社會輿

19、論等。 產品市場：通過同類產品企業間的競爭和消費者的選擇進行的。市場競爭本身就是對企業的一種強大的外在鼓勵機制。競爭提供了評價企業經營狀況的充分信息。 資本市場：包括債務資本市場、股票市場兩方面內容。經理市場：通過業績考核及潛在對手對經理職位爭奪的威脅，對在位經理提供了很強的約束。勞動力市場：利用市場機制調節勞動力供求關系，引導勞動力合理流動，實現勞動力在社會經濟各領域的合理配置的場所。2.解釋治理框架公司治理結構，按照公司法的規定由四個局部組成：   1 股東會或者股東大會，由公司股東組成，所表達的是所有者對公司的最終所有權； 2董事會，由公司股東大會

20、選舉產生，對公司的開展目標和重大經營活動作出決策，維護出資人的權益；   3 監事會，是公司的監督機構，對公司的財務和董事、經營者的行為發揮監督作用；   4經理，由董事會聘任，是經營者、執行者。3.什么是控制權市場？公司控制權市場，指的是通過收購股權或獲得投票代理權取得對企業的控制，到達接管和更換管理層的目的的場所。主要方式有收購、兼并等。4.主要的并購方式有哪些？兼并：通過企業資本所有權的有償轉讓，由一個企業對另一個企業進行吞并、接收和控制的企業重組行為。 全部資本轉移，兼并主體法人地位存在，被兼并法人地位消失。合并：又稱新設合并或創立合并。取得新法人資格，戰略合作伙伴關系。收購：指一家企業通過收購另一家企業的局部產權，從而取得另一家企業控制權或另家企業局部業務的產權交易行為。法人地位存在。 第八章 公司治理模式1外部控制主導型公司治理模式具有哪些特點和缺陷？1特點董事會中獨立董事比例較大