1、丘北正輝農業開發有限公司章程(2016年1月26日第一次股東會通過)一、 總 則 第一條 根據中華人民共和國公司法、公司登記管理條例及有關法律、法規的規定，制定本公司章程。章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。第二條 公司經公司登記機關核準并領取法人營業執照后即告成立。二、 公司名稱和住所第三條 公司名稱：丘北正輝農業開發有限公司。第四條 公司住所：文山州丘北縣錦屏鎮石缸壩新城區上品天成住宅小區一幢1-301 三、 公司的經營范圍 第五條 公司的經營范圍是：蔬菜種植銷售、代銷小袋包裝種子、化肥、農膜銷售四、 公司注冊資本 第六條 公司注冊資本為全體股東認繳的出資額，人民幣1

2、000萬元。 第七條 公司注冊資本的增加或減少必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。五、 公司股東的姓名或者名稱 第八條 凡持有本公司出具的認繳出資證明書的為本公司股東。 第九條 公司在冊股東共3人。（一）自然人股東：1、股東姓名：楊國輝住址：硯山縣稼依鎮落太邑村民委落太邑組261號認繳出資額：500萬元，占注冊資本的50%。出資方式：現金認繳時間：2016年1月26 日2、股東姓名：王忠孝住址：硯山縣平遠鎮蒲草村委會梭落底村小組136號認繳出資額450萬元，占注冊資本的45%。出資方式：現金認繳時間：2016年

3、1月26日3、股東姓名：張妍住址：硯山縣江那鎮嘉禾一巷17號認繳出資額50萬元，占注冊資本的5%。出資方式：現金認繳時間：2016年1月26日第十條 公司置備股東名冊，并記載下列事項：（一） 股東的姓名或者名稱、住所；（二） 股東的出資額；（三） 公司出資證明書編號。六 股東的權利和義務 第十一條 公司股東享有以下權利 1、出席股東會，按出資比例行使表決權； 2、按出資比例分取公司紅利； 3、有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表； 4、公司新增資本時，可優先認繳出資； 5、按規定轉讓出資；6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優先購買權7、有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余

4、財產； 第十二條 公司股東承擔以下義務 1、遵守公司章程； 2、按期繳足認繳的出資； 3、以其出資額為限對公司承擔責任； 4、出資額只能按規定轉讓，不得退資；5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動。6、在公司登記后，不得抽回出資；7、在公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其出資，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。七 股東(出資人)的出資方式和出資額第十三條 股東以貨幣認繳出資額。 第十四條 全體股東共同約定于2016年3月31日前繳足認繳出資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出

5、資的股東承擔違約責任。并承擔相應的法律責任。 第十五條 出資人足額認繳出資后，公司對出資人簽發出資證明書，出資人即成為公司股東。八 股東轉讓出資的條件第十六條 股東之間可以互相轉讓其全部或者部分股權。第十七條 股東向股東以外的人轉讓其股權時，必須經全體股東過半數同意，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 第十八條 經股東會同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優先購買權。第十九條 股東依法轉讓其股權后，公司應當注銷原股東的出資

6、證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。九 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 股東會 第二十條 股東會是公司的最高權利機構，股東會由公司全部在冊股東組成。股東會成員名單：楊國輝、王忠孝、張妍。 第二十一條 公司股東會依法行使下述職權 1、決定公司經營方針和投資計劃； 2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項； 3、選舉和更換監事，決定有關監事的報酬事項； 4、審議批準執行董事工作報告；5、審議批準監事報告；6、審議批準公司年度財務預算方案、決算方案； 7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案； 8、對公司增加或者減注冊資本作出決

7、議； 9、對發行公司債券作出決議； 10、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 11、修改公司章程；12、公司章程規定的其他職權。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第二十二條 股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結束后一個月內召開。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。臨時股東會不得決議通知未載明的事項。 第二十三條 股東會由執行董事召集、主持，首次股東會由出資額最高的股東召集、主持，執行董事于會前15日前以書面方式

8、通知所有股東，通知應載明召集事由、會議地點(應在公司注冊住所)、會議日期等事項。 第二十四條 股東會由執行董事召集、主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 第二十五條 股東在股東會上按其出資額行使表決權。第二十六條 股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。 普通決議由代表公司三分之二表決權以上的股東出席，并經代表二分之一以上表決權的股東通過。 特別決議由代表公司四分之三以上的股東出席，并經代表三分之二以上表決權的股東通過。 第二十七條 下列決議由特別決議通過 1、增加或者減少注冊資本； 2、公

9、司合并、分立、解散、清或者變更公司形式、設立分公司； 3、修改公司章程。 第二十八條 未能滿足第二十六條時，會議延期30日召開，并再次向未到會的股東發出通知。延期后仍未達到條件時則視為有效數額，并按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。 第二十九條 股東會應當對所議事項的決議制作成會議記錄，出席會議的股東(或代理人)應當在會議記錄上簽名，由公司保存。 （二）執行董事 第三十條 本公司因股東人數少，規模小，故不設董事會，只設一名執行董事，對股東會負責。第三十一條 執行董事由股東會選舉產生。第三十二條 執行董事的每屆任期年限為三年。屆滿可連選任。執行董事任期未滿前

10、，股東會不得無故解除其職務。公司現任執行董事為：楊國輝。 第三十三條 執行董事行使下列職權 1、負責召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2、執行股東會的決議； 3、決定公司經營計劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； 7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8、決定公司內部管理機構的設置； 9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據公司經理提名決定聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；10、制定公司基本管理制度；1l、公司章程規定的其他職權。

11、（三）監事第三十四條 本公司因股東人數少、規模小，故不設監事會，只設一名監事，是公司常設監察人員，對公司的執行董事、公司高級管理人員進行監督，對股東會負責。 監事由股東會選舉產生，每屆任期3年，屆滿可連選連任，監事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務。公司執行董事、經理及財務負責人不得擔任監事。公司現任監事為：張妍。監事行使下列職權：1、檢查公司財務；2、對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當執行董事和經理的行為損害公司利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議；在執

12、行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依照公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；7、公司章程規定的其它職權。（四）公司高級管理人員第三十五條 總經理對執行董事負責，行使下列職權：1、主持公司的日常生產經營管理工作，組織實施執行董事的有關決定； 2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案； 3、擬定公司內部管理機構的設置方案； 4、擬定公司基本管理制度； 5、制定公司具體規章； 6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人； 7、決定聘任或解聘除應由執行董事決定聘任或解聘以外的其它管理人員。 8、執行董事授予的其他職權

13、。 總經理列席股東會議第三十六條 下列人員不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員；（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、關閉責令的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）國家公務員、現役軍人等法律

14、、行政法規規定不得從事經營的人員。公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任總經理的，該選舉、委派或者聘任無效。第三十七條 執行董事、監事、高級管理人員應承擔下列義務：1、執行董事、監事、高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。2、執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、執行董事、監事、高級管理人員不得挪用公司資金。4、執行董事、監事、高級管理人員不得將公司財產以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。5、執行董事、監事、高級管理人員不得違反公司章程的規定，未經股東會議同意，將公司

15、資金借貸給他人或者以公司財產為他個人提供擔保。6、執行董事、監事、高級管理人員不得違反公司章程的規定，未經股東會議同意，自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。7、執行董事、監事、高級管理人員除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。8、執行董事、監事、高級管理人員除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。9、執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第三十八條 公司總經理及其其他高級職員不得違背股東會決議，

16、不得超越執行董事的授權，若因此而給公司造成損失的應賠償責任。第三十九條 公司總經理及其它由執行董事聘任的高級職員請求辭職，應提前15天報告執行董事，執行董事在接到申請起30日內作出決議允許請求辭職的高級職員在10日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須履行職責。若違反此條規定給公司造成損失的應負賠償責任。十 公司的法定代表人 第四十條 公司的法定代表人為執行董事。法定代表人代表公司參與民事活動和民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。 現任法定代表人是：楊國輝。 十一 公司的解散事由與清算辦法 第四十一條 公司營業期限為20年，自營業執照簽發之日算起。 第四十二條 公司出現下述情況時，應予

17、解散： l、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現； 2、股東會或者股東大會決議解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； 5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規定予以解散。第四十三條 公司有前條第一項情形的，可以通過修改公司章程而存續。公司依照前條1、2、4、5項規定解散的，應當在解散事由出現之日起l 5日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第四十四條 公司清算組應當自成立之日起1 O日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的債權人自公告之日起45日內，向清算組申報債

18、權。 第四十五條 清算組在清算期間行使下列職權： 1、清理公司財產，分別編制資產負債表及財產清單； 2、通知、公告債權人； 3、處理與清算有關的公司未了結的業務； 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；5、清理債權、債務； 6、處理公司清償債務后的剩余財產； 7、代表公司參與民事訴訟活動； 第四十六條 清算組在公司債權人申報債權期間不得對公司債權人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。 第四十七條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。 第四十八條 清算組在清理公司財產，分別編制資產負債表及財產清單后，發現公司財產不足清償所負債務時，應當依法向人

19、民法院申請宣告破產。 第四十九條 公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應將清算事務移交給人民法院。 第五十條 公司被人民法院依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第五十一條 公司財產優先撥付清算費用，剩余按下列順序清償： 1、職工工資、社會保險費用和法定補償金； 2、稅款；3、公司債務第五十二條 公司清償債務后的剩余財產，按照股東出資比例分配給股東。 第五十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送丘北縣工商行政管理局，申請注銷公司登記，公告公司終止。十二 公司財務、會計第五十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司財務、會計

20、制度。第五十五條 公司應當在每一會計年度終了時編制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作，應當包括：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表；第五十六條 公司應當于會計年度結束后30日內將財務會計報告送各股東。第五十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會議決議可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、任意公積金后所余利潤，可按照股東的出資比例進行分配。股東會或者