1、上市公司可采用的各種融資方式比較上市公司可采用的各種融資方式比較目 錄第一部分 通過證監會審核的再融資方式2一、上市公司通過證監會審核的再融資方式的一般規定（要點）（除公司債外）2二、配股3三、增發（非定向）6四、定向增發8五、可轉換公司債券13六、分離交易的可轉換公司債券15七、公司債21第二部分 通過銀行間市場交易商協會注冊的融資方式23一、短期融資券23二、中期票據24第三部分 總結26一、關于扣除非經常性損益后的最近三個會計年度加權平均凈資產收益率(ROE)26二、銷售方式27三、發行價格（轉股價格或行權價格）27四、發行量（配售量）28五、發行對象28六、凈資產30七、利潤30八、債

2、券期限31九、轉股期（行權期）31十、轉股價（行權價）的修正32十一、主要適用法律法規32十二、募集資金投向33第一部分 通過證監會審核的再融資方式一、上市公司通過證監會審核的再融資方式的一般規定（要點）（除公司債外）1、最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為；2、最近三個會計年度連續盈利?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據；3、最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形；4、最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉

3、及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除； 5、最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十；6、上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規定：（1）募集資金數額不超過項目需要量；（2）募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定； （3）除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；（4）投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；（5

4、）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。6、募集資金數額不超過項目需要量；7、投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；8、建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶；79、上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；。810、自中國證監會核準發行之日起，上市公司應在六個月內發行證券；超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行；。911、上市公司發行證券前發生重大事項的，應

5、暫緩發行，并及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核準；。102、上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售；。113、證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起六個月后，可再次提出證券發行申請。二、 二、配股（一）除滿足一般規定外，還需要滿足的基本條件1、擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；2、控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；3、采用證券法規定的代銷方式發行；4、控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原

6、股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東；5、配股價一般為配股說明書公布前20個交易日公司股票平均收盤價的65%-70%（非硬性規定）。（二）主要適用的法律法規上市公司證券發行管理辦法（三）募集資金投向參見一般規定第6條（四三）案例項目名稱：武漢人福高科技產業股份有限公司（600079）配股發行基本情況：1、本次發行核準文件：證監發行字200631號2、配股股票類型：人民幣普通股3、配售數量：以2004年末總股本20,333.04萬股為基數，每10股配售3股，共計60,999,120股。4、發行價格：本次配股價格為配股說明書公

7、布前20個交易日公司股票平均收盤價的65，具體配股價格為3.80元/股。5、預計募集資金數量約：23,000萬元（含發行費用）。實際募集資金取決于實際配售數量。6、預計募集資金凈額約：22,200萬元。7、募集資金專項存儲賬戶：工行東湖支行 3202 0090 2920 0082 0328、發行方式：對無限售條件股東的配售為上網定價發行，對有限售條件股東的配售為網下定價發行。9、發行對象：截止股權登記日登計在冊的公司全體股東。10、承銷方式：代銷。11、承銷期：本配股說明書刊登日至保薦機構（主承銷商）向本公司劃撥股款日，即2006年7月20日至2006年8月15日。 12、發行費用：本次發行費

8、用合計為800萬元 。本次配股的發行費用估算如下：根據主承銷協議，公司按本次募集資金總量的3支付承銷傭金；律師費用45萬元；會計師事務所費用25萬元；審核費用20萬元。以上發行費用將在最終募集資金額確定后據實調整。13、承銷期間的停牌、復牌及配售股份的申請上市地、上市時間安排：本次配股承銷期間停牌、復牌時間遵從上交所的規定。配售股份申請在上交所上市，上市時間由上交所安排，將另行公告。14、本次發行股份的上市流通：本次向境內上市人民幣普通股股東配售股份的上市交易日期，本公司將于本次配股繳款實施完畢并與上交所協商后，刊登股份變動公告與配股可流通部分上市公告書。三、 三、增發（非定向）（一）除滿足一

9、般規定外，還需滿足的基本條件（一）需要滿足的基本條件1、最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；2、除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；32、發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。（二）主要適用的法律法規上市公司證券發行管理辦法（三）募集資金投向參見一般規定第6條（四三）案例普洛康裕股份有限公司（000739）增發招股項目發行基本情況：1、本次發行的核準文件：本次

10、發行已經中國證監會證監發行字200759號文核準。 2、證券類型：人民幣普通股（A股）。 3、發行數量：經發行人股東大會通過，并經中國證監會核準，本次增發的數量不超過6,000萬股。最終發行數量將由發行人和保薦人（主承銷商）根據網上和網下的申購情況以及發行人的籌資需求協商確定，并將在申購結束后通過發行結果公告披露。 4、證券面值：人民幣1.00元。 5、發行價格：本次發行價格為12.16元/股 6、定價方式：不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價，具體發行價格授權公司董事會與主承銷商協商確定。 7、預計募集資金：本次發行預計募集資金總額不超過30,896萬元。 8、

11、募集資金專項存儲的賬戶：公司已在中國農業銀行青島市市南區第二支行開設募集資金專項存儲賬戶，賬號為38030101040014003。 9、發行方式：本次發行采取網上、網下發行的方式，股權登記日收市后登記在冊的原公司股東最大可按其登記在冊的持股數量享有10：1.7的優先認購權。 10、發行對象：持有深圳證券交易所A股股票賬戶的自然人和機構投資者（國家法律、法規禁止者除外）。 11、承銷方式：本次增發由申銀萬國證券股份有限公司擔任主承銷商所組成的承銷團以余額包銷的方式承銷。 12、承銷期限：2007年3月29日（招股意向書刊登日）2007年4月6日（主承銷商向發行人匯劃認購股款之日）。 13、發行

12、費用概算：承銷費為本次募集資金總額的3%；保薦費 200萬元；審計費 90萬元；律師費50萬元; 推介宣傳費約220萬元。以上費用視本次增發的實際情況可能會有增減，費用總額將在發行結束后確定。四、定向增發（一）除滿足一般規定外，還需滿足的基本條件（一） 需要滿足的基本條件1、發行的特定對象符合股東大會決議規定的條件；2、發行對象不超過十名（發行對象不超過10名是指認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名；證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。）3、發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相

13、關部門事先批準；4、發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；（定價基準日是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日；定價基準日前二十個交易日公司股票均價定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。）在非公開發行股票的董事會決議公告后，出現以下情況：本次非公開發行股票股東大會決議的有效期已過；本次發行方案發生變化；其他對本次發行定價具有重大影響的事項而需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日： 5、本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月

14、內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；（根據最新的上市公司非公開發行股票實施細則，發行對象屬于以下三類的：（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。發行對象不屬于以上三類的，上市公司應當在取得發行核準批文后，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內

15、不得轉讓。）6、董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。 前款所述認購合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準，該合同即應生效。7、本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定；（二）主要適用的法律法規上市公司證券發行管理辦法關于上市公司做好非公開發行股票的董事會、股東大會決議有關注意事項的函上市公司非公開發行股票實施細則（三）募集資金投向參見一般規定第6條（三） （四）案例案例 寧波

16、海運定向增發項目發行基本情況   1、向不超過十名發行對象非公開發行境內上市人民幣普通股(A股);2、發行股票募集資金總額不超過62000萬元(含發行費用)，發行價格不低于9元/股。（五）定向增發中涉及用資產認購股份事項且構成重大資產重組情況的特殊規定。1、適用法律法規：上市公司重大資產重組管理辦法2、重大資產重組的標準：上市公司及其控股子公司購買、出售資產，導致上市公司主營業務、資產、收入變化達到下列標準之一的，構成重大資產重組：購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生

17、的業務收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告主營業務收入的比例達到50%以上；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈資產額的比例達到50以上，且超過5000萬元人民幣。3、除滿足一般規定外，還需滿足的基本條件上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰、可獨立核算的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權

18、屬轉移手續；該資產在進入上市公司前，須在同一實際控制人之下持續運營不少于一個完整會計年度；該資產為新建項目的，須經驗收合格、已投入運營并提供盈利預測報告； 特定對象以現金或資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。發行價格：上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。特定對象以資產認購而取得的上市公司股份

19、，自股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權；特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足24個月。上市公司發行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照上市公司收購管理辦法的規定履行相關信息披露義務。特定對象因認購上市公司發行股份導致其持有或者控制的股份比例超過30%，且上市公司股東大會同意其免于發出要約的，可以在上市公司向中國證監會報送發行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。按照上市公

20、司非公開發行股票實施細則，上市公司的涉及重大資產重組的非公開發行股票應與一般的非公開發行股票籌集資金分開辦理，分兩次發行。五、 可轉換公司債券（一）除滿足一般規定外，還需滿足的基本條件（一）需要滿足的基本條件1、最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；2、本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；3、最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；4、可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年；5、公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一

21、期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除外；6、可轉換公司債券自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定；7、轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價；8、募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券；9、募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格；10、募集說明書可以約定回售條款，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一

22、次回售的權利；11、募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：(一)轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；(二)修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。（二）主要適用的法律法規上市公司證券發行管理辦法（三）募集資金投向參見一般規定第6條（四三）案例中海發展可轉換公司債券項目發行基本情況1、規模：人民幣20億元2、主承銷商：中金3、票面利率：第一年為1.84%，第二年為2.05%，第三年為2.26%，第四年為2.47%，第五

23、年為2.70%4、債券期限：自申購日（2007年7月2日）起5年5、初始轉股價格：25.31 元/股（以本次發行募集說明書刊登日前20 個交易日“中海發展”A 股股票交易均價和前1 個交易日均價中二者較高者為基準，上浮10%）6、轉股起止日期：自本次發行結束之日起6個月后至可轉債到期日止六、分離交易的可轉換公司債券（一）除滿足一般規定外，還需滿足的基本條件（一）需要滿足的基本條件1、公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元2、最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息3、最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，符合“最近三個會計年度加權

24、平均凈資產收益率平均不低于百分之六?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據”的公司除外4、本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額5、認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價6、認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少于六個月7、分離交易的可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利8、認股權證自發行結束至少已滿六個月起方可行權，行權期間為存

25、續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日（二）主要適用的法律法規上市公司證券發行管理辦法（三）募集資金投向參見一般規定第6條（四三）案例中化國際分離債項目發行基本情況1、發行核準：本次發行已經中國證監會“證監發行字2006136號”文核準；2、發行規模：本次發行的分離交易可轉債為人民幣120,000萬元，即1,200萬張債券，同時每張債券的認購人可以獲得公司派發的15份認股權證，即認股權證數量為18,000萬份。3、發行價格：本次分離交易可轉債按面值發行，每張面值人民幣100元，共發行1,200萬張債券，債券所附認股權證按比例向債券的認購人派發。4、發行對象：在上海證券交易所開立人

26、民幣普通股（A）股股東賬戶的機構投資者以及社會公眾投資者（國家法律法規禁止者除外）。4、發行方式本次發行的分離交易可轉債向公司原無限售條件A股流通股股東優先配售，公司原無限售條件A股流通股股東可優先認購的可轉債數量為其在募集說明書確定的股權登記日（2006 年11月30日）收市后登記在冊的公司股份數乘以0.7元（即每股配售0.7元面值的債券），再按1,000元1手轉換為手數，不足1手的部分按照精確算法原則處理，即將所有賬戶按照尾數從大到小的順序進位（尾數相同則隨機排序），直至每個賬戶獲得的可認購分離交易可轉債加總與原無限售條件A 股流通股股東可優先認購的數量上限總額一致。原無限售條件流通股股東

27、可優先認購的上限總額為360,535手（3,605,350張，360,535,000元），占本次發行數量的30.04%；5、債券利率及利息支付：本次發行的分離交易可轉債利率詢價區間為1.80%2.40%，最終利率將由發行人和保薦人（主承銷商）根據網下申購的簿記結果在上述區間內詢價產生。分離交易可轉債債券的利息自發行之日2006年12月1日起每年付息一次，2007年11月30日、2008年11月30日、2009年11月30日、2010年11月30日、2011年11月30日、2012年11月30日為付息登記日。若付息登記日為非交易日，則以付息登記日前1個交易日下午上海證券交易所收市后登記在冊的中化

28、國際分離交易可轉債債券持有人為準。6、債券期限：自分離交易可轉債發行之日起6年。7、還本付息的期限和方式：在本次發行的債券到期日2012年12月1日之后的5個交易日內，公司將按債券面值加上當期應計利息償還所有到期的債券。8、債券回售條款：本次發行的分離交易可轉債募集資金投資項目的實施情況若根據中國證監會相關規定屬于改變募集資金用途的，債券持有人有權以面值加上當期應計利息的價格向本公司回售債券。9、認股權證的存續期：自認股權證上市之日起12個月。10、認股權證行權期間：認股權證持有人有權在認股權證存續期最后5個交易日內行權。11、認股權證的行權價格：本次發行所附每張認股權證的認購價格為6.58元

29、，不低于公司股票在募集說明書公告前20個交易日均價的105%和前1個交易日的均價。12、認股權證行權價格的調整：在認股權證存續期內，認股權證的行權價格將根據公司股票的除權、除息進行相應的調整。 13、認股權證行權比例：本次發行所附認股權證行權比例為1 : 1，即每一份認股權證代表1股公司發行之A股股票的認購權利。14、本次募集資金用途：本次發行分離交易可轉債債券募集資金主要用于投資以下兩個項目：（1）增資公司控股子公司海南中化船務有限責任公司，用以實施買/造船項目，共需投資11.35億元；（2）增資公司控股子公司上海思爾博化工物流有限公司，用以實施新造 1,000個集裝罐項目，共需投資2.4億

30、元。本次發行分離交易可轉債認股權證行權募集資金主要用于投資以下四個項目：（1）繼續對公司的控股子公司海南中化船務有限責任公司分期增資4.05.4億元，用于建造/購買液體化學品船舶。由海南中化船務有限責任公司投資建造/購買2艘10,00020,000噸級IMO II型雙殼雙底、節能環保技術先進的液體化學品運輸船舶，專門為中東地區大石化項目的液體化學品的亞洲航線提供物流運輸服務；（2）繼續對公司的控股子公司上海思爾博化工物流有限公司分期增資2.4億元，用于購買1,000個ISO-TANK（集裝罐），主要用于國際市場集裝罐物流運營；（3）對公司的控股子公司西雙版納中化安聯橡膠有限公司分期增資1.2億

31、元，用于建設一座年產能為4萬噸的子午線輪胎專用國際標準膠加工廠；（4）出資6,000萬元與天津港集裝箱貨運有限公司合資成立天津港中化國際危險品物流有限責任公司，新建天津港危險品物流中心。15、債券評級情況：公司聘請了中誠信國際信用評級有限責任公司對本次發行的分離交易可轉債進行資信評級，中誠信國際信用評級有限責任公司對公司本次發行的分離交易可轉債給予“AAA”的信用評級。 16、擔保：公司本次發行的分離交易可轉債不設擔保。17、承銷方式：本次發行由保薦人（主承銷商）中信證券股份有限公司組織的承銷團以余額包銷方式承銷。七、公司債（一）發行基本條件1、公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定

32、，符合國家產業政策；2、公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；3、經資信評級機構評級，債券信用級別良好；4、公司最近一期末經審計的凈資產額應符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定； 5、最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；6、本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算。1、公司最近一期末經審計的凈資產額應符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定，且未被設定擔?；蛘卟扇”Ｈ胧┑膬糍Y產不少于本次發行后的累計債券余額；2、最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少

33、于公司債券一年的利息；3、本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算。7、存在下列情形之一的，不得發行公司債券：最近三十六月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態；嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。8、公司債券每張面值一百元，發行價格由發行人與保薦人通過市場詢價確定。9、為公司債券提供擔保的，應當符合下列規定：擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和

34、實現債權的費用；以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好；設定擔保的，擔保財產權屬應當清晰，尚未被設定擔保或者采取保全措施，且擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低于擔保金額；符合物權法、擔保法和其他有關法律、法規的規定。（二）募集資金投向發行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產業政策。（三）法律法規申請發行公司債券，應當符合證券法、公司法和公司債券發行試點辦法（二）案例無（三）法律法規申請發行公司債券，應當符合證券法、公司法和公司債券發行試點辦法第二部分 通過銀行間市場交易商協會注冊的融資方式一、八、短期融資券（一）發行基本條件1、

35、短期融資券是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行的，約定在1年內還本付息的債務融資工具。2、企業發行短期融資券應遵守國家相關法律法規，短期融資券待償還余額不得超過企業凈資產的40%。3、企業發行短期融資券應由已在中國人民銀行備案的金融機構承銷。4、企業發行短期融資券應披露企業主體信用評級和當期融資券的債項評級。企業的主體信用級別低于發行注冊時信用級別的，短期融資券發行注冊自動失效，交易商協會將有關情況進行公告。5、企業發行短期融資券應披露最近三年經審計的財務報告和最近一期會計報表。所以存續期不能少于三年。1、發行人必須是在中華人民共和國境內依法設立的企業法人；2、具有穩定的償債資金來

36、源，最近一個會計年度盈利；4、發行融資券募集的資金用于本企業生產經營；6、近三年發行的融資券沒有延遲支付本息的情形；9、待償還融資券余額不超過企業凈資產的40%；10、融資券的期限最長不超過365天。發行融資券的企業可在上述最長期限內自主確定每期融資券的期限。（二）法律法規銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法銀行間債券市場非金融企業債務融資工具發行注冊規則短期融資券管理辦法 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具盡職調查指引 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具中介服務規則 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具募集說明書指引銀行間債券市場

37、非金融企業短期融資券業務指引（三）募集資金投向企業發行短期融資券所募集的資金應用于企業生產經營活動，并在發行文件中明確披露具體資金用途。企業在短期融資券存續期內變更募集資金用途應提前披露。二、中期票據（一）發行基本條件1、中期票據是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。2、企業發行中期票據應遵守國家相關法律法規，中期票據待償還余額不得超過企業凈資產的40%。3、企業發行中期票據應制定發行計劃，在計劃內可靈活設計各期票據的利率形式、期限結構等要素。企業應于中期票據注冊之日起3個工作日內，在銀行間債券市場一次性披露中期票據完整的發行計劃

38、。4、企業應在中期票據發行文件中約定投資者保護機制，包括應對企業信用評級下降、財務狀況惡化或其它可能影響投資者利益情況的有效措施，以及中期票據發生違約后的清償安排。5、企業發行中期票據應由已在中國人民銀行備案的金融機構承銷。6、中期票據投資者可就特定投資需求向主承銷商進行逆向詢價，主承銷商可與企業協商發行符合特定需求的中期票據。7、企業發行中期票據應披露企業主體信用評級。中期票據若含可能影響評級結果的特殊條款，企業還應披露中期票據的債項評級。在注冊有效期內，企業主體信用級別低于發行注冊時信用級別的，中期票據發行注冊自動失效，交易商協會將有關情況進行公告。8、企業發行中期票據應披露最近三年經審計

39、的財務報告和最近一期會計報表。所以存續期不能少于三年。（二）法律法規銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法銀行間債券市場非金融企業債務融資工具發行注冊規則 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具盡職調查指引 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具中介服務規則銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引銀行間債券市場非金融企業債務融資工具募集說明書指引（三）募集資金投向企業發行中期票據所募集的資金應用于企業生產經營活動，并在發行文件中明確披露具體資金用途。企業在中期票據存續期內變更募集資金用途應提前披露。第三部分九 、總結一1、關于扣除非經常性損益

40、后的最近三個會計年度加權平均凈資產收益率(ROE)配股：無要求可轉債：不小于6%分離債：在滿足最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息的情況下，可以小于6%。增發：不小于6%定向增發：無要求公司債：無要求短期融資券：無要求中期票據：無要求二2、銷售方式配股：必須為代銷可轉債：無規定分離債：無規定增發：無規定定向增發：無規定公司債：無規定短期融資券：無規定中期票據：無規定三3、發行價格（轉股價格或行權價格）配股：配股價一般為配股說明書公布前20個交易日公司股票平均收盤價的65%-70%（非硬性規定）?？赊D債：轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交

41、易均價和前一交易日的均價分離債：認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價增發：發行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。定向增發：發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。如為涉及重大資產重組的定向增發，則發行不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價。四4、發行量（配售量）配股：配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；可轉債：發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十分離債：發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分

42、之四十，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額增發：無規定定向增發：無規定公司債：發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十且未被設定擔?；蛘卟扇”Ｈ胧┑膬糍Y產不少于本次發行后的累計債券余額短期融資券：短期融資券待償還余額不得超過企業凈資產的40%。待償還融資券余額不超過企業凈資產40中期票據：中期票據待償還余額不得超過企業凈資產的40%。五5、發行對象配股：全體老股東。當控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東可轉債：老股東優先配售與

43、向社會公眾發行相結合的方式分離債：老股東優先配售與向社會公眾發行相結合的方式增發：老股東優先配售與向社會公眾發行相結合的方式定向增發：發行對象不超過十名且符合股東大會決議規定的條件。發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；（根據最新的關于上市公司做好非公開發行股票的董事會、股東大會決議有關注意事項的函，董事會決議確定具體發行對象的，發行對象認購的股份自發行結束之日起至少36個月之內不得轉讓；董事會決議未確定發行對象的，12個月內不得轉讓。同時，通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者及董事會擬引入的戰略投資

44、者36個月內也不得轉讓。）公司債：老股東優先配售與向社會公眾發行相結合的方式；短期融資券：只對銀行間債券市場機構投資人發行，不對社會公眾發行。中期票據：只對銀行間債券市場機構投資人發行，不對社會公眾發行。六6、凈資產配股：無規定可轉債：無規定（但不低于15億元的可免擔保）分離債：不低于15億元（不強制擔保）增發：無規定定向增發：無規定公司債：發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十且未被設定擔?；蛘卟扇”Ｈ胧┑膬糍Y產不少于本次發行后的累計債券余額短期融資券：短期融資券待償還余額不得超過企業凈資產的40%。中期票據：中期票據待償還余額不得超過企業凈資產的40%。待償還融資券余額不超過企業凈資產40七7、利潤配股：最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據；可轉債：最近三個會計年度連續盈利?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤