1、合伙人認籌書 我們的目標是提供一個固定的有格調的創業平臺， 現通過認籌形式招募合伙 人，共同營造專屬于創業群體的資源整合和業務合作平臺。 乙方可選擇以下認籌方案：一、有限合伙人（認購 1 股，即人民幣三萬元整）可享受：1. 酒店 1%的股權；2. 享有 1%的利潤分紅；3. 推薦合伙人的資格；4. 推存合伙人的三級獎勵共計 3000元；5. 推廣酒店 1980鉆石年卡的資格；6. 推廣鉆石年卡的三級獎勵共計 300元.7.100 晚免費入住的資格。二、普通合伙人（出資人民幣陸拾萬元整）限新店，可享受：1. 酒店 30%的股權；2. 享有 30%的利潤分紅；3. 組織團隊招募 49個合伙人；4.

2、 推薦適合開酒店的物業；5. 參與新店管理；6. 享有普通合伙人的所有權利和義務；7. 推廣酒店 1980鉆石年卡的資格；8. 推廣鉆石年卡的三級獎勵共計 300元.9.100 晚免費入住的資格。說明：1. 非可抗力因素，無息退還乙方本金（獎勵除外） ；2. 此協議一式三份，甲乙各一份，第三方公正平臺一份；3. 辦理正式工商手續前簽署正式合同。認籌方： 日 期：唯愛共享酒店（有限合伙） 】合伙協議協議編號：【血第一章總則第一條根據中華人民共和國合伙企業法 （以下簡稱“合伙企業法”）及 相關法律、行政法規、規章的規定，經協商一致訂立本協議。第二條本合伙企業為有限合伙企業， 是根據協議自愿組成的共

3、同經營體。 全 體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規 章為準。第四條本協議經全體合伙人簽署后生效。 合伙人按照本協議享有權利， 履行 義務。第五條全體合伙人按照本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。 第二章合伙企業第六條合伙企業名稱 本合伙企業的名稱為唯愛時尚共享連鎖酒店（有限合伙） ，以下簡稱“本合 伙企業”或“合伙企業” 。第七條合伙企業經營場所 合伙企業的主要經營場所為：鄭州二七區京廣南路 10 號。第八條合伙企業經營目的合伙企業的經營目的在于將合伙企業注冊資金 【 100】%投入唯愛時尚

4、共享連 鎖酒店（以下簡稱“目標公司” ）。第九條合伙企業經營范圍 合伙企業的經營范圍為：酒店住宿、餐飲服務。第十條合伙企業經營期限合伙企業的經營期限為 【10】年，自合伙企業領取的 非法人企業營業執照 簽發之日起計算。 全體合伙人企業過半數以上表決通過， 可以延長或縮短上述合 伙企業經營期限。第三章合伙人及其出資第十一條合伙人本合伙企業的合伙人共【 50】人，其中普通合伙人為【 1】人，名稱為【李 軍輝】；有限合伙人為【 49】人。各合伙人名稱及身份證號等基本信息詳見附件 一，普通合伙人可根據有限合伙人的變化情況修改和更新附件一。 除本協議另有 規定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加、減少或

5、轉換普通合伙人。第十二條合伙人責任承擔原則 普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任； 有限合伙人對合伙企業債務 以其認繳的出資額為限承擔責任。第十三條總認繳出資額 本合伙企業總認繳出資額為人民幣【叁佰萬】元（ RMB【 3000000】元）。 第十四條出資方式與出資比例 全體合伙人出資方式均為現金出資，各合伙人的出資數額及出資比例如下；有限合伙人出資額叁萬元，出資比例【 1】%，股權【 1】%；普通合伙人出資陸拾萬元，出資比例【 30】%，股權【 30】%； 唯愛共享酒店公司以管理和運營作為股份，股權【 21】% ； 總計【 100】% 第十五條出資期限若合伙人不能按規定繳納出資， 則該合伙

6、人應賠償其他合伙人因合伙企業不 能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業開辦費用及按中國人民銀行一年期人 民幣貸款基準利率計算的其他合伙人已出資總額的利息費用。第十六條權益出質禁止 任何合伙人未經合伙人會議通過，均不得將其持有的合伙企業權益出質。 第四章普通合伙人第十七條普通合伙人法律地位 普通合伙人系合伙企業的執行合伙人， 即本合伙企業由普通合伙人執行合伙 事務，對外代表合伙企業從事經營活動。全體合伙人簽署本協議即代表普通合伙人 【李軍輝】 被選定為合伙企業的執 行事務合伙人， 執行事務合伙人應確保其執行合伙企業事務的行為將遵守 合伙 企業法及本協議的約定。第十八條普通合伙人（執行合伙人）權限

7、 普通合伙人作為合伙企業的執行事務合伙人， 擁有對合伙企業及其業務活動 之管理、控制、運營、決策的權力，并同時由執行合伙人負責提供資產管理和投 資咨詢服務。普通合伙人的權限包括但不限于以下事項：1、召集合伙人會議。2、決定、執行合伙企業投資及其他日常事務，辦理合伙企業經營過程中的 相關審批手續。3、代表合伙企業開立、維持和撤銷合伙企業的銀行賬戶、證賬戶，開具支 票和其他付款憑證。4、代表合伙企業對各類股權投資項目進行管理與退出等事務，代表合伙企 業取得、管理、維持和處分資產。5、代表合伙企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。6、根據國家稅務管理規定處理有限合伙企業的涉稅事項。7、聘用專業人士、

8、中介及顧問機構對合伙企業提供財務、法律、咨詢等服 務，并支付相應的報酬。8、代表合伙企業處理、解決合伙企業涉及的各種爭議和糾紛。代表合伙企 業提起訴訟或應訴，進行仲裁，與爭議對方進行調解、和解等，以解決合伙企業 與第三方的爭議。 采取所有可能的行動以保障合伙企業的財產安全， 減少因合伙 企業的業務活動而對合伙企業、普通合伙人及其財產可能帶來的風險。9、為實現合伙目的、維護或爭取合伙企業合法權益所必需的其他權限。普 通合伙人可決定委托【王杰】辦理合伙企業的設立、變更、注銷等工商登記手續 以及年檢手續， 合伙企業的銀行開戶手續， 稅務登記手續及承擔自有限合伙企業 成立之日起 10 年內納稅申報義務

9、。第十九條普通合伙人的委派代表 法人或其他組織作為普通合伙人時， 普通合伙人可委派代表具體執行合伙事 務，并應以書面形式通知其他合伙人指定其委派的代表。 普通合伙人應確保其委 派的代表獨立執行合伙企業事務并遵守本協議約定。 普通合伙人更換委派代表時應書面通知有限合伙企業， 并辦理相應的企業變 更登記手續。合伙企業應將普通合伙人委派代表的變更情況及時通知有限合伙人。委派代表具有上述普通合伙人的權限， 普通合伙人及其委派代表為執行合伙 事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉， 均對合伙企業具有約束力。第二十條普通合伙人（執行合伙人）義務與責任 普通合伙人應當按季度向其

10、他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的財 務狀況和經營成果， 其執行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人所有。 除經全體 合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。普通合伙人在執行合伙事務時，應符合法律、法規的規定及本協議的約定。 普通合伙人對合伙企業的債務對外承擔無限連帶責任。第二十一條普通合伙人（執行合伙人）責任豁免 普通合伙人及其委派代表不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金， 亦不 對有限合伙人的投資收益保底； 所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙企業 的可分配資產。 除非由于故意或重大過失， 普通合伙人及其委派代表不應對因其 作為或不作為所導致的有限合伙企業或任何有限合伙人

11、的損失負責。第五章有限合伙人 第二十二條有限合伙人權利1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權。2、自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料。3、了解和監督合伙企業的經營狀況并提出意見，包括有權聘請外部審計單 位對合伙企業的財務狀況和經營成果進行審計， 相關費用由該不執行合伙事務的 合伙人自行承擔。4、收益分配權。5、出資轉讓權。6、自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。有限合伙人可以 同本合伙企業進行交易。7、在普通合伙人對合伙企業造成重大損失、主要人員變動時強制普通合伙 人退伙。第二十三條有限合伙人義務1、按本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。

12、 如不能按期繳納出資的， 應按照本協議第十五條的約定承擔違約責任， 包括但不限于相應調整各合伙人之 間的權益比例。2、以認繳出資額為限為合伙企業債務對外承擔責任。3、不得參與及干預合伙企業的正常經營管理，不得對外代表合伙企業。4、保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人提供的一切信息資 料用于合伙企業相關事務， 不得向第三方公開或用于與合伙企業無關的商業活動 （包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業事務） 。普通合伙人有權以自己 的名義或以合伙企業的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律責任。5、其他為實現合伙目的、維護或爭取合伙企業合法權益而應承擔的義務。 第二十四條有限合伙人責任

13、有限合伙人未經授權以合伙企業名義與他人進行交易， 給合伙企業或者其他 合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。第二十五條非執行合伙事務的行為 有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：1、參與決定普通合伙人入伙、退伙。2、對合伙企業的經營管理提出建議。3、參與選擇承辦合伙企業審計業務、法律事務的會計師事務所、律師事務 所。4、獲取經審計的合伙企業財務會計報告及法律意見書等。5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料。6、在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起 訴訟。7、執行合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以 自己的名義提

14、起訴訟。8、依法為本合伙企業提供擔保。 第六章普通合伙人與有限合伙人的轉換 第二十六條互相轉換經全體合伙人一致同意， 普通合伙人與有限合伙人可以互相轉換， 但須保證 合伙企業至少有一名普通合伙人。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的， 經其他 合伙人一致同意， 可以依法轉為有限合伙人； 有限合伙人如違反合伙協議約定參 與經營管理的，視為普通合伙人， 與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責 任。第二十七條轉換后的責任承擔普通合伙人與有限合伙人互相轉換的， 自雙方訂立轉換協議或全體合伙人一 致表決同意轉換事項之日起視為轉換成功。 普通合伙人與有限合伙人互相轉換后， 其各自原

15、先持有的合伙企業份額不變。有限合伙人轉變為普通合伙人的， 對其作為有限合伙人期間合伙企業發生的 債務承擔無限連帶責任。 普通合伙人轉變為有限合伙人的， 對其作為普通合伙人 期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。第七章合伙企業費用 第二十八條合伙企業費用類型 合伙企業應承擔與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列 費用：1、開辦費，即合伙企業組建、設立相關的費用，包括差旅費、注冊費、聘 請中介機構的費用等。2、租賃辦公場所發生的費用。3、合伙人會議費用。4、合伙企業聘請律師、會計師或其他中介機構所發生的費用。5、合伙企業年度審計所發生的審計費用。6、必要的媒體費用。7、工商、稅務及

16、銀行等相關機構發生的費用。8、合伙企業運營的其他費用。第二十九條合伙企業費用承擔主體本合伙企業費用由普通合伙企業支付。 普 通合伙人不收取合伙企業管理費。第八章收益分配與虧損分擔第三十條合伙企業的收益分配 合伙企業的收益，由各合伙人按如下方式分配：1、合伙企業投資收益的【 49】 %由全體合伙人按出資額比例分配。2、因普通合伙人負責執行合伙事務、對外代表合伙企業從事經營活動，因 此全體合伙人一致同意，普通合伙人享受合伙企業投資收益的【 30】%，【唯愛時 尚共享連鎖酒店】以運營和管理為投資方式， 所以享受合伙企業投資收益的 【21】%。3、分配時間：本合伙企業對已經實現投資收益按月進行分配，經

17、全體合伙 人按人數過半表決通過后，可以在其他時間進行分配。4、任何合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合伙企業在向其分配 利潤和投資成本時， 有權扣除其逾期交付的出資、 違約金等費用。 如果其應分配 的利潤和投資成本不足以補足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。5、合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙 人分別繳納所得稅。第三十一條合伙企業的虧損承擔本合伙企業發生虧損時的債務承擔：1、普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，即合伙企業財產不足 以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。2、有限合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔

18、責任。 第三十二條自有債務的承擔 有限合伙人的自身財產不足以清償其與合伙企業無關的債務的， 該有限合伙 人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償； 債權人也可以依法請求人民法院 強制執行該有限合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時， 應當通知全體合伙人。 在同等 條件下，其他合伙人有優先購買權。第九章合伙人會議第三十三條定期會議與臨時會議 合伙人會議根據相關法律、 法規的規定和本協議約定對本合伙企業事項作出 決議。合伙人會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議每年至少召開一次， 經全 體合伙人按人數過半以上提議，可召開臨時會議。第三十四條合伙人會議的召集與召

19、開1、召集與主持人員：合伙人會議由普通合伙人負責召集和主持。2、會議通知時間：召開合伙人會議，應當提前 7 日通知全體合伙人，并將 會議議題及表決事項通知全體合伙人。3、會議表決權：各合伙人按照合伙人會議的有關規定對合伙企業有關事項 做出決議， 合伙人會議由全體合伙人按一人一票制行使表決權， 合伙人會議做出 決議必須經全體合伙人過半數以上通過， 但法律另有規定或本協議另有約定的除 外。第三十五條合伙人會議決議事項 合伙人會議由全體合伙人組成， 是本合伙企業的最高權力機構。 合伙人會議 行使的職權，包括但不限于：1、決定本合伙企業的存續時間。2、決定本合伙企業增加或減少認繳資本總額。3、決定本合

20、伙企業合伙協議的修改。4、商討本合伙企業的投資方向及經營原則。5、決定本合伙企業的分配方案。6、決定本合伙企業的財務審計機構、法律顧問。7、決定本合伙企業解散及清算方案。8、法律、法規及本協議約定應由合伙人會議決定的其他事項。 合伙人會議所作的上述決議必須經全體合伙人按人靈敏過半以上同意通過。 第十章入伙與權益轉讓第三十六條入伙合伙人入伙， 應依法訂立書面入伙協議。 訂立入伙協議時， 原合伙人應當向 新合伙人如實告知原合伙企業的財務狀況和經營成果。 入伙的新合伙人與原合伙 人享有同等權利， 承擔同等責任。 新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業債務承 擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙

21、企業的債務以其認繳的出資 額為限承擔責任。第三十七條權益轉讓1、普通合伙人權益轉讓經合伙人會議同意， 普通合伙人可轉讓其持有的有限合伙權益。 除依照本協 議之明確規定進行的轉讓， 普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其在合伙企業中 的任何權益。 如出現法律規定當然退伙的情形， 為使合伙企業存續確需轉讓其權 益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務， 經合伙人會議同意后方 可轉讓，否則合伙企業進入清算程序。2、有限合伙人權益轉讓 有限合伙人可依照本協議之明確規定轉讓其持有的有限合伙權益。 擬轉讓有 限合伙權益的有限合伙人（ “轉讓方”）申請轉讓其持有的全部 / 部分權益的，僅 在下列條件全部

22、滿足時方為一項“有效申請” ：（1）權益轉讓不會導致合伙企業違反合伙企業法或其它相關法律法規的 規定，或由于轉讓導致合伙企業經營活動受到額外限制；（2）擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合伙人提交關于其同意受本 協議約束及將遵守本協議約定、 承繼轉讓方全部義務的承諾函， 以及普通合伙人 認為適宜要求的其他文件、證件及信息；（3）擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的合伙企業及普通合伙人所發 生的所有費用并承擔出資額 20%的違約金。若普通合伙人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合合伙企業的最大利益， 則可決定放棄本條第二款第（ 2）、（3）項規定的條件，認可一項有關有限合伙權 益轉讓的申請

23、為“有效申請” 。對于一項有關有限合伙權益轉讓的有效申請，普 通合伙人有權獨立做出同意或不同意的決定。受限于本條其他條款規定， 除擬議受讓方為轉讓方關聯人之情形外， 對于根 據本協議規定經普通合伙人同意轉讓或退出的有限合伙權益， 同等條件下普通合 伙人有第一順序的優先受讓權， 其他有限合伙人有第二順序的優先受讓權， 如享 有優先受讓權的合伙人放棄優先受讓權， 則擬轉讓方可將有限合伙權益轉讓給第 三方。3、權益轉讓特別約定 有限合伙人持有的權益份額未滿 12 個月，不得轉讓其持有的權益份額。 第三十八條權益內部轉讓合伙人向本合伙企業的其他合伙人轉讓出資份額，應當在30 日內通知其他全部合伙人，并

24、在 30 日內辦理工商登記手續。合伙人向本合伙企業以外的人轉 讓出資份額， 應當取得其他合伙人過半數同意通過。 經合伙人同意轉讓的出資份 額，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。第三十九條權益轉讓程序無論是權益內部轉讓還是權益對外轉讓， 全體合伙人一致同意方可進行轉讓， 有限合伙企業的份額轉讓手續與資金交割手續合伙人協商確定。第十一章除名與退伙第四十條除名情形合伙人有下列情形之一的， 經其他合伙人一致同意， 可以合伙人決議的形式 將其除名：1、未按照本協議約定履行出資義務。2、因故意或重大過失給合伙企業造成重大損失。3、執行合伙事務時有不正當行為。4、發生本協議約定的其他事由。 合伙人存在上

25、述情形的，還應賠償由此給其他合伙人造成的損失。 第四十一條除名方式對除名的合伙人決議應當書面通知被除名人。 被除名人接到除名通知后， 除 名生效， 被除名人退伙。 被除名人對除名決議有異議的， 可以自收到除名通知之 日起 30 日內，根據本協議有關爭議解決方式的規定解決。第四十二條當然退伙合伙人有下列情形之一的，當然退伙：1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。2、個人喪失償債能力。3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、 責令關閉、撤銷， 或者被宣告破產。4、法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。5、合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

26、 作為有限合伙人的自然人死亡、 被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人 及其他組織終止時， 其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合 伙企業中的資格。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為 能力人的，經其他合伙人一致同意。第四十三條協議退伙與通知退伙 合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1、經全體合伙人一致同意。2、發生合伙人難以繼續參加合伙的事由。3、其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務， 使合伙企業無法繼續存續的。4、合伙企業累計虧損超過總出資額的 50%的。5、本協議約定的其他退伙事由。有限合伙人退伙應當提前 30 日通知其他合伙人。擅自退伙的

27、，應當賠償由 此給其他合伙人造成的損失。 有限合伙人退伙后， 對基于退伙前的原因發生的本 合伙企業債務，以其退伙時從本合伙企業中取回的財產承擔責任。第四十四條除名與退伙后的財產評估與責任承擔合伙人被除名或退伙的， 由會計師事務所對該名合伙人被除名或退伙時合伙 企業的凈資產進行評估。 對于評估后的合伙企業的凈資產按照該名合伙人在合伙 企業的出資比例予以退還。 承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合伙人選擇 確定，并由執行合伙人代表代表合伙企業與其簽訂評估協議。 評估費用由被除名 或退伙的合伙人承擔。 合伙人退伙時其在合伙企業中的財產份額以貨幣方式退還， 但全體合伙人一致同意以其他方式退還的除外。

28、 合伙人被除名或退伙時， 對其他 合伙人負有賠償責任的， 其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償 的款項。第十二章保密規定第四十五條保密范圍本合伙企業相關的所有文件， 包括但不限于合伙企業與他人簽訂的協議、 合 伙企業的項目投資計劃、 財務會計報告等， 均屬于合伙企業的機密資料。 任何人 不得對外公開或者基于與執行合伙企業相關事務無關的目的使用該等文件。第四十六條信息披露因合伙企業正常運營需要， 普通合伙人在與信息接收方訂立保密協議的前提 下可向信息接收方披露本合伙企業的信息。在合伙企業正常運營過程中， 在法律、 法規、監管機關有明確規定或有權政 府部門、司法機關、 監管部門要求的情

29、況下， 普通合伙人為履行相應的信息披露 義務可披露合伙企業或合伙人的信息。 如普通合伙人為履行該等信息披露義務需 合伙人進一步提供信息，合伙人應積極配合并對所提供信息的真實性、準確性、 完整性承擔法律責任。 擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密， 不得向 他人泄露。第十三章不可抗力第四十七條不可抗力類型本協議所稱 “不可抗力” 是指受影響一方不能合理控制的， 無法預料或即使 可預料到也不可避免且無法克服， 并于本協議簽訂日之后出現的， 使該方對本協 議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。 此等事件包括但 不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震等；社會事件如戰爭（不

30、論曾 否宣戰）、動亂、罷工，政府行為或法律規定等；國家法律、法規、政策的限制 導致合伙企業設立目的無法實現的情形。第四十八條不可抗力發生的法律責任及后果1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的 全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式 將不可抗力事件的發生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發生后15 日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履 行或者需要延期履行的書面資料。 聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客 觀上成為不可能或不實際的一方，

31、 有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力 事件的影響。3、不可抗力事件發生時，各合伙人應立即通過友好協商決定如何執行本協 議。不可抗力事件或其影響終止或消除后， 全體合伙人須立即恢復履行各自在本 協議項下的各項義務。 如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方 喪失繼續履行協議的能力， 則全體合伙人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行， 且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。 當事人遲延履行后發生不可抗力的， 不 能免除責任。第十四章合伙企業的解散與清算第四十九條解散事由合伙企業有下列情形之一的，應當終止并清算：1、合伙企業經營期限屆滿，合伙人一致決定不再經營。2、全體合伙人決定解散。3

32、、普通合伙人根據本協議約定被除名或普通合伙人退出合伙企業且無受讓 人承接其責任和義務。4、合伙人已不具備法定人數滿 30 天。5、合伙企業發生嚴重虧損， 或因不可抗力遭受嚴重損失， 無力繼續經營 （本 款之“嚴重虧損”指虧損達有限合伙企業總出資額 50以上）。6、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。7、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。8、法律、法規規定的其他原因。第五十條清算人選任 合伙企業解散后， 經全體合伙人過半數同意， 可以自合伙企業解散事由出現 后十五日內指定一個或者數個合伙人， 或者委托第三人， 擔任清算人， 由清算人 按照合伙企業法的規定，對合伙企業的財產債權債務進行清理和結算，處理 所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。第五十一條清算人職責清算人主要職責如下：1、清理合伙企業財產，編制資產負債表和財產清單。2、處理與清算有關的合伙企業未了結的事務。3、清繳所欠稅款。4、清理債權、債務。5