1、A股IPO項目業務流程指引為了提升律師經辦A股IPO項目的業務水平，提高工作效率，保證法律服務質量和防范業務風險，特制定本業務流程指引，供參照執行。本指引以有限公司整體變更為股份有限公司，再申請IPO的項目類型為例而編制，律師介入項目的時間是在公司改制之前。此為當前實務中最常見的情況。如果項目類型有差異，或者律師在較晚的時間才介入項目，經辦律師應參照本指引的相應要求對業務流程進行合理安排。一、前期對項目概況及重大問題的調查與了解項目承接前，在與發行人的接洽過程中，律師應對項目概況進行了解，特別應就項目存在的重大問題與發行人、其他中介機構作較充分的溝通，進而對項目的可行性、風險因素和是否承辦該項

2、目作出判斷。項目承接后，經辦律師在進場初期，首先應盡快完成對項目概況及可能存在的重大問題的調查與了解。此階段需要調查、了解的主要事項包括：1. 發行人的歷史沿革概況、注冊資本形成過程，是否存在重大法律瑕疵；發行人及其子公司、關聯公司的股權架構概況；2. 發行人從事的主營業務，發行人的收入、利潤情況及市場地位；發行人所屬行業的產業政策、環保政策及其他重要的行業監管政策；發行人的業務模式及其形成過程、行業慣例，業務模式的合法性、可持續性及重大風險；業務體系的獨立性和完整性，和重要客戶、經銷商、供應商的關系；發行人涉及的業務資質、許可的取得情況；3. 發行人主要股東、實際控制人的基本情況，實際控制人

3、個人是否曾受到刑事處罰或發生過嚴重損害社會公共利益的情形；實際控制人及核心技術人員與原任職單位是否存在重大商業秘密糾紛及潛在風險；實際控制人及主要管理人員的變化情況；4. 發行人與關聯人之間的業務關系和主要關聯交易情況（包括資金往來）；同業競爭情況；5. 發行人擁有或使用的主要資產的權屬狀況，特別是主要生產經營使用的土地、房產；特許經營權的取得情況；對于特別依賴于專利保護的公司，應關注專利權屬情況、取得過程，和相關方的約定和安排；6. 發行人過往涉及的重大處罰情況；是否存在尚未了結的或者較可能發生的重大訴訟、仲裁、政府調查案件，或者媒體曝光事件；7. 發行人已采取的環保措施是否合規，是否曾受到

4、處罰。發行人屬于重污染行業或業務環節涉及重污染的，應予特別關注；8. 發行人是否曾發生重大產品質量、安全生產事故，是否曾受到處罰；9. 發行人的稅務安排、稅收優惠與國家法律、法規、規范性文件的規定是否存在明顯差異，是否曾受到處罰，是否曾發生大額補稅情形或存在潛在風險；10. 發行人自身及關聯公司是否涉及股權代持情況，是否涉及重大股權糾紛風險；11. 特殊業務模式的發行人可能存在的重大債權債務情況（如預收款）；對外擔保情況；12. 是否涉及國有股權、國有資產收購兼并未履行相應程序的情形；是否存在實際控制人、主要股東利用其控制的國有單位對發行人進行利益輸送，或發行人侵占上述國有單位的資源、商業機會

5、的情形或重大嫌疑。此階段的調查方式以聽取發行人相關人員的介紹和說明為主，并可發出初步的調查清單，有針對性地要求發行人提供相應書面文件進行審查。同時，應與保薦人、會計師保持密切溝通。此階段工作結束后，經辦律師應就調查結果制作備忘錄，提交主管合伙人及團隊其他成員審閱和討論。必要時，主管合伙人可將項目存在的重大、疑難法律問題提交事務所內核委員會討論。經過初步調查，如果發行人不存在重大法律問題，或者雖有重大法律問題但可以采取有效措施進行規范和糾正，經辦律師可以繼續開展下一階段工作。二、開展進一步的盡調工作經過進場初期對項目概況和重大問題的了解，經辦律師應根據發行人的具體情況和行業特點，并針對前期了解的

6、重大問題，編制核查驗證計劃，向發行人發出較詳細的調查清單，開展進一步盡調工作。盡調范圍要基本覆蓋除發行申報階段才能確定的事項外的其他所有事項，重點為發行人存在的重大問題及與發行人重組、改制密切相關的事項。與發行人重組、改制密切相關的事項主要包括：1. 發行人的股權架構、控制關系是否清晰合理，是否存在股權代持需要清理；2. 發行人是否存在應在改制前規范糾正的法律瑕疵（如歷史出資問題、紅籌架構、關聯方資金占用等）；3. 發行人與其關聯公司的關聯交易和同業競爭情況，是否需要進行股權、業務和資產的重組以減少關聯交易和避免同業競爭；4. 發行人是否存在賬外資產需要在改制前并入；5. 可能影響改制后股本充

7、實性的情形：發行人的凈資產中是否存在不應屬于股東權益的內容，發行人未來是否存在因補稅而致使凈資產大幅減少的風險；6. 發行人的現有股東和擬新入股股東的身份是否存在瑕疵（如為公務員），是否會對項目形成潛在風險。此階段的盡調工作應開始注重調查深度，特別是對于前述重點事項，應徹底查清事實。對于發行人目前已經發生或存在，并且在發行申報時需要披露的行為或事實（如歷史沿革，報告期內的關聯交易，董事、監事和高管變化等），也應進行詳細的核查驗證；但對于不存在法律瑕疵，至發行申報時可能會發生較大變化并且需要按照最新情況披露的事項（如發行人的業務合同，商標、專利等資產），此階段僅需要掌握其基本情況。此階段的調查方

8、式以書面審查及與發行人、保薦人、會計師進行溝通為主，但必要時，應采取對相關方進行訪談、實地查驗、詢證等方式作為補充。律師應根據中國證監會有關規定和事務所規則的要求開始著手工作底稿的編制。調查工作結束后，經辦律師應對核查驗證計劃的落實情況進行評估和總結，確定下一階段的盡調工作安排。經辦律師同時應完成盡職調查報告的起草，并提交主管合伙人及團隊其他成員審閱和討論。盡職調查報告應包含項目各方面的基本情況、初步結論、存在的法律問題及處理意見等內容。報告是未來律師起草法律意見書和律師工作報告的基礎，對于以后可直接引用的內容格式上應盡量保持一致。三、與各方討論確定重組方案和法律瑕疵規范方案，并協助實施方案基

9、于律師及其他中介機構的盡職調查，各中介機構與發行人共同討論并確定發行人的股權架構、業務及資產的重組方案，以及其他法律瑕疵的規范方案。經辦律師根據方案實施的需要，起草有關法律文件，協助發行人辦理相關法律手續。律師應積極參與方案的實施過程，就操作步驟和注意事項等給予發行人明確指導，以保障方案得以順利實施。部分法律瑕疵對發行人改制不構成實質性影響的，可不要求必須在改制前完成規范工作。經辦律師應根據方案實施情況，相應更新盡職調查報告，并取得有關文件資料作為工作底稿。四、開展發行人改制階段的工作此階段律師的主要工作內容應包括：1. 以書面形式就改制工作的基本程序向發行人作出介紹，與發行人、其他中介機構討

10、論確定具體的時間安排（包括改制基準日、文件簽署日期等）；2. 與發行人、其他中介機構討論確定發行人改制后的股本設置，董事、監事和高管的人員安排，高管的范圍等重要事項；3. 起草改制有關的法律文件（如發起人協議、股東會決議、章程等），并與發行人、其他中介機構討論定稿；4. 起草發行人改制后法人治理有關的制度文件（具體范圍按照慣例及保薦人的要求確定），并與發行人、其他中介機構討論定稿；5. 協助和指導發行人辦理報批手續（如需要）和工商登記手續；6. 起草創立大會文件，就創立大會的會議程序安排對發行人進行指導；7. 審核擬新選聘的董事、監事、高管的簡歷和任職資格。對擬選聘的董事、監事、高管的核查，應

11、注意該人士是否存在公司法等規定的禁止任職的情形，還要注意是否存在其他不恰當情形（如為公務員、重要客戶的控制人）。經辦律師應與上述人士進行面談并取得其作出的聲明，向其工作單位人事部門進行查詢或函證。經辦律師應根據發行人改制情況，相應更新盡職調查報告，并取得有關文件資料作為工作底稿。五、就發行人進行私募開展相關工作在發行人的私募工作中，如果發行人亦委托IPO經辦律師就此提供專項法律服務，經辦律師應按照私募項目的操作標準開展相關法律顧問工作，該業務不屬于本指引關注范圍。如果發行人沒有委托IPO經辦律師提供專項法律服務，在此情況下，經辦律師應根據IPO的審核要求，主要對以下事項進行查驗并向發行人提出意

12、見或建議：1. 投資人及其背后的個人股東身份是否存在法律瑕疵，是否存在利益輸送或有重大嫌疑，是否存在股權代持；2. 投資文件是否存在違反法律法規的內容，是否會導致發行人的股權結構出現不確定性，是否會對實際控制人與發行人之間控制關系的穩定性、發行人重大事項決策的形成機制產生不利影響；3. 如私募投資以股權轉讓方式操作，轉讓方是否已履行繳稅義務。發行人的私募工作在改制前、改制后均可以操作，但律師應予關注的事項沒有實質性差異。經辦律師應根據發行人私募開展情況，相應更新盡職調查報告，并取得有關文件資料作為工作底稿。六、就發行人實施股權激勵開展相關工作對于發行人打算在發行上市前實施股權激勵計劃的，經辦律

13、師應與發行人（或實際控制人）進行充分的溝通和討論，提示需要注意的事項，協助確定方案及起草相關的文件。經辦律師應根據IPO的審核要求，重點關注以下事項：1. 激勵對象是否為發行人員工，是否存在利益輸送或有重大嫌疑，是否存在股權代持；2. 激勵方案及相關文件是否存在違反法律法規的內容，激勵對象持有的股權是否存在較大不確定性；3. 激勵方案實施中相關方是否需承擔納稅義務。發行人實施股權激勵在改制前、改制后均可以操作，但律師應予關注的事項沒有實質性差異。經辦律師應根據發行人股權激勵計劃實施情況，相應更新盡職調查報告，并取得有關文件資料作為工作底稿。七、協助發行人在改制后規范運行及完善相關手續發行人改制

14、完成后，經辦律師應配合保薦人對發行人相關人員進行證券和公司法律輔導，協助發行人起草、制定有關的法人治理制度，并且要具體指導和督促發行人相關機構和人員依照公司章程和法人治理制度開展運作和履行職責（包括指導發行人制作三會文件、開展會議組織安排工作）。另外，經辦律師應提示發行人盡快完善有關法律手續，為下一步申報工作做好準備。此階段應提示發行人注意及完善的事項主要包括（盡可能以書面形式提交給發行人）：1. 辦理各項資格證書、產權證書、認證文件的更名手續；2. 辦理即將到期證書的展期手續，按時繳納年費；辦理即將到期租約的展期手續，提前做好安排；3. 加強經營管理，防止出現污染、安全、消防、產品質量等事故

15、和重大行政處罰、訴訟、仲裁案件；注意處理好勞資關系和消費者關系，防止出現群體性事件；注意處理好與媒體的關系，避免出現媒體曝光事件；4. 在進行重大決策或關聯交易時，應履行相應的法律程序，并及時與中介機構進行溝通；5. 在申報基準日之前，對大額資金往來、委托理財、對外擔保、證券及衍生品投資等不規范或風險事項進行清理；6. 對公司網站和其他對外宣傳材料進行清理，避免出現不符合實際情況的內容；7. 辦理國有股權管理界定和國有股減持的批復手續（如涉及國有股）。經辦律師應根據上述情況，相應更新盡職調查報告，并取得有關文件資料作為工作底稿。八、開展最后申報階段的工作最后申報階段的工作內容主要包括：1. 完

16、成全部盡職調查工作，取得所有與律師首次申報文件相關的底稿資料并整理歸檔；2. 起草法律意見書、律師工作報告等以律師名義出具的文件；3. 起草發行上市決議、章程草案等文件，協助發行人準備申報文件；4. 審閱和討論招股說明書及會計師報告；5. 協助發行人處理各方面涉及的法律問題和完善法律手續，起草有關法律文件。最后申報階段的工作量大，特別是一些較復雜的項目，千頭萬緒，而且時間很緊，因此經辦律師需要合理進行各項工作安排，將工作任務分解，通過項目組成員間的分工與協作，并按照輕重緩急次序，有計劃、分步驟地完成。律師工作報告應盡早著手起草。經辦律師可在部分章節完成后，及時提交主管合伙人及團隊其他成員審閱和討論。對于律師與其他各方有分歧或疑問的事項，律師應及時將完成的報告內容提交其他各方審閱和討論。另外，律師在起草工作報告過程中，應注意查閱12號編報規則的具體要求，不能只根據過往項目的模版。律師在審閱招股說明書時，應注意核對招股說明書引用法律意見書和律師工作報告的內容及披露的事務所信息。此階段的盡職調查工作應采取一切必要及合理的方式進行，而且要取得符合要求的文件資料作為工作底稿。涉及到需要向政府機關、外部單位或個人進行調查的，應提前安排；對于在申報前仍有可能出現變化的重要事項（如發行人的業務合同，商標、專利等資產），應特別在接近申報日期的時點進行復核或與有關方進行最后核對和確