1、保險資產管理公司治理問題及改進建議一、公司治理的基本概念及委托代理理論按照現在理論界的闡述 ,公司治理（ Corporate Governance ）根據參與范圍可以分為狹義 的概念和廣義的概念。狹義的公司治理是指公司內部股東、 董事、監事及管理層之間的關系 , 主要是公司的所有者對經營者的一種監督和制衡機制,即通過一種制度安排 ,如股東大會、董事會、監事會及各級管理層 ,來實現公司所有者和經營者的權利和義務以實現資源最優配置。 廣義的公司治理不僅限于公司內部人員,也包括所有利益相關者 ,包括股東、債權人、供貨商、雇員、政府和社區等與公司有利害關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、

2、 內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利害相關者之間的利益關系,從而最終維護公司各方面的利益。推薦閱讀左圖：AIG '頂風”打賞 向高管派發紅包（組圖）鴛鴦保單”驚人秘密3.15：買保險防忽悠 記者實地調查銀保手續費暗戰 友邦獨立：資產超 600億壽險三巨頭 2 月保費繼續飆升 平安人壽悄然叫停拳頭產品 回歸保障 險企圖謀“重分天下” 公司治 理中,最重要的理論之一就是委托代理理論。委托代理關系的概念來自法律。在法律上,當甲授權乙代表甲從事某種活動時,委托代理關系就發生了 ,甲稱為委托人 ,乙稱為代理人。委托-代理理論認為 ,由于所有權和經營權（控制權）的分離 ,所有者和經營者因利

3、益的不一致 使得代理人（經營者）產生損害委托人的 “道德風險”和“機會主義”等行為（斯密 ,1776;Berle 和 Means,1932 等）,因此產生了公司治理問題 ,企業治理的中心問題是建立有效的規則（激勵和約束機制）以協調所有者和經營者的目標函數,促使經營者為所有者利益最大化服務。委托-代理理論贊成“兩職分離”。保險資產管理公司從事資產管理業務,代理客戶進行投資運作以使客戶的資金獲得保值、增值 ,這是一種典型的委托代理關系。保險公司作為委托人和資產管理公司簽訂委托 協議,同時制定投資指引 ,確立與作為代理人的資產管理公司的權利義務關系。資產管理公司 治理結構是否完善對于保證委托人的利益

4、,影響非常重大。二、我國保險資產管理公司治理結構存在的主要問題（一）股權結構不合理首先是股權集中度過高。目前我國保險資產管理公司都是保險母公司發起設立,股權超過 50%以上,占有絕對的控制地位 ,大股東控制問題很突出。 根據保險資產管理公司管理暫 行規定的規定 ,發起人必須是經營保險業務8 年以上 ;凈資產不低于 10 億元人民幣 ;總資產不低于 50億元人民幣的保險公司 ,其中保險控股 （集團）公司和經營人壽保險業務的保險公司 總資產不低于 100 億元人民幣。保險公司使之具有了雙重身份 ,既是保險資產管理公司的大股東同時又是最主要的委托人。因此,保險資產管理公司的董事會、監事會和經營層被保

5、險公司控制 ,沒有真正形成決策層、經營層和監督層三權分設和相互制衡的機制。由于大股東 強勢介入 ,如何有效地保障委托人的利益 ,同時促使受托人具有投資管理的獨立性,這是保險資產管理公司治理需解決的主要問題。 保險母公司為了 “肥水不流外人田 ”盡可能地讓保險資 產管理公司的股份都是自己體系內的資金。 這種一股獨大現象衍生出很多問題。 如果保險資 產管理公司只管理股東的保險資金 ,這一問題尚不明顯 ,如果管理第三方資金 ,他人必會對其 公平和公正性產生質疑 ,擔憂利益輸送問題。這一弊端不解決,不僅制約保險資產管理公司自身的發展 ,而且將制約整個資產管理行業的發展。其次 ,股份的流動性差。目前我國

6、沒有一家保險資產管理公司是公眾公司,其股權沒有流動性可言。雖然資產管理公司的大股東背景強大,委托管理資金的來源穩定（保險母公司把資金只交給其下屬的資產管理公司管理）,保險資產管理公司的股權很有價值 ,但是從未來發展看,會導致外部治理缺失。股東無法通過 “用腳投票 ”的方式拋出公司的股票來對保險資產 管理公司形成一種有效的外部制約 ,最終導致競爭力的下降。保險資產管理公司成立的時間較短 ,沒有多少經驗數據。根據 2000年 1月 13日上海 證券報對我國證券公司的人均創利能力的排名情況看,股權階梯分布型證券公司的人均創造價值最高。這種股權分布既相對集中,不至于形成壟斷 ,既分散 ,又不離散。對構

7、造合理的公司治理結構、形成有效的制衡和監督機制十分有利。（二）董事會制度不完善保險資產管理公司的董事會成員大部分來自保險母公司,通常只有一兩名資產管理公司的人員 ,保險公司的董事一般對投資業務一知半解,這種狀況對于投資這種相對比較專業的決策很容易產生偏差 ,甚至決策失誤 ;此外 ,保險資產公司獨立董事相對較少。 獨立董事為了維護 自身的社會聲譽 ,在公司決策中常常獨立發表意見 ,在公司治理中發揮了重要作用。目前我國 保險資產管理公司中 ,獨立董事的比例還很小 ,而且往往獨立董事的行為并不 “獨立 ”更,多代 表了控股股東的利益 ,并未發揮重要堡壘和促進作用。（三）監事會地位不明確在現代公司治理

8、結構中 ,監事會代表股東 ,對董事會、經營層的行為進行監督和制約。目 前大部分保險資產管理公司建立了監事會,但由于我國保險資產管理公司的特殊股權結構,董事會成員都是公司股東和經營管理人員,而監事會成員如出一轍。監事會監督、控制的對象模糊 ,地位不明確。在公司經營中 ,監事會由于自身職權的限制 ,很難對董事會、經營管理層形 成有效的監督。四）激勵機制不健全資產管理工作是一種純智力型的勞動,人及技術成果是企業生存發展的關鍵。有效的激勵制度不僅可以充分調動管理層及普通員工的積極性,同時對實現可持續發展 ,防止短期行為具有積極意義。目前 ,資產管理公司的激勵手段比較單一,國外流行的員工持股、經理階層的

9、股票期權等多種有效的長期激勵機制尚未建立,造成人才流動頻繁。由于國家沒有統一的法規約束 ,經營者缺乏心理穩定 ,比如沒有類似美國股票期權制度的基本架構與實施細則,也缺乏類似美國證券交易法中關于股票期權行權與交易的法律條約 ,許多公司即使有這種愿望也 無法具體實施。三、改善保險資產管理公司治理的建議我國保險資產管理公司成立時間較短,法制法規建設、公司的治理結構及經營管理仍在摸索之中。前兩年股票市場的牛市,很多問題暫時被掩蓋起來 ,但是這些問題如果不及時解決遲早會成為保險資產管理行業發展的掣肘。 對于保險資產管理公司治理結構的改善建議從以 下幾個方面入手 :推薦閱讀左圖：AIG '頂風”打

10、賞 向高管派發紅包（組圖）鴛鴦保單”驚人秘密3.15：買保險防忽悠 記者實地調查銀保手續費暗戰 友邦獨立：資產超 600 億壽險三巨頭 2 月保費繼續飆升 平安人壽悄然叫停拳頭產品 回歸保障 險企圖謀“重分天下” （一）改 善股權結構 ,改變目前一股獨大的現象如前所述 ,保險資產管理公司都由保險母公司發起設立,股東基本上都是關聯企業 ,這種股權結構如果只管理自身的資金無可非議,但從發展走勢看任何一家保險資產管理公司作為一個獨立的法人實體為了獲取更大空間,都應創造能力“自己找食吃”而,不僅僅是“等待別人來喂”。要逐步拓展業務范圍 ,就必須改善目前的股權結構,盡可能地吸引其他中小型的保險公司甚至其

11、他機構入股 ,形成多元化的股權結構 ,這樣才能形成良好的公司治理基礎。（二）加強董事會建設 ,增加獨立董事獨立董事不在公司任職 ,一般也不是大股東代表 ,往往能夠站在公正的立場上代表全體股 東,尤其是中小股東的利益。他們通常是某一方面的專家或學者,也會比較注重自身的信譽和市場價值 ,能夠從專業的角度比較客觀地發表意見,形成對公司發展有利的決策或監督。英、美等國資產管理公司董事會中 ,外部聘請的法律、投資、研究等專業人士擔當獨立董事,并在董事會中占據了主體地位 ,發揮重要作用 ,例如美國十大投資銀行的董事會,平均規模為 11.4人,外部獨立董事占 68.4%,是內部董事的兩倍多。（三）建立有效的

12、激勵機制保險資產管理公司應當建立短期和長期相結合、 物質和精神相結合的激勵機制。 資產管 理是一個智力行業 ,基金經理（保險資產管理公司管理賬戶的責任人也稱為基金經理）的主動性和積極性是決定投資收益的主要因素。事實證明,一個好的基金經理可以給委托人帶來超額收益。 建立一套有效的激勵機制 ,可以激發基金經理的熱情 ,保證投資隊伍的穩定 ,提高委 托人的收益。國內的保險資產管理公司由于受其母公司的影響 ,收入水平與保險行業拉平 ,與 其他投資機構業務相似人員的收入有時相差甚遠。管理人員得不到合理回報,容易造成管理人員與股東的利益沖突和對抗 ,甚至促成對所有者利益的侵害。為了避免基金經理的投機和短視行為,應將短期激勵和長期激勵結合起來。比如可以做一些股權的安排 ,允許部分員工持股 ,對于優秀的基金經理 ,根據他們的業績情況 ,連續幾年業 績排名靠前 ,可以獎勵部分公司的股票