1、會計學1民營企業上市與并購重組的趨勢民營企業上市與并購重組的趨勢(qsh)解解析析第一頁，共39頁。第一章第一章 股改、發行上市流程重點關注股改、發行上市流程重點關注(gunzh)(gunzh)問問題、難點題、難點1.1 公司改制目的、改制流程公司改制目的、改制流程1.2 發行上市發行上市(shng sh)流程、重要因素及關注要點流程、重要因素及關注要點1.3 IPO市場未來趨勢分析市場未來趨勢分析1.4 民營企業民營企業IPO關注點關注點2第1頁/共38頁第二頁，共39頁。1.1.1 公司改制公司改制(gizh)目的目的3第2頁/共38頁第三頁，共39頁。第一部分 資本市場(shchng)與

2、發行環境1.1.2 公司改制公司改制(gizh)基本流程基本流程4第3頁/共38頁第四頁，共39頁。中介機構對中介機構對公司盡職公司盡職(jn zh)(jn zh)調查，公司調查，公司進行整改進行整改選聘選聘(xun pn)(xun pn)中介機構中介機構確定確定(qudng)(qudng)基基準日，進行審計、評準日，進行審計、評估估引入投資者或引入投資者或股權激勵股權激勵設立股份有限公司設立股份有限公司公司規范運行公司規范運行申請上市輔導申請上市輔導確定上市方確定上市方案和募投項案和募投項目目上市輔導驗收上市輔導驗收制作申報材料制作申報材料向證監會提向證監會提交上市申報交上市申報材料材料股東

3、大會通股東大會通過上市方案過上市方案證監會進行預審證監會進行預審證監會出具核準證監會出具核準文件文件通過發審會通過發審會發行上市發行上市1.2.1 發行上市基本流程發行上市基本流程5第4頁/共38頁第五頁，共39頁。客觀因素主觀因素n規范的公司治理及歷史沿革n良好的公司基本面（核心(hxn)競爭力）n歷史業績的良好表現n良好的資本市場環境n聘請好的中介機構及其團隊的配合n管理層的決心及公司(n s)戰略n信息披露質量n好的“投資故事”n關注細節企業成功上市關鍵第一步：尋求合適(hsh)的戰略投資機構、聘請適合自身的中介機構及項目組團隊1.2.2 發行上市的重要因素發行上市的重要因素6第5頁/共

4、38頁第六頁，共39頁。1 1、主體資格、主體資格將歷史沿革規范、股權清晰、主業突出、資產優質、盈利能力強的公司確定為上市主體，并以此為核心構建上市架構。創業板要求上市主體應當經營一種業務，而主板和中小板的發行人可以多主業經營。2 2、獨立性、獨立性上市主體的選擇應該有利于消除同業競爭、減少不必要的關聯交易，保持資產、人員、財務、機構、業務獨立，并在招股說明書中披露已達到發行監管對公司獨立性的基本要求。3 3、財務要求、財務要求上市主體的選擇應使其經營業績具有連續性和持續盈利能力，內控規范健全，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，不存在重大償債風險，并且符合財務方面的發行條件。

5、4 4、規范性、規范性上市主體應建立健全完善的股東大會、董事會、監事會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。上市主體最近三年不得存在重大違法違規行為，發行人的董事、監事和高級管理人員符合相應的任職要求。上市主體產權關系清晰，不存在法律障礙，在重組中應剝離非經營資產和不良資產，明確進入股份公司與未進入股份公司資產的產權關系，使得股份公司資產結構、股權結構規范合理。1.2.2 發行上市的重要發行上市的重要(zhngyo)因素因素發行成功的關鍵因素發行成功的關鍵因素7第6頁/共38頁第七頁，共39頁。關注(gunzh)要點1：加強組織安排n保薦機構保薦機構(jgu)(jgu)項目團隊的穩定性和持續性

6、項目團隊的穩定性和持續性豐富(fngf)的項目經驗較強的溝通和協調能力n發行人建立專門的上市工作小組發行人建立專門的上市工作小組發行人最高領導應親自參與其中發行人董事會秘書應全程協調企業與中介機構發行人各個部門及相關人員的全力支持和配合n協調機制協調機制建立以保薦機構為主的協調機制應定期召開中介機構協調會要充分發揮律師及會計師的作用關注要點2：加強溝通和協調n內部溝通內部溝通中介機構之間中介機構與發行人之間n外部溝通外部溝通監管部門政府部門環保部門財稅部門募集資金項目相關的部門n提前溝通的重要性提前溝通的重要性提前掃雷多咨詢一些經驗豐富的專業人士有可能的話，提前與監管或主管部門溝通1.2.3

7、發行上市的關注要點發行上市的關注要點8第7頁/共38頁第八頁，共39頁。關注要點3：重視以招股說明書為核心的信息(xnx)披露n招股說明書是申報文件的核心招股說明書是申報文件的核心(hxn)(hxn)：公司信息的全面反映：公司信息的全面反映監管部門：關注(gunzh)合規性和披露“三性”投資者：關注(gunzh)企業的投資價值利益相關人士：競爭對手、客戶、供應商n提高招股說明書質量的有效措施提高招股說明書質量的有效措施提高質量的五個著眼點：嚴謹性、邏輯性、重要性、條理性、一致性多次的招股說明書討論書：發行人董事長、總經理、各部門負責人應參與；經多次討論和修改交給一個對企業并不了解的人,看“是否

8、看得懂”，“是否條理”，感覺企業如何；糾正錯別字和錯句資料的充分準備及行業的深入調查完善內部“管理會計”系統；注意管理會計信息與公司業務表述的一致性一人編寫及多人輔助交叉審核機制1.2.3 發行上市的關注要點（續）發行上市的關注要點（續）9第8頁/共38頁第九頁，共39頁。關注要點(yodin)4：關注細節n一致性關系一致性關系(gun x)(gun x)：內容表述及數據的勾稽關系：內容表述及數據的勾稽關系(gun x)(gun x)所有申報(shnbo)文件的數據勾稽關系所有申報(shnbo)文件在信息披露的勾稽關系和邏輯關系與外部信息的一致性n形式上的細節形式上的細節申報文件的完備性申報文

9、件的印刷質量文件排版的美觀和一致n資料與內容的完備資料與內容的完備文件的缺失頁的缺失內容的缺失關注要點5：科學的時間和工作安排n工作安排的基本原則工作安排的基本原則宜早不宜遲，券商應制訂完備的工作時間表，按計劃實施n發行人建立專門的上市工作小組發行人建立專門的上市工作小組盡早確定公司的上市方案：募集資金項目、時間表、審計報告基準日等招股說明書的編寫：越早越好。如股份公司設立后就開始招股說明書的編制盡早開始與環保部門的溝通,盡早進入程序募集資金項目的準備：盡早開始準備相關文件和手續輔導驗收：與地方證監局溝通，盡快完成2.2.3 發行上市的關注發行上市的關注要點要點（續（續）10第9頁/共38頁第

10、十頁，共39頁。關注要點6：公司業務(yw)定位和戰略n上市過程中，券商應與發行人就企業上市過程中，券商應與發行人就企業(qy)(qy)的業務和發展戰略進行討論的業務和發展戰略進行討論業務(yw)的描述公司的戰略安排盈利模式和成長模式n企業戰略與行業研究員的參與企業戰略與行業研究員的參與同行業上市公司的情況,以及相關被否案例借鑒投資者眼中的“好公司”盡早想清楚“投資故事”n公司業務及戰略的盡早確定，有助于招股說明書等相關文件的編制（從什么公司業務及戰略的盡早確定，有助于招股說明書等相關文件的編制（從什么“著眼點著眼點”披露和表述公司）披露和表述公司）企業領導應更多的考慮企業的盈利模式（商業模式

11、），從宏觀層面把握公司發展2.2.3 發行上市的關注發行上市的關注要點要點（續（續）11第10頁/共38頁第十一頁，共39頁。1 1、股票發行常態、股票發行常態化，排隊時間進一化，排隊時間進一步縮減步縮減經過近幾年的審核，IPO企業排隊堰塞湖現象已經得到緩解。排隊企業數量從2015年底的700余家下降到2017年底的近500余家；2017年度上半年上會企業平均排隊時間為1.69年，下半年減少至1.28年。同時，隨著新一屆發審委上任以來對于審核要求的提高，不少排隊中的尚未達到要求的企業紛紛撤回申報資料。未來排隊企業數量將進一步下降，排隊時間將大幅縮減。2 2、“從嚴從嚴”審核審核成為常態成為常態

12、從新一屆發審委履職以來，對于公司盈利能力及運營規范性的要求愈加嚴格。審核通過率呈下降趨勢。2017年全年上會企業過會率僅為79.33%，遠低于2015年及2016年超過90%的過會率；新一屆發審委上任后過會率為55.91%，遠低于2017年全年平均水平。3 3、創新企業將迎創新企業將迎來上市窗口期來上市窗口期根據中國證監會2018年6月6日發布的試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法，中國證監會根據公開、公平、公正的原則選取試點企業，依法審核和核準試點企業公開發行股票或存托憑證申請。2.3 IPO市場未來趨勢市場未來趨勢(qsh)分析分析12第11頁/共38頁第十二頁，共39

13、頁。1 1、業務合規性、業務合規性根據國家規定取得經營必要的資質；完成必要的環保驗收及排污許可；社保公積金繳納及勞動關系合法合規；避免對單一客戶或供應商的依賴；土地、房屋建筑物等主要資產所有權屬清晰、合規；國有資產交易合規；避免與關聯企業產生同業競爭。2 2、內部控制有效、內部控制有效及財務核算規范及財務核算規范銷售、采購等財務核算具備相關單據（包括不限于合同、訂單、出入庫單、發票、驗收單據等），現金流、實物流、票據流相匹配；各業務流程執行了必要的內控制度并得到有效執行；票據交易須具備真實交易背景；避免通過第三方獲取貸款；避免現金交易；存貨管理規范；降低關聯交易占比，保證交易價格公允，能夠合理

14、解釋交易必要性；報告期內會計政策及估計保持一致性；杜絕關聯方資金占用行為。3 3、募投項目合理、募投項目合理性性募投項目符合產業政策、投資政策、土地政策、環保政策等國家基本政策，符合公司發展戰略、專業化的主營方向；募集資金投向設計要注意邏輯周延。1.4 民營企業民營企業IPOIPO關注點關注點13第12頁/共38頁第十三頁，共39頁。第二章第二章 新發審委的審核新發審委的審核(shnh)(shnh)邏輯及被否邏輯及被否案例分析案例分析2.1 新一屆發審委成立新一屆發審委成立(chngl)2.2 法律審核要點的變化法律審核要點的變化2.3 業務審核要點的變化業務審核要點的變化2.4 財務審核要點

15、的變化財務審核要點的變化2.5 分析總結分析總結14第13頁/共38頁第十四頁，共39頁。2017年10月發審委重組(zhn z)， 原先的主板發審委和創業板發審委合并，從60名增至63名152.1 2.1 新一屆發審委成立新一屆發審委成立(chngl)(chngl)n發審委的主要發審委的主要(zhyo)變化變化專職委員42名，主要來自證監系統，包括了證監會、地方證監局、證券業協會和交易所，共33名；律師事務所5名；會計師事務所4名兼職委員21名，來自國家部委6名；高等院校及科研院所8名；證券公司、基金公司、保險資管共7名n通過率明顯下降，進入通過率明顯下降，進入“從嚴從嚴”審核新常態審核新常

16、態15第14頁/共38頁第十五頁，共39頁。關聯交易占比關聯交易占比n第36次會議，上海錦和商業經營管理股份有限公司n關聯交易占比過高，涉嫌存在利益輸送n發行人最大園區項目“越界(yu ji)創意園”系從關聯方廣電浦東租入，報告期內，“越界(yu ji)創意園”是公司收入貢獻最大的單個項目，實現收入占發行人主營業務收入40%左右，毛利占比50%大額對外擔保大額對外擔保n第36次會議，上海錦和商業經營管理股份有限公司n關聯擔保占凈資產比例過高，合規性存疑n發行人為參股公司南京廣電錦和與物業出租方簽訂租賃期20年、租金總額79,244萬元的房屋租賃合同提供(tgng)連帶責任擔保，大于發行人最近一

17、期凈資產51,304萬元2.2 2.2 法律審核要點法律審核要點常規常規(chnggu)(chnggu)關注關注16第15頁/共38頁第十六頁，共39頁。潛在關聯交易或者遺漏關聯交易潛在關聯交易或者遺漏關聯交易n第35次會議，成都尼畢魯科技股份有限公司n發行人被要求說明：轉讓對外投資受讓方與發行人控股股東、實際控制人、董監高是否存在(cnzi)關聯關系，轉讓前后是否存在(cnzi)交易及資金往來；發行人與實際控制人配偶控制的6家企業是否存在(cnzi)資金、交易往來關注供應商突擊入股關注供應商突擊入股n第23次會議(huy)，無錫普天鐵心股份有限公司n股東無錫天時晟37位合伙人全部為外部投資者

18、，均不在發行人處任職；其部分合伙人與發行人客戶、供應商之間存在關聯關系；普天物流作為發行人重要的運輸服務供應商，發行人是普天物流的唯一客戶，通過股權轉讓成為發行人股東同業競爭：遵循實質判斷思維同業競爭：遵循實質判斷思維n第35次會議，山東(shn dn)玻纖集團股份有限公司n發行人子公司沂水熱電與公司控股股東臨礦集團、山能集團控制電廠，是否存在同業競爭情況2.22.2 法律審核要點法律審核要點常規關注常規關注17第16頁/共38頁第十七頁，共39頁。注意環境保護、危險廢棄物處置注意環境保護、危險廢棄物處置n第35次會議，山東玻纖集團股份有限公司n發行人曾發生過固廢堆放不合規和廢氣排放超標等問題

19、。請發行人代表進一步說明相關問題的解決情況(qngkung)，對固廢和廢氣的具體環保措施勞動法律關系、社保公積金勞動法律關系、社保公積金n第36次會議，山東(shn dn)玻纖集團股份有限公司n發行人被要求說明：發行人將臨時工的用工關系認定為勞務關系而非勞動關系，依據是否充分，是否存在被認定為事實勞動關系的風險，補繳社保及公積金是否會對發行人業績產生重大影響票據融資及通過客戶貸款票據融資及通過客戶貸款n第23次會議，無錫普天鐵心股份有限公司n票據融資及通過第三方客戶獲取貸款，恐涉及利益輸送、違法(wi f)違規，存在內控隱患2.2 2.2 法律審核要點法律審核要點新增新增關注關注18第17頁/

20、共38頁第十八頁，共39頁。業務合法合規性業務合法合規性n第22次會議，穩健醫療用品股份有限公司n取得(qd)合法性證明不一定就通過，合規運營的內控有效性仍可能受到質疑國有資產交易合規性國有資產交易合規性n第22次會議，穩健醫療用品股份有限公司n發行人在1999年、2000年、2001年與多地國有企業合資經營，并在隨后購買了相關國有資產。請發行人代表進一步說明國有資產收購中交易的程序和價格是否(sh fu)合規，該等收購資產權屬是否(sh fu)清晰股權激勵公允價值存疑股權激勵公允價值存疑n第22次會議，穩健醫療用品股份有限公司n2014年7月以增資和轉讓方式實施了兩次員工激勵，相應對價分別為

21、4.69元和4.68元，2014年11月紅杉信遠增資價格為16.79元，前后兩次轉讓價格差異(chy)懸殊，說明原因及合理性2.2 2.2 法律審核要點法律審核要點新增新增關注關注19第18頁/共38頁第十九頁，共39頁。持續經營能力綜合判斷思路持續經營能力綜合判斷思路n第23次會議，無錫普天鐵心股份有限公司n發行人需說明：目前的經營狀況、市場容量、市場環境、產品定價能力等因素對發行人未來的持續盈利能力和成長性是否存在重大不利影響n從大客戶銷售波動、單價下降、研發人員減少、技術優勢存疑、各項業務比重(bzhng)的變化等方面說明對持續經營的影響對客戶構成重大依賴對客戶構成重大依賴 n第24次會

22、議，鉅泉光電科技（上海）股份有限公司n發行人報告期內銷售以經銷商代理銷售為主，各期經銷收入占比均在96%以上，發行人與經銷商的關系屬于買斷式銷售關系n報告期發行人對其參股子公司前景無憂最終銷售占比不斷增加，2017 年上半年已成為第一大最終客戶，不認定為關聯方和關聯交易的依據，未直接向北京前景無憂銷售的原因，說明業務合理性、真實性n客戶昊輝電子銷售收入占發行人營業收入比重穩定(wndng)在 50%左右，結合與昊輝電子的歷史合作情況、經銷代理方式、銷售結算模式等，說明發行人對其是否存在單一客戶重大依賴，是否對發行人持續盈利能力構成重大不利影響2.3 2.3 業務業務(yw)(yw)審核要點審核

23、要點常規關注常規關注20第19頁/共38頁第二十頁，共39頁。業務展業條件（賬期、商業條款變化）發生重大變化業務展業條件（賬期、商業條款變化）發生重大變化 n第21次會議，哈爾濱森鷹窗業股份有限公司n發行人報告期內主要(zhyo)工程類、直銷類客戶多為房地產開發企業或其工程經銷商，應收賬款各期余額逐年增加；據報道，發行人自 2016 年 5 月、2017 年 5 月開始，分別對工程項目、零售用戶所有銷售的產品實行終身免費售后服務，請說明發行人此承諾的具體內容、發行人在此承諾項下的具體權利、義務，及對發行 人未來經營管理、業績的影響募集資金運用帶來交易結構變化募集資金運用帶來交易結構變化 n第3

24、6次會議，國金黃金股份有限公司n報告期內發行人自產和外協生產占比逐漸下降，發行人披露本次募投項目達產后將逐步實現對現有外部產能的替代；要求發行人代表結合報告期自產、外協生產和直接采購三種模式的金額、比例(bl)、趨勢，說明募投項目必要性及對生產模式的影響募集資金投向設計要注意邏輯周延募集資金投向設計要注意邏輯周延 n第36次會議，山東玻纖集團股份有限公司n基于目前監管政策，對于募集資金適用要進行嚴格分析(fnx)論證，要復核資金使用，判斷其是否存在重大矛盾之處2.32.3 業務審核要點業務審核要點常規關注常規關注21第20頁/共38頁第二十一頁，共39頁。業務開展資質業務開展資質 n第35次會

25、議，成都尼畢魯科技股份有限公司n發行人所處網游行業受多個主管部門監管，報告期存在未取得互聯網出版許可證而從事游戲出版發行、未取得增值電信業務經營許可證從事網絡游戲運營的行為。說明以上事項對發行人可能產生的影響及潛在風險(fngxin)，相關內部控制制度是否健全有效，并能保證公司 合法合規經營現金交易現金交易 n第35次會議，云南神農農業產業集團股份有限公司n報告期內，發行人現金銷售占營業(yngy)收入的比重逐年上升，2017年1-6月占比28.16%，發行人交易過程中免稅環節較多。同時，發行人經銷收入占比接近 99%，客戶較為分散且變動較大，大多為個體工商戶，ERP 系統不健全，保薦機構未取

26、得經銷商的進銷存數據經銷商核查經銷商核查n第21次會議，哈爾濱森鷹窗業股份有限公司n報告期內，發行人經銷渠道收入占比逐年上升，經銷商客戶數量逐年增加，經銷方式下 的單位售價、毛利率都高于工程渠道和直接銷售。請發行人結合經銷網絡和渠道建設的規劃，說明經銷協議的主要內容、經銷商管理、定價機制和內控制度執行情況；結合對經銷商的銷售策略，報告期爆款產品(chnpn)和非爆款產品(chnpn)的比例等，說明經銷售價高于直銷 和工程渠道的原因及其商業合理性2.3 2.3 業務審核要點業務審核要點新增新增關注關注22第21頁/共38頁第二十二頁，共39頁。關聯關系或者潛在關聯關系關聯關系或者潛在關聯關系n第

27、21次會議，海寧中國家紡城股份有限公司n發行人被要求說明：報告期內單位租金大幅增長(zngzhng)的原因，與周邊區域市場租金相比是否合理，價格是否公允，承租商戶與發行人、控股股東及實際控制人、主要股東之間是否關聯關系或潛在關聯關系關聯方或者潛在關聯方關聯方或者潛在關聯方 n第24次會議，鉅泉光電科技（上海）股份有限公司n發行人被要求說明：報告期發行人對其參股子公司前景無憂最終銷售占比不斷增加，2017年上半年已成為第一大最終客戶，不認定為關聯方和關聯交易的依據，未直接向北京(bi jn)前景無憂銷售的原因，說明業務合理性、真實性2.4 2.4 財務財務(ciw)(ciw)審核要點審核要點常規

28、關注常規關注按照實質重于形式的原則判斷關聯方和關聯交易按照實質重于形式的原則判斷關聯方和關聯交易 n第4次會議，浙江雙飛無油軸承股份有限公司n發行人申報文件存在遺漏關聯方和多項關聯交易披露，發行人被要求說明：發行人重要供應商超盛五金、康強貿易與發行人的關系，發行人實際控制人向超盛五金提供借款的商業實質及合理性，兩家供應商與發行人的采購業務價格是否公允，以及在招股說明書中參照關聯交易進行補充披露的原因，并按照實質重于形式原則對以上兩家供應商是否屬于關聯方發表明確意見23第22頁/共38頁第二十三頁，共39頁。毛利率異常毛利率異常n第4次會議，浙江雙飛無油軸承股份有限公司n報告期發行人產品價格下降

29、、毛利率水平遠遠高于同行業公司，2017年上半年應收賬款余額較大，經營活動產生的現金流量凈額大幅下滑。請發行人代表進一步結合(jih)報告期不同產品的價格、成本變動以及產品銷售結構，說明毛利率較高的原因和業績的真實性會計估計發生變更會計估計發生變更n第21次會議，海寧中國家紡城股份(gfn)有限公司n發行人家紡裝飾城二、三樓內部改造工程、國貿中心消防暖通工程、內裝修工程未作長期待攤費用處理，而是轉入投資性房地產或固定資產統一核算，折舊年限原本設定為30年，后調整為10年。請發行人代表說明前述會計處理是否符合企業會計準則規定大額外匯資金流動大額外匯資金流動n第35次會議，成都尼畢魯科技股份有限公

30、司n發行人有大量資金(zjn)跨境流動，請發行人代表：說明是否存在單個玩家資金(zjn)金額較大且通過發行人渠道流入境內的情況，是否涉及洗錢、套匯或逃匯等問題；說明不同業務模式下跨境資金(zjn)流動、結換匯情況，是否符合國家外匯、稅務等相關法律法規的規定2.4 2.4 財務審核要點財務審核要點新增新增關注關注24第23頁/共38頁第二十四頁，共39頁。主要資產構成不能存在瑕疵主要資產構成不能存在瑕疵n第36次會議，上海錦和商業經營管理股份有限公司n關于財務問題。報告期末長期待攤費用余額10.25億元，占總資產的68%，請發行人代表說明(shumng)長期待攤費用中所有重大項目的資本化及其攤銷

31、是否符合企業會計準則的規定，園區改造過程中是否存在關聯交易重點關注周轉率財務指標重點關注周轉率財務指標n第23次會議，無錫普天鐵心股份有限公司n報告期內，發行人存貨周轉率持續低于可比上市公司。請發行人代表說明對比同行業上市公司的存貨周轉率，說明差異的原因及合理性；發行人應收賬款大幅上升，占營業收入比重為69.25%，說明是否涉及銷售信用政策及調整(tiozhng)現有壞賬計提政策是否恰當財務內部控制及有效性財務內部控制及有效性n第9次會議，湘北威爾曼制藥股份有限公司n發行人代表被要求說明：發行人在開票、產品發貨和出庫、原材料采購、資金管理(gunl)等方面的內部控制制度及實際執行情況，如何保證

32、相關制度的有效實施；請保薦代表人對發行人內部控制制度是否健全且被有效執行，是否符合首發辦法規定的發行條件發表明確意見2.42.4 財務審核要點財務審核要點新增新增關注關注25第24頁/共38頁第二十五頁，共39頁。4、重視、重視(zhngsh)實質問題的把握實質問題的把握宏觀宏觀層面層面1、不受歡迎的行業、不受歡迎的行業3、關注把握大的國家背景、關注把握大的國家背景2、破除、破除“一俊遮百丑一俊遮百丑”的邏輯的邏輯2.5 2.5 分析總結分析總結(zngji)(zngji)宏觀層面宏觀層面26第25頁/共38頁第二十六頁，共39頁。三個高度重視兩個(lin )不迷信三個準備(zhnbi)好全報

33、告期的業務合規性內控有效及財務(ciw)真實性募投項目合理性準備好被現場檢查準備好會前超綱培訓準備好匆忙應對上會不迷信先例不迷信初審會判斷2.5 2.5 分析總結分析總結微觀微觀層面層面27第26頁/共38頁第二十七頁，共39頁。第三章第三章 并購重組業務并購重組業務(yw)(yw)情況及案例分析情況及案例分析3.1 并購重組業務發展情況并購重組業務發展情況 3.2 并購重組案例并購重組案例(n l)介紹介紹 3.3 并購重組業務趨勢分析并購重組業務趨勢分析3.4 民營企業并購重組的關注點民營企業并購重組的關注點28第27頁/共38頁第二十八頁，共39頁。1價值：并購創造價值：并購創造(chu

34、ngzo)企業與社會的雙重價值企業與社會的雙重價值1 并購資本并購資本(zbn)市場迅猛發展市場迅猛發展在全球資本市場，并購重組業務被稱為“投資銀行皇冠上的明珠”。具體而言，這一業務是指投行為企業、政府部門提供各種融資、財務安排、兼并收購、資產重組等方面的分析、咨詢、策劃等顧問服務。并購重組將從宏觀和微觀兩個維度，給社會和企業帶來顯著(xinzh)的價值提升。3.1 3.1 并購重組業務發展情況并購重組業務發展情況29第28頁/共38頁第二十九頁，共39頁。3趨勢趨勢(qsh)：并購重組是企業發展的必然趨勢：并購重組是企業發展的必然趨勢(qsh)企業通過不斷兼并收購企業通過不斷兼并收購(shu

35、gu)(shugu)成為巨型企業，是現代經濟史上的一個突出現象成為巨型企業，是現代經濟史上的一個突出現象十九世紀末期以來西方發達國家先后經歷的五次規模浩大(hod)的并購浪潮促進了資本的集中或集聚，提升了企業的核心競爭力，催生了通用、微軟、思科等一批資本雄厚、實力超群、客戶群體龐大、市場開創能力非常強的跨國公司。 近年來，中國企業通過并購重組進行股權優化或資產結構優化，并購越來越成為中國企業加速擴張的主要手段。3.1 3.1 并購重組并購重組業務業務發展情況發展情況30第29頁/共38頁第三十頁，共39頁。4浪潮：五次規模浩大浪潮：五次規模浩大(hod)的并購浪潮的并購浪潮3.1 3.1 并購

36、并購(bn u)(bn u)重組業務發展情況重組業務發展情況31第30頁/共38頁第三十一頁，共39頁。6現狀：近年現狀：近年(jn nin)中國并購市場發展中國并購市場發展數據來源(liyun)：Wind資訊數據來源(liyun)：Wind資訊3.1 3.1 并購重組并購重組業務業務發展情況發展情況32第31頁/共38頁第三十二頁，共39頁。1案例案例(n l)(n l)分享：綠地集團國企改革的排頭兵分享：綠地集團國企改革的排頭兵增發股份綠地集團綠地集團原股東原股東戰略投資者戰略投資者綠地集團綠地集團現金金豐投資金豐投資（600606600606）資產置換整體注入當前國企改革背景下最具影響力

37、的案例當前國企改革背景下最具影響力的案例，集眾多創新于一身集眾多創新于一身1 12 23 33.2 3.2 并購重組案例并購重組案例(n l)(n l)介紹介紹33第32頁/共38頁第三十三頁，共39頁。2案例分享案例分享(fn xin)(fn xin)：世紀游輪游戲航母巨人網絡：世紀游輪游戲航母巨人網絡A A股再起航股再起航不超過不超過1010名特定投資名特定投資者者整體注入整體注入發行股份發行股份募集配套資募集配套資金金5050億元億元上市公司上市公司(shn (shn sh n sh n s)s)原控股股東原控股股東現金現金(xinj(xinjn)n)出售資產及負出售資產及負債債世紀游輪

38、世紀游輪（002558.SZ002558.SZ）不超過不超過1010名特定投資名特定投資者者巨人網絡股東巨人網絡股東市值從市值從2020億億元到元到1,1001,100億億中概股回歸標桿優質中概股回歸A股標桿，游戲航母A股楊帆起航，成為經典的資本市場運作案例。上市與融資同步實施上市與融資同步實施 在實現A股上市的同時，募集配套資金50億元用于公司互聯網業務的拓展。稅負成本最優規劃 進行合理的稅務籌劃及方案設計，創新性地采用增資、減資及股權置換等方式，有效避免VIE架構拆除過程中不必要的稅務負擔。掃清上市三大障礙通過股權架構調整、資產交易及債務重組等方式成功解決巨人網絡VIE架構的拆除、私有化貸

39、款還款及外資準入行業限制問題。創造最快借殼上市速度 本次借殼上市方案從項目組正式進場至通過中國證監會審核用時5個月，創造了借殼新規后A股借殼上市的最快速度。3.2 3.2 并購重組案例介紹并購重組案例介紹34第33頁/共38頁第三十四頁，共39頁。案例案例(n l)(n l)分享：世紀華通開拓汽車零部件及互聯網雙主業分享：世紀華通開拓汽車零部件及互聯網雙主業100%100%復牌之后14個漲停，股價最高漲幅為重組前的430%。證監會手游新規后第一(dy)單成功案例上市公司原主業為汽車(qch)零部件，通過注入天游軟件及七酷網游100%股權，成功拓展手游業務收購手游資產二級市場反應積極收購手游資產

40、二級市場反應積極3.2 3.2 并購重組案例介紹并購重組案例介紹35第34頁/共38頁第三十五頁，共39頁。6近期近期(jn q)(jn q)案例分享：科斯伍德現金并購龍門教育，進軍案例分享：科斯伍德現金并購龍門教育，進軍K12K12教育培訓領域教育培訓領域科斯伍德科斯伍德（300192300192）現金收購現金收購(shugu)49.22%(shugu)49.22%股股權權科斯伍德是國內環保膠印油墨行業的龍頭企業。2007-2012年，公司業績快速增長，歸母凈利潤復合年均增長率為36.08%。2013年以來，公司業務出行小幅下滑，整體業績增長乏力。為提高上市公司持續盈利能力，公司決定并購龍門 教育(jioy)，進軍K12教