1、.天馬微電子股份有限公司 2009年度內部控制自我評價報告 為進一步加強和規范公司內部控制，促進公司規范運作，推動公司持續健康的發展，保護投資者合法權益，保障公司資產安全，公司根據深圳證券交易所上市公司內部控制指引、企業內部控制基本規范等有關規定對公司的內部控制有效性進行了自查及內部控制自我評價。現將有關情況報告如下：一、內部控制情況綜述（一）公司內部控制組織架構公司建立了由股東大會、董事會、監事會、管理層和各控股子公司及職能部門構成的內部控制組織架構，根據實際情況、業務特點和相關內部控制的要求，設置內部機構及崗位分工，明確職責權限，將權利與責任落實到各責任單位，具體包括： 1公司的股東大會是

2、公司的最高權力機構，能夠確保所有股東享有平等地位，充分行使合法權利；2公司董事會是公司的決策機構，對公司內部控制體系的建立和監督負責，建立和完善內部控制的政策和方案，監督內部控制的執行；公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名；董事會秘書負責處理董事會日常事務； 3公司監事會是公司的監督機構，對董事、總經理及其他高管人員的行為及各控股子公司的財務狀況進行監督和檢查，并向股東大會匯報工作，公司監事會由五名監事組成；4公司董事會下設戰略委員會、審核委員會、提名與薪酬委員會三個專業委員會。戰略委員會主要負責對公司中、長期發展戰略和重大投資決策進行研究并向公司董事會提出建議及方案；審核委員會主要負責

3、公司內、外部審計的溝通，對公司的各項業務活動、財務收支、經營管理活動的真實性、合法性、安全性和效益性進行檢查評價；提名與薪酬委員會主要負責對公司董事、高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行研究、審查并提出建議，制訂公司董事及高級管理人員的考核標準，進行考核并提出建議，同時負責制訂、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。5公司管理層對內控制度的制定和有效執行負責，通過指揮、協調、管理、監督各控股子公司和職能部門行使經營管理權力，保證公司的正常經營運轉； 6各控股子公司和職能部門具體實施生產經營業務，管理日常事務。 公司通過制定內控制度的形式明確界定了各層級、各部門、各崗位的控制目標、職責和

4、權限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保各層級能夠在授權范圍內履行職能；設立完善的控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執行。 （二）公司內部控制制度建設情況 對照財政部、中國證監會等部門聯合發布的企業內部控制基本規范和深圳證券交易所上市公司內部控制指引等相關法律法規的要求，公司已制訂的內部控制管理制度有：公司章程、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易決策制度、內部控制制度、重大信息內部報告制度、累計投票制實施細則、內部審計制度、信息披露事務管理制度、獨立董事年度報告工作制度、敏感信息排查制度、會計事務所選聘制度、反舞弊工作條例、舉報投

5、訴及舉報人保護制度、招投標管理規定、全面預算管理規定、績效管理規定、績效管理手冊等。上述內控制度的建立健全和有效執行，為公司的持續健康發展奠定了好的基礎。 （三）內部審計監察機構的設立及人員配備公司設立“審計監察部”作為內部審計機構并配備專門審計人員，負責執行內部控制的監督和檢查，獨立行使審計監督職權。內部審計人員均要求具備會計等專業知識，保證公司內部審計工作的有效運行。在公司董事會及審核委員會的監督與指導下，審計監察部開展公司內部審計、督查工作，采取定期與不定期檢查方式，對公司和子公司財務、重大項目、生產經營活動等進行審計、核查，并對公司內部管理體系以及子公司內部控制制度的執行情況進行監督檢

6、查。審計監察部設負責人1名，審計監察人員3名。（四）報告期內內部控制重要工作及成效公司目前已進入快速發展時期，為確保公司持續健康發展，09年全面開展了內部控制體系建設，積極采取措施控制經營風險，提高公司經營管理水平和風險防范能力。通過客戶分類管理、動態跟蹤，及時識別客戶風險；對逾期回款的客戶逐一進行排查，制定風險客戶應對方案，以降低公司的經營風險。加強計劃的科學性與快速反應，控制存貨，加快存貨的周轉、加速其變現，降低公司的資金風險。通過費用與成本控制有效降低各項費用，結合精益生產、六西格瑪的開展及各項改善活動來提升公司的運營效率。2009年公司增加了審計監察人員配置，在公司審核委員會的領導下，

7、督促、檢查公司各部門不斷完善其治理結構，明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履行職能；并協助各部門不斷地完善設立控制流程及各層級之間的管理文件。主要工作如下：1進一步開展全面風險管理體系建設根據證監會要求，把內部控制風險管理作為公司的重點工作來做，不斷推進公司內部控制體系建設。公司先后舉行了六次內部控制知識培訓，強化了企業員工風險管理意識。組織公司各部門全面開展風險自查，各部門結合內控要點索引及風險應對一覽表對本部門存在的風險點進行了梳理、評估，形成了內部控制自查報告。審計監察部對各部門遞交的每一份自查報告都進行認真審查，同時到各部門進

8、行訪談，及時發現并分析評估風險，提出相應整改意見，按照預期目標跟蹤整改。目前，公司已初步建立起了風險評估體系，對經營風險、財務風險、市場風險、政策法規風險和道德風險等進行持續監控，通過采取有效措施不斷優化內部控制管理流程，進一步促進公司不斷地健全內部控制自我約束、自動預警、自行糾錯的內控機制。全年進行合同審計8025項，其中日常銷售訂單類合同審計7920項，客戶專項合同審計105項；參與客戶風險評估。通過對合同審核及客戶風險控制活動的有效監督和必要參與，公司商務合同違約風險得到有效控制，客戶資信評估工作得到進一步加強。2對重大項目和控股子公司進行內部審計2009年，以促進公司規范健康發展為目標

9、，緊緊圍繞公司經營管理重心開展了包括自用建筑工程在內的多項內部審計工作；對控股子公司上海天馬微電子有限公司實施了管理控制專項審計，對發現的問題以及尚需完善的內部控制活動提出了審計意見和建議，并持續跟蹤，督促整改。 3內控制度建設及完善根據五部委聯合下發的企業內部控制基本規范的要求，2009年先后制定了公司內部控制制度、會計師事務所選聘制度、公司內幕信息知情人登記和報備制度、反舞弊工作條例、舉報投訴及舉報人保護制度、招投標管理規定、物業維修管理規定，及正在編制內部控制管理手冊，使公司內部控制體系建設有章可循。4在組織結構上采取的控制活動 公司成立了內部控制領導小組，各部門設置了內部控制專管員。由

10、內部控制專管員協同審計監察部對部門的崗位及職責權限和分工進行了梳理及完善，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互監督，任何部門和個人都不得擁有超越內部控制制度的權力。公司長期堅持聘請專業律師擔任常年法律顧問，確保公司的各項經濟活動受法律約束并被法律保護。 5評價 公司現有內控制度已覆蓋公司運營的各層面和各環節，形成了較為規范的管理體系，能夠控制、預防和及時發現、糾正公司運營過程中可能出現的各種問題，保護公司資產安全和完整，保證會計記錄和會計信息的真實、準確。企業內部控制得到切實加強，企業經營能夠在法律法規、規章及其他相關規定的框架下有序運營，實現健康穩健發展，實現良好的經濟效益，維護廣

11、大股東和員工的利益。 二、重點控制活動（一）對控股子公司的管理控制1控股子公司控制結構及持股比例公司共有控股子公司7家，分別是上海天馬微電子有限公司、成都天馬微電子有限公司、馳譽電子有限公司、美國天馬公司、韓國天馬公司、歐洲天馬公司、深圳中航顯示技術有限公司。截止2009年12月31日，上海天馬微電子有限公司（以下簡稱上海天馬）注冊資本為103,000萬元。上海天馬由五家股東出資組建，公司、深圳中航集團股份有限公司（以下簡稱中航集團）、上海張江（集團）有限公司、上海國有資產經營有限公司、上海工業投資（集團）有限公司持股比例分別為30%、21%、20%、19%和10%，上海天馬主營業務

12、為液晶顯示器及相關材料、設備、產品的設計、制造、銷售，并提供相關的技術開發、技術咨詢、技術服務及技術轉讓（涉及行政許可的憑許可證經營）。截止2009年12月31日，成都天馬微電子有限公司，注冊資本12億元人民幣，其中公司出資3.6億元人民幣，占成都天馬30%的股權（擁有60%的表決權）；成都工業投資集團有限公司出資5.136億元人民幣，占成都天馬42.8%的股權；成都高新投資集團有限公司出資3.264億元人民幣，占成都天馬27.2%的股權。截止2009年12月31日，公司已投資1.8億元人民幣。截止2009年12月31日，馳譽電子有限公司，總投資150 萬港元，注冊資本10萬港元，公司持有10

13、0%的股權。截止2009年12月31日，美國天馬公司，注冊資本163.64萬美元，公司與上海天馬共同持有其90%的股權。截止2009年12月31日，韓國天馬公司注冊資本100萬美元。公司持股比例為89.88%。截止2009年12月31日，歐洲天馬公司注冊資本為20萬美元、總投資100萬美元。公司持股比例為100%。截止2009年12月31日，深圳中航顯示技術有限公司投資總額為2000萬元，注冊資本1000萬元，公司的持股比例為100%。主營業務為：制造銷售各類工業用液晶顯示器及與之相關的材料、設備和產品。2控股子公司的制度建立和總體執行情況（1）控股子公司制度建立情況各控股子公司按照公司法和現

14、代企業管理制度的要求，建立了由股東會、董事會、監事會（或監事）、管理層和職能部門構成的內部控制組織架構，制定了內部控制制度。此外，公司制定的重大信息內部報告制度、關聯交易決策制度、對外擔保管理制度、對外投資管理制度等制度對控股子公司具有約束力。（2）控股子公司制度總體執行情況公司向所屬控股子公司推薦或委派董事和監事，且相關人員均具備相應的專業經驗和能力，能準確表達公司意見，切實履行職責。報告期內，沒有發現控股子公司董事、監事的失職行為。公司要求各控股子公司按照重大信息內部報告制度的規定，在重大事項發生前向公司報告，對于按照有關規定需要公司董事會審議或股東大會審議的重大事項，各控股子公司在履行有

15、關程序后方可實施。公司要求各子公司年初報告年度生產經營計劃，并按月報告財務報表及相關資料。報告期內，沒有發現控股子公司隱匿重大事項的情況，沒有發現涉及控股子公司應披露未披露的事項。（二）關聯交易內部控制1報告期內關聯交易情況：2009 年4 月28日，公司第五屆董事會第九次會議審議通過了關于2009年日常關聯交易預計情況報告。公司與深圳中航地產股份有限公司之全資子公司深圳市中航物業管理有限公司預計發生物業、食堂管理費用900萬元，與公司控股子公司上海天馬預計發生物業、食堂管理費用488萬元，預計總價款為人民幣1380萬元。與公司的關聯關系為公司的關聯法人。公司委托物業管理的交易定價政策和依據是

16、以市場化為原則，雙方在參考市場公允價格的情況下確定協議價格，并根據公平、公正的原則簽訂合同。2009 年11月18日，公司第五屆董事會第十二次會議審議通過了天馬微電子股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案的議案。公司擬向深圳中航集團、張江集團、上海國資公司及工投集團發行A 股股份購買上述四家公司合計持有的上海天馬70%的股權，預估價值約為7.91 億元，本次交易構成上市公司重大資產重組。截至本預案簽署日，深圳中航集團持有公司45.62%的股份，為公司控股股東，本次交易構成關聯交易。公司本次股份發行價格為公司本次董事會決議公告日前二十個交易日公司A 股股票交易均價，即5.34 元/股。擬發行

17、不超過15,600 萬股（含15,600萬股）股份，最終發行數量將以評估機構出具的、經國有資產監督管理部門備案的評估結果為依據，公司董事會根據公司股東大會的授權予以確定。深圳中航集團本次取得的公司股份，自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，之后按中國證監會及交易所有關規定執行；張江集團、上海國資公司、工投集團本次取得的公司股份，自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓，之后按中國證監會及交易所有關規定執行。2009 年11月18日，公司第五屆董事會第十二次會議審議通過了審議通過關于中國航空技術深圳公司向公司的子公司上海天馬委托貸款的議案。中國航空工業集團公司（下稱集團公司）為了給屬下各企業的

18、重點項目提供資金成本較低且使用期限較長的資金支持，集團公司利用集團的整體信用優勢發行了100億元企業債。其中包含對上海天馬的第4.5代TFT-LCD項目支持的2.5億元人民幣。該筆資金，集團公司擬將通過其子公司中國航空技術深圳有限公司（下稱中航技深圳公司）委貸給公司的子公司上海天馬，委貸金額：人民幣25000萬元（大寫：貳億伍仟萬元），期限10年，年利率4.7%。 2009年9月25日公司與中國進出口銀行深圳分行簽訂借款合同，合同號為：（2009）進出銀（深信合）字第351A號，貸款金額：5,800萬元，貸款期限一年。2009年10月14日公司與中國進出口銀行深圳分行簽訂借款合同，合同號為：（

19、2009）進出銀（深信合）字第351B號，貸款金額：4,400萬元，貸款期限一年。2009年11月24日公司與中國進出口銀行深圳分行簽訂借款合同，合同號為：（2009）進出銀（深信合）字第351C號，貸款金額：10,000萬元，貸款期限一年。 在中國進出口銀行深圳分行貸款金額合計為20,200萬元，由公司控股股東深圳中航集團股份有限公司提供擔保。2報告期內內部交易審核情況：根據公司關聯交易決策制度，關聯交易實行總經理、董事會、股東大會三級審核制，從關聯交易的必要性、定價的公允性、交易的目的及對公司發展的影響等方面嚴格審查，切實保證了關聯交易的公平、公開、公正及全體股東的合法權益。3關聯方的認定

20、：公司根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、深圳證券交易所股票上市規則、企業會計準則關聯方關系及其交易的披露等有關法律、法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定了公司關聯交易決策制度，在制度中明確了關聯方，關聯方包括：直接或間接地控制公司的法人，由前述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，持有5%以上股份的法人、自然人，公司董事、監事、高級管理人員及有密切關系的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母、兄弟姐妹）及其直接或間接控制的或擔任董事、監事、高級管理人員除公司及其控股子公司以外的法人，中

21、國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。4、關聯方回避事宜：公司在股東大會議事規則、董事會議事規則、關聯交易決策制度中制定了關聯交易的審議程序關聯方回避表決的規定。（三）對外擔保內部控制為規范公司對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，公司在公司章程中明確了股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限。公司對外擔保的內部控制遵循對外擔保管理制度，合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。2009年公司對外擔保情況如下：2009年4月24日公司及公司控股股東深圳中航集團股份有限公司為子公司上海天馬向國家開發銀行深圳分行貸款

22、人民幣20,000萬元提供擔保，擔保期限為一年。2009年度，公司無其他對外擔保和反擔保的事項發生。（四）募集資金使用的內部控制  公司募集資金使用的內部控制遵循規范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。為加強公司募集資金管理的合法性、有效性和安全性，規范公司募集資金的管理，公司制定了募集資金管理制度，對募集資金存儲、使用、變更、管理、監督等內容作了明確的規定。2009年度，公司無募集資金情況事項發生。（五）重大投資的內部控制    1重大投資的總體情況：2008年7月21日召開第五屆董事會2008年第二次臨時會議，會議審

23、議通過了關于設立成都天馬微電子有限公司的議案。建設項目為第4.5 代薄膜晶體管液晶顯示器（TFT-LCD）生產線，注冊資本12億元人民幣，其中公司出資3.6億元人民幣，占成都天馬30%的股權（擁有60%的表決權）；成都工業投資集團有限公司出資5.136億元人民幣，占成都天馬42.8%的股權；成都高新投資集團有限公司出資3.264億元人民幣，占成都天馬27.2%的股權。截止2009年12月31日，公司已投資1.8億元人民幣，該建設項目已經進入設備安裝階段。2008年10月10日召開第五屆董事會第七次會議，會議審議通過了關于設立武漢天馬微電子有限公司的議案。建設項目為第4.5 代薄膜晶體管液晶顯示

24、器（TFT-LCD）生產線及配套之彩色濾光片（CF）生產線項目（下稱“本項目”），注冊資本16億元人民幣，其中公司出資1.6億元人民幣，占武漢天馬10%的股權；湖北省科技投資有限公司出資14.4億元人民幣，占武漢天馬90%的股權。上述出資方式均為現金出資。截止2009年12月31日，公司已投資3200萬元人民幣，該建設項目主體工程已經封頂。深圳中航顯示技術有限公司投資總額為2000萬元，注冊資本1000萬元，公司的持股比例為100%。主營業務為：制造銷售各類工業用液晶顯示器及與之相關的材料、設備和產品。該項目于報告期內在技術突破、基礎建設、市場開發、生產質量和團隊建設方面均取得一定進展。

25、60;2公司重大投資的管理：公司制定了對外投資管理辦法，該辦法對投資的管理機構職責、投資審批程序、投資決策程序等進行了詳盡的規定。對外投資按照公司章程及對外投資管理辦法規定的權限實行逐級審批制度。公司股東大會和董事會是重大對外投資的決策機構。公司總經理辦公會負責為投資項目提供相關的決策意見，并負責對外投資的組織實施。公司項目管理部門負責公司對外投資的日常管理監督，公司其他職能部門協助實施。在實際運作中，公司對重大投資項目均進行深入細致的可行性研究分析，并按照公司章程及上市規則的有關要求執行嚴格的審批程序，在決策過程中認真聽取獨立董事及行業專家的意見和建議，以保證投資決策的規范化、程序化和科學化

26、，提高資金運用效率，防范投資風險，保障股東權益和公司利益。（六）信息披露的內部控制為規范公司及相關義務人信息披露工作，保證披露信息的真實、準確、完整、及時，公司已經制訂了包括信息披露事務管理制度、重大信息內部報告制度、公司內幕信息知情人登記和報備制度和敏感信息排查管理制度等一系列有關管理制度，以上制度對信息披露的范圍及標準、流程、法律責任，對重大信息內部溝通傳遞的程序，對公司對外宣傳的原則及要求等作了明確的規定。實際運作中，公司建立了重大信息內部傳遞及反饋機制，各職能部門及各控股子公司責任落實到人，保證重大信息及時上報，并嚴格按照證監會和證券交易所的有關法律法規和公司制度規定的信息披露范圍、事

27、宜及格式，詳細編制披露報告，同時公司加強信息披露機構及相關人員的培訓和保密工作，設定專門的信息披露聯絡人，防止出現信息泄密事件和信息誤導事件，保證將公司信息真實、準確、及時、完整地在指定的報紙和網站上予以披露。三、內部控制存在的問題及整改計劃    （一）公司內部控制重點控制活動中存在的問題內控體系建設一直是公司重點工作之一，經過多年努力，公司建立了一系列內控體系，但內控體系建設是一項長期的動態工程，在保持相對穩定的同時，需要公司根據內外部環境和公司發展情況的變化不斷補充修訂。目前公司內部控制需進一步完善的方面主要表現在：在內控制度執行方面：有的風險點尚需進一步加強控制力度；近年公司快速擴張，投資興辦企業，需加強控股子公司的內控體系建設。 （二）改進和完善內部控制制度措施公司按照中國證監會的有關規定及深圳