1、泓域咨詢 /福州關于成立刨花板公司商業計劃書福州關于成立刨花板公司商業計劃書xxx有限責任公司目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況12第二章 公司籌建方案16一、 公司經營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度23第三章 項目背景、必要性30一、 市場規模30二、 刨花板行業發展趨勢32三

2、、 刨花板行業發展概況34四、 項目實施的必要性36第四章 行業發展分析38一、 行業基本風險特征38二、 行業競爭格局39第五章 法人治理42一、 股東權利及義務42二、 董事44三、 高級管理人員49四、 監事52第六章 發展規劃54一、 公司發展規劃54二、 保障措施60第七章 項目環境保護62一、 環境保護綜述62二、 建設期大氣環境影響分析62三、 建設期水環境影響分析64四、 建設期固體廢棄物環境影響分析64五、 建設期聲環境影響分析65六、 營運期環境影響65七、 環境影響綜合評價66第八章 選址分析68一、 項目選址原則68二、 建設區基本情況68三、 創新驅動發展70四、 社

3、會經濟發展目標73五、 產業發展方向75六、 項目選址綜合評價77第九章 風險防范78一、 項目風險分析78二、 項目風險對策80第十章 投資計劃方案82一、 投資估算的依據和說明82二、 建設投資估算83建設投資估算表85三、 建設期利息85建設期利息估算表85四、 流動資金86流動資金估算表87五、 總投資88總投資及構成一覽表88六、 資金籌措與投資計劃89項目投資計劃與資金籌措一覽表89第十一章 進度計劃91一、 項目進度安排91項目實施進度計劃一覽表91二、 項目實施保障措施92第十二章 項目經濟效益93一、 基本假設及基礎參數選取93二、 經濟評價財務測算93營業收入、稅金及附加和

4、增值稅估算表93綜合總成本費用估算表95利潤及利潤分配表97三、 項目盈利能力分析97項目投資現金流量表99四、 財務生存能力分析100五、 償債能力分析100借款還本付息計劃表102六、 經濟評價結論102第十三章 項目總結103第十四章 附表105主要經濟指標一覽表105建設投資估算表106建設期利息估算表107固定資產投資估算表108流動資金估算表108總投資及構成一覽表109項目投資計劃與資金籌措一覽表110營業收入、稅金及附加和增值稅估算表111綜合總成本費用估算表112固定資產折舊費估算表113無形資產和其他資產攤銷估算表113利潤及利潤分配表114項目投資現金流量表115借款還本

5、付息計劃表116建筑工程投資一覽表117項目實施進度計劃一覽表118主要設備購置一覽表119能耗分析一覽表119報告說明刨花板生產企業的市場聲譽包括產品質量的聲譽、良好的企業管理聲譽、訂單履約能力的聲譽。企業聲譽一旦形成，其市場份額就具備一定的穩定性，對潛在進入者形成行業壁壘。鑒于刨花板的下游行業一般為家具行業、建筑裝修業，終端消費者普遍缺乏對產品的專業鑒別能力的現狀下，品牌背書成為消費決策的重要依據。此外，客戶品牌認知的培養需要長時間的市場檢驗及時間積淀，也需要企業在生產管理水平、持續改善產品質量及穩定性、提高售后服務水平等進行長期的投入，新進入者無法在短期內建立較高的品牌知名度和市場聲譽。

6、xxx有限責任公司主要由xx有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資182.00萬元，占xxx有限責任公司35%股份；xx（集團）有限公司出資338萬元，占xxx有限責任公司65%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資11056.09萬元，其中：建設投資8744.72萬元，占項目總投資的79.09%；建設期利息208.08萬元，占項目總投資的1.88%；流動資金2103.29萬元，占項目總投資的19.02%。項目正常運營每年營業收入21200.00萬元，綜合總成本費用17984.34萬元，凈利潤2345.51萬元，財務內部收益率14.21%，財務凈現值1386.41萬元，

7、全部投資回收期6.81年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。本期項目技術上可行、經濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優良。本期項目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本520萬元三、 注冊地址福州xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事刨花板相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx有限責任公司主

8、要由xx有限公司和xx（集團）有限公司發起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司依據公司法等法律法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規則，董事會議事規則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規范。 企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠

9、實守信，節約資源、保護環境，以人為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額3572.202857.762679.15負債總額1820.331456.261365.25股東權益合計1751.871401.501313.90公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入16629.671

10、3303.7412472.25營業利潤3252.682602.142439.51利潤總額3054.862443.892291.14凈利潤2291.141787.091649.62歸屬于母公司所有者的凈利潤2291.141787.091649.62（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。未來，在保持健康、穩定、快速、持續

11、發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額3572.202857.762679.15負債總額1820.331456.261365.25股東權益合計1751.871401.501313.90公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入16629.6713303.7412472.25營業利潤3252.682602.142439.51利潤總額3054.862443.892291.14凈利潤2291.141787.

12、091649.62歸屬于母公司所有者的凈利潤2291.141787.091649.62六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限責任公司主要從事關于成立刨花板公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由我國人造板生產省區集中度較高，但企業規模較小，產業集中度低。2015年人造板生產排名前五的省區分別是山東、江蘇、廣西、安徽和廣東，產能分別為7,068.23萬立方米、4,685.60萬立方米、3,560.73萬立方米、2,105.49萬立方米、1,815.92立方米，占比分別為24.65%、16.34%、12.42%、7.34%、6.33%，共計67.07%。雖然產能分布相對集中，但是人造板生產企

13、業經營規模小。全國家庭作坊式工廠集聚，缺乏具有超強競爭力的產業和商業巨頭，這使得人造板行業企業在于下游家具行業客戶的交易中，往往無法把握主導權，人造板行業總體議價能力較弱。這也意味著，人造板行業龍頭的市場地位相對突出，擁有較高的行業整合潛力。受環保升級和消費需求升級影響，中小產能將逐步收縮，行業集中度有望提升，重點地區的重點企業有望獲得更高的市場份額。打造先行之區、創業之都、生態之城、幸福之州，建設更具實力、更富活力、更有魅力的現代化新福州。凸顯福州“四區疊加、一區毗鄰”獨特優勢，充分發揮政策疊加效應和人才、項目、資金聚攏效應，加快推進具有福州特色國家級新區開發建設，打造兩岸交流合作重要承載區

14、、擴大對外開放重要門戶、東南沿海重要現代產業基地、改革創新示范區和生態文明先行區。加強制度創新和技術進步，推動制造業智能化、服務業科技化、產業綠色化，推動大眾創業、萬眾創新，推動新技術、新產業、新業態蓬勃發展，將福州建成創新驅動、智慧便捷、綠色發展的宜業福地。彰顯福州山水、江海、溫泉、文化特質，積極創建生態文明先行示范區，推進國家生態市建設和美麗福州建設，將福州建成環境秀美、清新宜居的濱江濱海生態園林城市。堅持保基本、補短板、兜底線、惠民生，推動學有所教、勞有所得、病有所醫、老有所養、住有所居，將福州建成文明富饒、共建共享的有福之州。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約23.00畝。項目

15、擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx萬立方米刨花板的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積24900.69，其中：生產工程14206.56，倉儲工程5883.82，行政辦公及生活服務設施2249.25，公共工程2561.06。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資11056.09萬元，其中：建設投資8744.72萬元，占項目總投資的79.09%；建設期利息208.08萬元，占項目總投資的1.88%；流動資金2103.29萬元，占項目總投資的19.02%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業

16、收入（SP）：21200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：17984.34萬元。3、凈利潤（NP）：2345.51萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.81年。5、財務內部收益率：14.21%。6、財務凈現值：1386.41萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價本項目符合國家產業發展政策和行業技術進步要求，符合市場要求，受到國家技術經濟政策的保護和扶持，適應本地區及臨近地區的相關產品日益發展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應均有充分保證，有優越的建設條件。，企業經濟和社會效益較好，能實現技術進步，產業結構調整，提高經濟效益的目的。項目建設所采

17、用的技術裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產品的質量要求。第二章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨自主創新，誠實守信，讓世界分享中國創造的魅力。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大

18、型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、刨花板行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx有

19、限責任公司主要由xx有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資182.00萬元，占xxx有限責任公司35%股份；xx（集團）有限公司出資338萬元，占xxx有限責任公司65%股份。四、 公司管理體制xxx有限責任公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量

20、負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系

21、審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報

22、表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責

23、公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展

24、狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格

25、的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、蔣xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。2、覃xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。3、

26、閆xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。4、方xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。5、鐘xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司

27、董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、夏xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。7、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、馬xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xx

28、x有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅

29、后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成

30、股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經

31、獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占

32、比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在

33、重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方

34、案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開

35、后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4

36、、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目背景、必要性一、 市場規模我國人造板發展從無到有歷經起步、新興、發展、提速、繁榮及創新升級五大階段。1949-1952年，膠合板也為我國同期唯一可生產的人造板品種，直到纖維板和刨花板于1959年和1961年分別開始投產。到2010年，我國人造板企業多達1萬家，人造板產量超過1.5億立方米，占到全球人造板產量的40%。到2015年，隨著宏觀經濟的結構性調整，人造板行業增速低于5%，產量增速

37、僅為4.78%，收入增速為2.55%。來自中國林產工業協會的數據顯示，2016中國人造板生產繼續保持增長，全國人造板產量首次突破3.00億立方米，進入2018年之后，行業供給側結構性改革開啟創新升級新階段，技術工藝、環保水平及行業集中度逐步提高。2018年全國人造板總產量為2.99億立方米，其中，膠合板1.79億立方米，纖維板0.62億立方米，刨花板產量0.27億立方米，其他人造板0.31億立方米。我國人造板行業供需基本保持平衡，盡管2018年消費量出現小規模負增長，整體消費增速依然高于產量增速，過去8年我國人造板行業消費增速為10.3%，但增速差距逐步收窄。我國人造板企業數量從1999年的4

38、,701家增長到2015年51,813家，年平均復合增長率為16.18%。其中，2011年、2012年人造板企業數量環比分別增長了53.52%和43.63%，企業數量的大規模擴張直接導致了超產能的迅速擴張，行業迅速飽和，使得2016年至2018年的企業數量環比增幅僅為1.13%、2.66%、0.01%，到2018年我國共有人造板企業6,200多家，人造板行業迅速萎縮。來自國家林業和草原局的產業統計數據顯示，2018年我國人造板總產量2.99億m³，比2017年略有回升，增長1.43%。2010-2018年我國人造板增長率呈現下降趨勢，近3年來我國人造板總量相對平穩，整體步入高質量發展

39、階段。2017年，中國人造板產量為2.95億m³，同比降低1.9%，為近20年來首次下降。產值約6,617億元，比上年增長2.1%。過去10多年來，中國人造板產量持續增長，盡管增速逐漸趨緩，且2017年首次出現負增長，但我國作為全球最大人造板生產國和出口國的地位依然難以撼動。由于產業供給側結構性改革，落后產能逐步淘汰，全國刨花板生產能力從2011年開始逐年下降，受益于定制家居行業的迅猛發展，先進、高產能新增產線陸續投入運行，總體生產能力恢復高速增長。根據中國人造板產業報告2018，截止2017年底，全國刨花板生產企業共計379家，合計生產能力2,986萬立方米/年，較2016年大幅增

40、長43.5%。來自國家林業和草原局的產業統計數據顯示，截止2018年底，全國建成投產25條刨花板生產線，新增生產能力389.5萬立方米/年，其中連續平壓生產線11條，合計生產能力266.5萬立方米/年，占全國新增生產能力的68.4%。來自國家林業和草原局的統計數據顯示，過去10年中國刨花板產量年均增速達到12.9%。2017年，全國生產刨花板2,778萬立方米，同比增長4.8%，創出歷史新高，成為人造板產品中唯一產量增加的板種，占全國人造板總產量的9.42%，比上年提升0.6%，連續兩年增加，產值約419億元。來自國家林業和草原局的相關數據顯示，2018年我國刨花板產量為2,732萬立方米，近

41、3年的年均產量比2013-2015要高，且近3年的發展相對比較平穩。二、 刨花板行業發展趨勢1、環保標準提高及消費升級，促使行業走向結構優化2018年5月1日，國家質檢總局、國家標準委修訂的室內裝飾裝修材料人造板及其制品中甲醛釋放限量(GB18580-2017)正式開始執行，修訂后的標準將甲醛釋放量限量值規定為0.124mg/m3，限量標志為E1，取消了原來的E2級別，已經和國際標準接軌。與此同時，隨著人們生活水平提高及環保意識的增強，綠色消費正成為一種新的消費方式，環保綠色優質人造板產品越來越受到消費者的青睞。行業政策及消費需求都促使刨花板行業走向轉型升級，生產企業致力于開發游離甲醛釋放量更

42、低或無添加醛產品，將加速淘汰刨花板低端產能，行業結構更加優化。同時，激烈的市場競爭倒逼企業不斷創新，開發新的環保、安全生產工藝和設施，開發滿足不同功能需求的特殊功能性人造板產品成為部分企業占領細分市場的創新點，功能性人造板產品將不斷涌現，品種不斷豐富。2、刨花板性能優勢明顯，開始逐步替代其他板種目前定制家居企業主要使用纖維板和刨花板，在相同等級對比下，纖維板綜合成本較高，價格比刨花板約高100元/立方米，且刨花板有著握釘力好、重量較輕等優勢，未來將會隨著定制家居的持續發展將纖維板逐步代替。膠合板由于強度、硬度等物理性狀優異，目前應用場景更加廣泛，穩居我國人造板產品第一大板種地位，但膠合板以大徑

43、材原木為原料，我國自2017年禁止自然林商業化采伐后，主要木材來源為人工林，徑級較小且木節較大，需要人工進行二次修補和拼接，嚴重制約了膠合板的規模化發展。而刨花板主要以為三剩物、次小薪材為原材料，原材料資源豐富，隨著近幾年技術革新與發展，定向刨花板開始大規模化生產，其硬度和強度已大幅提升，部分性能甚至優于傳統膠合板，而價格只相當于膠合板的一半，在部分應用環境中開始替代膠合板。3、注重規模效應，注重產品品牌培育目前，我國刨花板生產企業大多數經營規模小，行業市場集中度較低，多數企業不能形成規模經濟效益，行業整合空間較大，行業整合勢在必行。未來，刨花板行業將向規模化方向發展，龍頭企業通過收購兼并小企

44、業，進行設備升級改造，輸出管理、品牌和技術等實現做大做強，市場份額不斷擴大，行業集中度逐步提升，生產規模化、管理現代化、品牌國際化知名大生產企業或企業集團涌現，產業群初步形成，單位生產線產能逐步提高。4、生產和經營模式不斷變革，專業化服務商持續出現產業轉移促進了刨花板企業生產方式的變革，生產基地和總部基地、研發基地逐步分離，生產基地逐步向生產成本更低、環境承載力更高的地區轉移，生產園區化進一步凸顯，產業進一步集中，布局日益完善合理。工業物聯網技術逐步在刨花板生產中得到應用，推動生產由自動化向智能化轉變，產品定制性、可追溯性進一步提高，與下游智能家居制造形成良好的產業互動。互聯網新興產業的引入促

45、進人造板企業經營模式的變革，傳統的營銷渠道將受到一定沖擊，刨花板銷售更趨于專業化、便捷化。三、 刨花板行業發展概況我國刨花板產量從20世紀50年代到80年代緩慢增長，經90年代短期調整下降后，21世紀初又恢復迅速增長，2006年我國躍居世界刨花板產量第一大國，2008年我國刨花板產量突破“千萬”大關，2011年達到歷史高點2,559萬立方米，2012-2015年產量隨著產業結構調整、低端產能出清而下降明顯。隨著2015年定制家具產業的興起，我國刨花板的產能及產量再次快速提升。來自國家林業和草原局的相關數據顯示，2018年我國刨花板產量為2,732萬立方米，近3年的年均產量比2013-2015年

46、要高，且近3年的發展相對比較平穩。刨花板及其原材料的銷售及采購均存在一定的經濟運輸半徑，因此原材料資源豐富、下游產業分布集中的東部及南部區域成為了刨花板產能集中地。2017年，華東地區纖維板產量占全國總產量的57.7%，系刨花板最大的生產區域，華東地區主要生產省份為江蘇省（26.41%）、山東省（22.35%）；華南地區位居刨花板生產第二大產區，產量占比為15.5%。在定制家居快速增長帶來的刨花板強大需求市場的帶動下，2017年我國建成投產40條刨花板生產線（生產能力642.5萬m³），創近10年來新增產能力之最。來自國家林業和草原局的相關數據顯示，截至2018年底，全球刨花板產能總

47、計1.26億m3/年。產能前三的地區(或國家)依次為歐洲、北美、中國。我國刨花板生產線總體產能不低，但與歐美相比，我國刨花板單線平均產能較低。目前，刨花板在我國人造板中的占比不到10%，每年新增產能與淘汰產能相當，是三種人造板中唯一進口超過出口的種類，供需一定程度上存在失衡。受益于全屋定制模式的推動，定制家居行業有望維持高速增長，這將成為刨花板需求增長的重要驅動力。隨著定制家居行業的高速增長，刨花板需求也將快速提升。定制家居行業從2016年開始迎來高速增長，刨花板在定制家具行業得到非常廣泛的運用。隨著定制家居產業的迅猛發展，刨花板在定制家居產品的應用逐步推廣，中國刨花板需求量呈現快速增長趨勢。

48、隨著刨花板領域的不斷成熟和發展，行業創新意識不斷提高并投入實踐，功能性刨花板產品持續得到研發開拓，無醛刨花板產品份額不斷擴大。來自國家林業和草原局的產業統計數據顯示，截止2018年底，全國保有51條連續平壓刨花板生產線，合計生產能力達到1,189萬立方米/年，占全國刨花板總生產能力的35.5%，發展質量不斷提高。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，

49、提高公司核心競爭力。第四章 行業發展分析一、 行業基本風險特征1、原材料供應壓力持續增大刨花板產品的主要原材料是三剩物、次小薪材和化工原料等，隨著刨花板產能的持續增長，受國家生態文明建設和林業產業政策以及地區政策、自然災害及氣候影響，木材采伐量存在調減的預期，原材料特別是木材原料供應能力跟不上生產發展進度，局部地區產能受原料供應能力制約出現了生產停滯現象。2、產品應用領域較單一，產品同質化現象較重我國刨花板產品主要應用領域是家具制造，占比高達90%左右，其他應用領域拓展不足。從產品規格、幅面、密度等角度來看，產品集中度也非常高；從產品類型上看，絕大多數是普通刨花板，而均質刨花板、定向刨花板以及

50、農業剩余物刨花板比例都很低；從產品功能上看，產品也以普通室內用家具板為主，雖然在非甲醛添加刨花板、E0刨花板生產方面也取得突破、有更為環保的刨花板向市場供應，防潮刨花板、阻燃刨花板等功能性產品開發方面略顯滯后。總體而言，我國刨花板行業產品同質化現象比較嚴重，總體呈低端產能過剩、高端產能不足現狀。3、行業集中度不足，品牌建設滯后長期以來我國刨花板行業發展快速，但技術及資金門檻較低，行業內仍以中小企業為主，集中度低下難以實現規模化效應。加之刨花板屬于非終端消費產品，品牌建設相對困難。我國只有豐林集團、大亞圣象、寧豐集團、吉林森工、有限公司等少數幾家刨花板企業擁有較高的品牌知名度，而且行業對于自身品

51、牌建設重視程度不足。二、 行業競爭格局我國人造板生產省區集中度較高，但企業規模較小，產業集中度低。2015年人造板生產排名前五的省區分別是山東、江蘇、廣西、安徽和廣東，產能分別為7,068.23萬立方米、4,685.60萬立方米、3,560.73萬立方米、2,105.49萬立方米、1,815.92立方米，占比分別為24.65%、16.34%、12.42%、7.34%、6.33%，共計67.07%。雖然產能分布相對集中，但是人造板生產企業經營規模小。全國家庭作坊式工廠集聚，缺乏具有超強競爭力的產業和商業巨頭，這使得人造板行業企業在于下游家具行業客戶的交易中，往往無法把握主導權，人造板行業總體議價

52、能力較弱。這也意味著，人造板行業龍頭的市場地位相對突出，擁有較高的行業整合潛力。受環保升級和消費需求升級影響，中小產能將逐步收縮，行業集中度有望提升，重點地區的重點企業有望獲得更高的市場份額。刨花板市場潛力大，行業龍頭率先布局。刨花板對原材料要求低，出材率高，價格低廉，優勢較為突出。隨著連續平壓設備的引進和使用，刨花板的性能也得到了大幅提升。隨著年紀的不斷改進，甲醛可控度越來越高，刨花板的優勢更為顯著。目前刨花板的產能僅占人造板總產能的8%，歐美國家的刨花板產能占比達60%，由于未來可以被廣泛的運用于定制家居等眾多領域，因此刨花板蘊藏的市場潛力巨大，產能擴張將非常迅速。目前，行業內龍頭企業已通

53、過布局刨花板產業占領市場份額，大亞圣象已在江蘇宿遷投資建廠從事刨花板生產，豐林集團通過收購惠州亞創的刨花板生產線、對南京的人造板生產線進行技術改造來升級刨花板生產線。人造板行業集中度較低導致行業整體抵御風險能力較弱。一方面，分散且緊缺的木料資源是的人造板企業面臨上游原材料供應和價格不確定性的風險，同時環保標準趨嚴對人造板企業環保設施升級換代提出了更高的要求，兩方面因素共同作用導致企業的生產經營成本加重，難以形成規模經濟效應。在激烈的市場競爭中，人造板龍頭企業為提升市場占有率，主要通過四條發展路徑：第一是產品線縱向延伸，一種是中游板材生產企業發展下游定制家居業務，如大亞圣象、兔寶寶，一類是人造板

54、制造商向上游林木產業延伸，通過自備林地、優化樹種結構及營林造林技術，使森林資源培育與人造板制造緊密結合，通過推行“林板一體化”產業鏈體系在競爭中占據主動地位，如豐林集團；第二是消費升級下帶動中高端需求增長，人造板企業專注主營業務，升級產品結構，如豐林集團、寧豐集團；第三類是專注于某一細分人造板領域，如鼎豐股份；第四類人造板企業則受限于技術水平提升有限和普通人造板市場萎縮，逐步退出人造板領域。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（

55、3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股

56、東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；