1、泓域咨詢 /福州關于成立軌道交通零部件公司組建方案福州關于成立軌道交通零部件公司組建方案xxx有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況11第二章 公司組建方案15一、 公司經營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 項目投資背景分析29一、 城市軌道交通行業發展概況29二、 機

2、車、客車、貨車行業發展狀況31三、 行業概況32四、 項目實施的必要性33第四章 市場預測35一、 風險特征35二、 行業產業鏈情況38三、 鐵路交通行業發展概況41第五章 法人治理結構44一、 股東權利及義務44二、 董事51三、 高級管理人員56四、 監事59第六章 發展規劃61一、 公司發展規劃61二、 保障措施67第七章 環保方案分析69一、 編制依據69二、 建設期大氣環境影響分析69三、 建設期水環境影響分析70四、 建設期固體廢棄物環境影響分析70五、 建設期聲環境影響分析71六、 營運期環境影響71七、 環境管理分析72八、 結論73九、 建議73第八章 風險評估分析75一、

3、項目風險分析75二、 公司競爭劣勢80第九章 項目選址可行性分析81一、 項目選址原則81二、 建設區基本情況81三、 創新驅動發展83四、 社會經濟發展目標86五、 產業發展方向88六、 項目選址綜合評價90第十章 進度實施計劃91一、 項目進度安排91項目實施進度計劃一覽表91二、 項目實施保障措施92第十一章 經濟效益分析93一、 經濟評價財務測算93營業收入、稅金及附加和增值稅估算表93綜合總成本費用估算表94固定資產折舊費估算表95無形資產和其他資產攤銷估算表96利潤及利潤分配表97二、 項目盈利能力分析98項目投資現金流量表100三、 償債能力分析101借款還本付息計劃表102第十

4、二章 投資方案104一、 投資估算的依據和說明104二、 建設投資估算105建設投資估算表107三、 建設期利息107建設期利息估算表107四、 流動資金108流動資金估算表109五、 總投資110總投資及構成一覽表110六、 資金籌措與投資計劃111項目投資計劃與資金籌措一覽表111第十三章 項目總結分析113第十四章 附表附件115主要經濟指標一覽表115建設投資估算表116建設期利息估算表117固定資產投資估算表118流動資金估算表118總投資及構成一覽表119項目投資計劃與資金籌措一覽表120營業收入、稅金及附加和增值稅估算表121綜合總成本費用估算表122固定資產折舊費估算表123無

5、形資產和其他資產攤銷估算表123利潤及利潤分配表124項目投資現金流量表125借款還本付息計劃表126建筑工程投資一覽表127項目實施進度計劃一覽表128主要設備購置一覽表129能耗分析一覽表129報告說明“十三五”期間高鐵客運的持續增長帶來已投產線路的補車需求。為了保證運力的增長，車次密度的上升和車輛補車需求具有確定性。以京滬高速鐵路為例，線路由北京南站至上海虹橋站，全長1,318公里。2011至2015年間，京滬高鐵的客運量從0.24億人/年增長到1.20億元，5年復合增速達到37%。客運量的高速增長必然帶來線路的補車需求，從剛鋪車時的1輛/公里上升到更高的水平，以滿足不斷增長的客流，帶來

6、軌交設備的新增需求。近年來，城市軌道交通建設的爆發和海外市場出口需求也蓬勃發展帶動軌交零部件的需求持續提升。xxx有限公司主要由xx有限責任公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資231.00萬元，占xxx有限公司30%股份；xx集團有限公司出資539萬元，占xxx有限公司70%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資35079.92萬元，其中：建設投資27578.18萬元，占項目總投資的78.62%；建設期利息656.21萬元，占項目總投資的1.87%；流動資金6845.53萬元，占項目總投資的19.51%。項目正常運營每年營業收入62400.00萬元，綜合總成本費用4968

7、9.02萬元，凈利潤9294.52萬元，財務內部收益率20.02%，財務凈現值12899.19萬元，全部投資回收期6.04年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。此項目建設條件良好，可利用當地豐富的水、電資源以及便利的生產、生活輔助設施，項目投資省、見效快；此項目貫徹“先進適用、穩妥可靠、經濟合理、低耗優質”的原則，技術先進，成熟可靠，投產后可保證達到預定的設計目標。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本770萬元三、 注冊地址福州xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事軌道交通零部件相關業務（企業依法自主選擇經營項

8、目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx有限公司主要由xx有限責任公司和xx集團有限公司發起成立。（一）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規模化、專業化”的發展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰略轉型和管理變革，實現了企業持續、健康、快速發展。未來我司將繼續以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司依據公司法等法律法規、規范性文件及公司章程

9、的有關規定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規則，董事會議事規則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規范。 2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額13524.8610819.8910143.65負債總額7522.486017.985641.86股東權益合計6002.384801.904501.78公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入38952.2231161.7829214.17營業利潤6826.955461.565120.21利潤總額6395.705116.5

10、64796.77凈利潤4796.773741.483453.67歸屬于母公司所有者的凈利潤4796.773741.483453.67（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。公司注重發揮員工民主管理、民主參與、民主監督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規范廠務公開的內容、程序、形式，企業民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰略和高質量發展，以提高全員思想政治素質、業務素質和履職能力為核心，堅持戰略導向、問題導向和需求導向，

11、持續深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工成長與公司發展的良性互動。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額13524.8610819.8910143.65負債總額7522.486017.985641.86股東權益合計6002.384801.904501.78公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入38952.2231161.7829214.17營業利潤6826.955461.565120.21利潤總額6395.705116.564796.77凈利潤4796.773741.483453.67歸屬于

12、母公司所有者的凈利潤4796.773741.483453.67六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限公司主要從事關于成立軌道交通零部件公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由“十二五”期間，盡快傳統鐵路機車、客車、貨車發展速度相比高鐵、動車較慢，但由于上述鐵路車輛與國民經濟、社會發展、百姓生活息息相關，未來一段時間內仍將是交通運輸領域的主要力量，因此其保有量將保持穩定。根據國家鐵路局統計，2015年我國鐵路機車保有量達2.10萬輛，與去年同期基本持平，近5年復合增長率為1.40%；2015年我國鐵路客車保有量達6.50萬輛，較去年同期增加4,400輛，同比增長7.26%，近5年復合增長率

13、為4.23%；鐵路貨車保有量達到72.30萬輛，較去年同期增加12,900輛，同比增長1.82%，近5年復合增長率為2.17%，上述鐵路車輛保有量均穩定。另外，隨著我國在“十三五”期間將電力機車新需求，預計新增和維修需求量穩定在3,000輛/年。打造先行之區、創業之都、生態之城、幸福之州，建設更具實力、更富活力、更有魅力的現代化新福州。凸顯福州“四區疊加、一區毗鄰”獨特優勢，充分發揮政策疊加效應和人才、項目、資金聚攏效應，加快推進具有福州特色國家級新區開發建設，打造兩岸交流合作重要承載區、擴大對外開放重要門戶、東南沿海重要現代產業基地、改革創新示范區和生態文明先行區。加強制度創新和技術進步，推

14、動制造業智能化、服務業科技化、產業綠色化，推動大眾創業、萬眾創新，推動新技術、新產業、新業態蓬勃發展，將福州建成創新驅動、智慧便捷、綠色發展的宜業福地。彰顯福州山水、江海、溫泉、文化特質，積極創建生態文明先行示范區，推進國家生態市建設和美麗福州建設，將福州建成環境秀美、清新宜居的濱江濱海生態園林城市。堅持保基本、補短板、兜底線、惠民生，推動學有所教、勞有所得、病有所醫、老有所養、住有所居，將福州建成文明富饒、共建共享的有福之州。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約67.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）

15、生產規模項目建成后，形成年產xx件軌道交通零部件的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積84684.52，其中：生產工程53326.36，倉儲工程17203.59，行政辦公及生活服務設施8030.02，公共工程6124.55。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資35079.92萬元，其中：建設投資27578.18萬元，占項目總投資的78.62%；建設期利息656.21萬元，占項目總投資的1.87%；流動資金6845.53萬元，占項目總投資的19.51%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：62400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：49689.02萬元。3、凈利潤（N

16、P）：9294.52萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.04年。5、財務內部收益率：20.02%。6、財務凈現值：12899.19萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價項目建設符合國家產業政策，具有前瞻性；項目產品技術及工藝成熟，達到大批量生產的條件，且項目產品性能優越，是推廣型產品；項目產品采用了目前國內最先進的工藝技術方案；項目設施對環境的影響經評價分析是可行的；根據項目財務評價分析，經濟效益好，在財務方面是充分可行的。第二章 公司組建方案一、 公司經營宗旨公司通過整合資源，實現產品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改

17、革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、軌道交通零部件行業發展規劃和市場需求，制定并組織

18、實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx有限公司主要由xx有限責任公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資231.00萬元，占xxx有限公司30%股份；xx集團有限公司出資539萬元，占xxx有限公司70%股

19、份。四、 公司管理體制xxx有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發

20、布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二

21、）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及

22、時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4

23、、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各

24、類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷

25、售隊伍。六、 核心人員介紹1、袁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、蘇xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。3、孟xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至

26、2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。4、孔xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。5、韋xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。6、王xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至

27、2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。7、任xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、郭xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述

28、財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌

29、補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并

30、兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式

31、分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買

32、資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董

33、事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存

34、公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活

35、動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目

36、投資背景分析一、 城市軌道交通行業發展概況近年來，隨著我國城市化進程的不斷推進，預計到2020年城市人口占比將達到50%，而城市交通擁堵將持續成為城市可持續發展需要面臨的重要問題之一。城市軌道交通作為一種大容量、便捷、環保的城市公共交通方式，在緩解城市交通擁堵、減少土地和能源消耗、優化城市空間布局等方面發揮著重要作用。未來，城市軌道交通將成為人們出行中不可缺少的方式。因此，以地鐵、城軌為代表的城市軌道交通將迎來快速發展的機遇。我國城市軌道交通經歷了上世紀五十年代的初級階段和九十年代以后的快速發展階段后，北京、上海、廣州和深圳等特大城市已經基本形成較為完善的軌道交通網絡化運營系統，天津、武漢、南

37、京、成都和重慶等二線城市也已形成了基本的軌道交通網絡，部分城市也已經正在或計劃建設城市軌道交通網絡。截至2015年末，全國已開通城規交通運營的城市已達26個，地鐵運營線路達到85條，運營線路總長達到2,658公里。根據國家發改委統計數據，2015年以來，國家發改委共批復北京、天津、深圳、大連、南京、武漢、濟南、石家莊、成都、南寧、呼和浩特、南昌、長春共13個城市的地鐵近期建設或調整規劃，總投資高達10,192億元。目前，我國的城市軌道交通形成了以地鐵為主，輕軌、地面有軌電車、磁懸浮列車為輔助的發展趨勢。2012年7月，國務院印發“十二五”綜合交通運輸體系規劃，提出為適應城市發展需要，應以軌道交

38、通為骨干，建設城市快速網絡；2013年1月，國務院發布關于城市優先發展公共交通的指導意見，確定公共交通在城市交通中的主體地位，要求各地根據實際情況合理規劃，有條件的特大城市、大城市有序推進軌道交通系統建設。根據wind資訊統計，2015年新增地鐵線路數85條，同比增加11.84%；新增輕軌線路數10條，同比增長11.11%，我國已迎來城市軌道交通的快速發展期。隨著地鐵、輕軌等城市軌道的建設發展，與之配套的城軌交通裝備制造業也隨之快速發展。城軌交通裝備制造業作為促進我國城軌交通運輸現代化的重要保證，得到國家產業政策的大力支持，具有廣闊的發展前景。城市公共交通“十二五”發展規劃綱要明確提出，“十二

39、五”期間，我國城市公共交通運力總量將保持快速增長態勢，尤其是軌道交通運量將大幅增長。“十二五”國家戰略性新興產業發展規劃和國家“十二五”科學與技術發展規劃均將城市軌道交通裝備列為戰略性新興產業和重點扶持領域之中。“十二五”期間，城市軌道交通車輛運營數量分別為2011年至2015年分別為9,945輛、12,611輛、14,366輛、17,300輛、19,941輛，復合增長率達到20.10%。隨著地鐵、輕軌等城市軌道的建設發展，與之配套的城軌交通裝備制造業也隨之快速發展。城軌交通裝備制造業作為促進我國城軌交通運輸現代化的重要保證，得到國家產業政策的大力支持，具有廣闊的發展前景。城市公共交通“十二五

40、”發展規劃綱要明確提出，“十二五”期間，我國城市公共交通運力總量將保持快速增長態勢，尤其是軌道交通運量將大幅增長。“十二五”國家戰略性新興產業發展規劃和國家“十二五”科學與技術發展規劃均將城市軌道交通裝備列為戰略性新興產業和重點扶持領域之中。“十二五”期間，城市軌道交通車輛運營數量分別為2011年至2015年分別為9,945輛、12,611輛、14,366輛、17,300輛、19,941輛，復合增長率達到20.10%。二、 機車、客車、貨車行業發展狀況“十二五”期間，盡快傳統鐵路機車、客車、貨車發展速度相比高鐵、動車較慢，但由于上述鐵路車輛與國民經濟、社會發展、百姓生活息息相關，未來一段時間內

41、仍將是交通運輸領域的主要力量，因此其保有量將保持穩定。根據國家鐵路局統計，2015年我國鐵路機車保有量達2.10萬輛，與去年同期基本持平，近5年復合增長率為1.40%；2015年我國鐵路客車保有量達6.50萬輛，較去年同期增加4,400輛，同比增長7.26%，近5年復合增長率為4.23%；鐵路貨車保有量達到72.30萬輛，較去年同期增加12,900輛，同比增長1.82%，近5年復合增長率為2.17%，上述鐵路車輛保有量均穩定。另外，隨著我國在“十三五”期間將電力機車新需求，預計新增和維修需求量穩定在3,000輛/年。三、 行業概況我國鐵路運輸設備制造業起步較晚，而且在相當長的一段時間內處于“鐵

42、老大”地位，缺乏外部壓力，導致行業整體發展速度較慢，但經過長時間的積累，也取得一些豐碩成果，截至2015年末，我國鐵路密度已達到126.04公里/萬平方公里，高鐵密度已達到19.79公里/萬平方公里，基本完成了“四縱四橫”主干線的鐵路交通架構，各大城市之間的客運專線順利通車。同時，我國在研制動車組方面取得較大突破，已可以自主研發生產城市軌道交通系統、地鐵和輕軌列車等，相關產品已經出口海外。隨著在我國鐵路基建投資持續增長，鐵路運輸設備制造業的景氣度得到提升。2011年以來，我國鐵路運輸設備制造行業的企業數量逐年增加，據國家統計局統計，截至2015年10月，鐵路運輸設備制造行業企業數量增加至809

43、家，平均營業收入已達到3,268.00萬元、行業平均利潤總額為274.00萬元，均呈現增長趨勢，在中國經濟整體增速放緩的背景下，鐵路運輸設備制造行業整體保持了平穩的發展態勢，經營效益較高。鐵路運輸設備制造業的主營業務收入由1999年2月的262,761.70萬元增加至2015年10月的32,680,014.80萬元；鐵路機車車輛配件制造的主營業務收入由1998年12月的483,502.60萬元至2015年的的11,372,787.40萬元。四、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過

44、100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公

45、司在領域的國內領先地位。第四章 市場預測一、 風險特征1、不利因素（1）高端領域技術有待提高我國機車車輛及動車組零部件中自有核心技術較少，高端產品大多依賴進口，在價格、供貨周期方面受制于人。我國在機車車輛及動車組零部件的研發、制造方面還需進一步提高自主知識產權比例和自主創新能力。隨著技術和制造工藝的更新換代，如果不能持續優化創新體系，加大對高級技術和質量管理人才的培養和引進力度，保持和增強技術能力、制造工藝及其產能，將可能對行業未來發展產生不利影響。（2）企業規模有待擴大軌道交通機車車輛零部件制造業具有規模經濟的特征，目前國內生產企業規模較小，還未能體現規模經濟效益。此外，與國外同行業相比，我

46、國企業在銷售規模、從業人數、市場影響等方面還存在較大差距。（3）市場化競爭加劇2013年3月，國務院關于組建中國鐵路總公司有關問題的批復（國函【2013】47號）審批通過中國鐵路總公司組建方案，標志著我國鐵路系統市場化改革的正式開啟。從短期來看，由于相關單位暫停新造機車車輛的招標，導致營業收入出現波動。從長遠來看，中國鐵路總公司將采取市場化運作方式運營，會更加重視鐵路產品的性價比，鐵路配件行業之前形成的競爭格局可能會打破，市場競爭進入白熱化階段，行業利潤水平可能承壓。另外，隨著鐵路系統市場化改革，鐵路部門重構和職能轉變，未來軌道交通裝備制造市場中，新的競爭者會不斷涌現，行業競爭愈發激烈。（4）

47、產業政策變動的風險根據國務院2005年公布的促進產業結構調整暫行規定和國家發改委2012年公布的產業結構調整指導目錄（2011年）的有關內容，鐵路行車及客運、貨運安全保障系統技術和城市軌道交通裝備均屬于國家重點鼓勵發展的三十九個產業之一，我國軌道交通建設已進入快速發展時期。如果國家宏觀經濟政策及相關產業政策發生較大的調整，將可能導致市場環境和發展空間發生變化，給生產經營造成一定的影響。2、有利因素（1）技術水平不斷提高國家鐵路大提速推動了軌道交通裝備行業的技術革新，促進了相關技術的升級換代。同時，技術創新帶來的產能增加和產品質量提升拉動了新產品的市場需求，促進了行業的健康發展。此外，以革新技術

48、為基礎的新產品，其單位產品性價比明顯提高，在提高軌道交通機車車輛配件制造行業收入和盈利水平的同時還幫助軌道交通運輸行業節約了成本。我國鐵路系統在經歷提速和高速列車的普及后，軌道交通機車車輛配件制造企業正在向“高強度、高可靠性、高技術性”方向發展，這在一定程度上促使零部件生產企業不斷加大技術研發投入，引進先進生產設備，開發和生產符合未來軌道運輸要求的新型產品，提高產品的技術含量，以求在日益激烈的市場競爭中獲得優勢。（2）市場規模不斷擴大政府短期的保護政策將使機車、貨車車輛行業原有的市場份額在一定時期內保持相對穩定。我國鐵路規劃里程經歷數次上調，根據2008年國家批準的中長期鐵路網調整規劃方案，“

49、2020年全國鐵路營業里程規劃目標由10萬公里調整為12萬公里以上。與此同時，隨著我國城市化進程的加快，城市軌道交通也進入大發展時期。根據“十三五”規劃，“十三五”期間高鐵營業里程還將增加1.10萬公里，年均增加2,200公里。按照我國高鐵動車組車輛保有量密度約為1輛/公里，“十三五”期間高鐵新線建設帶來至少1.10萬輛動車組的新增需求，每年至少增加2,200輛動車組的新建線路鋪車需求。保護政策取消之前，鐵路基礎設施包括地鐵、輕軌建設項日的增多、建設速度的加快也為國內相關企業提供搶占新市場的契機。（3）國家產業政策的支持軌道交通裝備制造一直是國家重點支持的制造業之一，不僅具有廣闊的市場空間，并

50、且對我國推進城鎮化建設，構建地區經濟帶具有重要的戰略意義。國家中長期科技發展規劃綱要（2006-2020年）、國務院促進產業結構調整暫行規定中明確提出要“創新投入機制，整合政府資金，加大支持力度，激勵企業開展技術創新和對引進先進技術的消化吸收與再創新”。并強調“堅持以信息化帶動工業化，鼓勵運用高技術和先進適用技術改造提升制造業，提高自主知識產權、自主品牌和高端比重”。二、 行業產業鏈情況1、上游產業情況司軌道交通車輛轉向架構架、牽引、輪軸等鍛鑄造產品的主要原材料為鋼材。目前，我國鋼材市場已經發展成熟，市場競爭激烈，市場上供應充足，產品價格相對穩定且易于采購，企業可以根據自身實際需求采購，上游企

51、業對行業經營影響較小。2、下游產業情況鐵路及軌道交通運輸行業的發展變化對鐵路、軌道交通機車車輛制造及其配件制造行業發展有著深遠影響。行業公司的下游客戶主要包括長春軌道客車股份有限公司、唐山軌道客車有限責任公司、德國舍弗勒（寧夏）有限公司、北京地鐵車輛裝備有限公司等軌道交通運營商。下游行業的變革和發展將對本行業的發展形成巨大的推動作用，也將給行業帶來廣闊的市場空間。軌道交通投資對GDP拉動作用明顯，是穩增長的重要手段。建設軌道交通能改善經濟結構，推動經濟增長。據相關研究表明，每投資1億元的軌道交通項目，可帶動GDP增長2.63億元，增加8,000個以上的就業崗位。在全球金融危機的影響下，2008

52、年第4季度GDP增長下滑至6.60%，國務院通過了2萬億的鐵路投資計劃。“十三五”期間鐵路投資將達8,000億/年，鐵路投資繼續高位運行。2016年政府工作報告和“十三五”規劃綱要提出“十三五”期間鐵路固定資產投資規模將達到3.5萬億至3.8萬億，其中基本建設投資約3萬億，建設新線路3萬公里，到2020年，全國鐵路營運里程達到15萬公里，其中高鐵3萬公里，覆蓋80%以上的大城市。2015年我國鐵路密度達到126.04公里/萬平方公里，高鐵密度達到19.79公里/萬平方公里。“十二五”期間，我國鐵路平均密度為109.76公里/平方公里，復合增速為5.35%；高鐵平均密度為13.01公里/平方公里

53、，復合增速23.53%。預計2020年鐵路營業里程將達到15.70萬公里，高鐵營業里程將達到3萬公里。“十三五”期間高鐵新線建設帶來至少1.10萬輛動車組的鋪車需求。新投產線路的鋪車需求主要與新投產線路的投資規模相關，高鐵動車組的動車保有量密度約為1輛/公里，這意味高鐵線路的延伸，軌交車輛設備將隨之帶來增量需求以滿足新投產線的鋪車需求。根據“十三五”規劃，“十三五”期間高鐵營業里程還將增加1.10萬公里，年均增加2,200公里。按照我國高鐵動車組車輛保有量密度約為1輛/公里，“十三五”期間高鐵新線建設帶來至少1.10萬輛動車組的新增需求，每年至少增加2,200輛動車組的新建線路鋪車需求。“十三

54、五”期間高鐵客運的持續增長帶來已投產線路的補車需求。為了保證運力的增長，車次密度的上升和車輛補車需求具有確定性。以京滬高速鐵路為例，線路由北京南站至上海虹橋站，全長1,318公里。2011至2015年間，京滬高鐵的客運量從0.24億人/年增長到1.20億元，5年復合增速達到37%。客運量的高速增長必然帶來線路的補車需求，從剛鋪車時的1輛/公里上升到更高的水平，以滿足不斷增長的客流，帶來軌交設備的新增需求。近年來，城市軌道交通建設的爆發和海外市場出口需求也蓬勃發展帶動軌交零部件的需求持續提升。鐵路客車保有量增速趨穩，需求穩定在8,000輛/年。我國客運持續穩定增長，新增及更新需求穩定在5,000

55、至6,000輛，年均出口2,000至3,000輛，需求穩定在8,000輛/年。“十三五”期間合計達40億元。鐵路建設推進電力機車新需求，新增和維修需求穩定在3,000輛/年。按照國家鐵路局的初步預計“十三五”期間將建設鐵路新線14.50萬公里，新通車鐵路將推動新線電力機車新需求。新增需求穩定在1,500輛/年，另外每年的維修需求穩定在1,500輛/年左右，合計需求穩定在3,000輛/年。地鐵為代表的城市軌道交通快速發展，城軌投資迎來高峰期。截至2015年底，全國已開通城規交通運營的城市已達26個（新增南昌、蘭州、青島、淮安4個），地鐵運營線路達到85條，運營線路總長達到2,658公里。根據國家

56、發改委數據顯示，自2015年以來，共批復北京、天津、深圳、大連、南京、武漢、濟南、石家莊、成都、南寧、呼和浩特、南昌、長春共13個城市的地鐵近期建設或調整規劃，總投資高達10,192億元，2015年全年投資3,000億。據統計，目前全國共有39個城市獲批修建地鐵，已包括絕大部分的一二線城市，甚至包括徐州、南通這兩座傳統意義上的三線城市也先后獲得批復。三、 鐵路交通行業發展概況根據國家統計局數據，“十二五”期間我國鐵路行業投資不斷增長，2011年至2015年分別完成鐵路行業投資金額5,906.59億、6,339.67億、6,657.45億、8,088億和8,238億，年均復合增長率達到6.88%，遠超“十二五”初期計劃的鐵路固定資產投資總額2.80萬億。截至2015年末，我國鐵路營業里程以已達到12.10萬公里。高鐵建設在“十二五”期間發展尤為迅猛，2011至2015年，我國高鐵營業里程增加1.39萬公里，達到1.90萬公里，“十二五”期間復合增速達到23.55%。國內高鐵占鐵路營業里程從自2008年開通高鐵時營業里程占比不到1.00%增長至2015年的15.70%。截至2015年末，我國