1、1 / 8 創(chuàng)業(yè)板與主板的十大區(qū)別(2009-08-03 22:06:25)標(biāo)簽： 創(chuàng)業(yè)板 主板 中小板 上市 ipo 區(qū)別 股票發(fā)行 發(fā)行條件 退市 財經(jīng)分類：財經(jīng)法評文/ 臧小麗律師企業(yè)不管是在中國主板、中小板還是創(chuàng)業(yè)板上市，都需要同樣遵守公司法和證券法，只是在發(fā)行、上市與監(jiān)管的具體法律規(guī)則上有所區(qū)別，這體現(xiàn)在中國證監(jiān)會與滬、 深交易所對主板、 中小板和創(chuàng)業(yè)板不同的規(guī)則中。主板和中小企業(yè)板的發(fā)行條件實際是一樣的，只不過中小企業(yè)板的企業(yè)規(guī)模小一點，在xx證交所上市，而主板是在 xx 證交所上市。因此，廣義的主板市場也包括中小板。這樣，需要進(jìn)行對照分析的就是創(chuàng)業(yè)板和主板了。具體而言， 創(chuàng)業(yè)板和

2、主板的不同體現(xiàn)在以下：一、企業(yè)類型不同成立創(chuàng)業(yè)板市場就是想對那些處于成長型的、創(chuàng)業(yè)期的、科技含量比較高的中小企業(yè)提供一個利用資本市場發(fā)展壯大的平臺，因此首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法第1 條開宗明義其立法宗旨之一是“促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)與其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展”。雖然創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法沒有對自主創(chuàng)新企業(yè)、成長性企業(yè)、創(chuàng)業(yè)企業(yè)界定一個明確的x 圍，但證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審部門負(fù)責(zé)人已經(jīng)非正式表示， 2009 年創(chuàng)業(yè)板將側(cè)重兩類企業(yè)， 一是新能源、新材料、生物醫(yī)藥、電子信息、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以與其他領(lǐng)2 / 8 域中成長性特別突出的企業(yè)； 二是在技術(shù)業(yè)務(wù)模式上創(chuàng)新比較強(qiáng)的企

3、業(yè)、行業(yè)排名靠前、市場占有率比較高的企業(yè)。主板在擬上市企業(yè)的所屬行業(yè)與類型方面沒有任何限制，任何企業(yè)只要符合規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)都可以申請上市。二、企業(yè)規(guī)模不同在多層次的資本市場中，主板市場規(guī)模最大，中小板次之，而創(chuàng)業(yè)板更小。有資料顯示：截止 2009 年 7 月 30 ，在 xx 證交所上市的 a 股上市公司共計有856 家，市值達(dá) 18 萬億多。我國的許多超大航母型公司國內(nèi)上市都選擇在xx證交所。比如， 7 月 29 日剛上市的中國建筑（ 601668 ）首次公開發(fā)行120 億股，共募集資金 501.6 億元，籌資規(guī)模為中國股市有史以來第四大，也是 2009年以來全球最大的ipo 案例。xx 中小板

4、是 2004 年 5 月份開始啟動的，截止到2009 年 7 月 30 日，中小板的上市公司共計有278 家，籌集資金達(dá)一千多億。創(chuàng)業(yè)板的特點是企業(yè)規(guī)模小，籌資額也小，以一家企業(yè)募集一個億計算，即使一年上市一百家，也就是100 多億，還頂不上一個大盤股籌資額大。三、上市條件不同1、盈利要求不同3 / 8 根據(jù)證監(jiān)會 2006 年 5 月 17 日頒布的 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 ，發(fā)行人在主板 ipo 必須達(dá)到的盈利標(biāo)準(zhǔn)是： （1）最近 3 個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000 萬元；最近 3 個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000 萬元或者最近 3

5、個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3 億元；（ 3）最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損。這三個標(biāo)準(zhǔn)必須同時具備。創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人的盈利要求相對較低。 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 規(guī)定了發(fā)行人的業(yè)績指標(biāo)： 最近兩年連續(xù)盈利， 最近兩年凈利潤累計不少于 1000 萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500 萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000 萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30 。需要指出的是，這兩項業(yè)績指標(biāo)是選擇性標(biāo)準(zhǔn)，只要二選一即可。2、股本要求不同創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行后總股本不低于3000 萬元，而主板要求發(fā)行前不少于3000萬元（見證監(jiān)會首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法），

6、發(fā)行后最低要求是5000 萬元（滬深證券交易所股票上市規(guī)則）。3、資產(chǎn)要求不同與實物資產(chǎn)和資金相比，無形資產(chǎn)價值具有明顯的不確定性和主觀性，為了防止發(fā)行人出現(xiàn)資本不實的情況，主板對發(fā)行人無形資產(chǎn)的比重作出了限制，要求發(fā)行人最近一期末無形資產(chǎn) （扣除土地使用權(quán)、 水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后） 占凈資產(chǎn)的比例不高于20% 。4 / 8 而創(chuàng)業(yè)板市場主要面向創(chuàng)新性企業(yè)，這類企業(yè)的利潤來源主要是自主知識產(chǎn)權(quán)。如果采取與主板同樣的無形資產(chǎn)比例要求，顯然與創(chuàng)業(yè)板的市場定位不符。因此，創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法僅要求最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，對無形資產(chǎn)的比例沒有限制。這樣創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)可以依照公司法的規(guī)定，無形資產(chǎn)

7、最高可以達(dá)注冊資本的70% 。4、主營業(yè)務(wù)要求不同主板要求發(fā)行人最近3 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變更。創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營一種業(yè)務(wù)，最近2 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有重大變化。5、對董事與管理層要求不同。主板要求發(fā)行人最近3 年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化。而創(chuàng)業(yè)板的要求是發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化. 6、對實際控制人的要求不同主板要求發(fā)行人最近3 年實際控制人沒有發(fā)生變更， 而創(chuàng)業(yè)板的要求是2 年。另外，創(chuàng)業(yè)板還對發(fā)行人控股股東與實際控制人提出了特別要求，即“最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大xx 行為，最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核

8、準(zhǔn)， 擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān) xx 行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。”可見，與主板相比，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人的公司治理要求相對嚴(yán)格。5 / 8 7、募集資金運用不同主板要求募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 而創(chuàng)業(yè)板的資金運用更為嚴(yán)格，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)。四、上市報審環(huán)節(jié)不同是否需要征求有關(guān)政府部門意見證監(jiān)會在對主板上市的企業(yè)初審時需要征求發(fā)行人所在的省級人民政府與國家發(fā)改委的意見， 征求意見的內(nèi)容分別為是否同意發(fā)行股票、發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在報審程序上有所簡化，報審前不再要求征求

9、發(fā)行人注冊地省級人民政府意見，也不再要求征求國家發(fā)改委就募集資金投資投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定。五、發(fā)審委組成人員不同根據(jù)證監(jiān)會 2009 年 5 月 13 日新修訂的發(fā)行審核委員會辦法，證監(jiān)會對主板和創(chuàng)業(yè)板分別設(shè)立發(fā)行審核委員會，主板發(fā)審委委員為25 名，其中證監(jiān)會的人員 5 名，證監(jiān)會以外的人員20 名。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員為35 名，其中證監(jiān)會的人員 5 名，中國證監(jiān)會以外的人員30 名。主板發(fā)審委委員和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員是各自獨立的，相互不能兼任。六、對保薦人的持續(xù)督導(dǎo)要求不同保薦人對主板 ipo 企業(yè)的持續(xù)督導(dǎo)期間為證券上市當(dāng)年剩余時間與其后2 個完整會計年度； 主板上市公司發(fā)

10、行新股、 可轉(zhuǎn)換公司債券的， 持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間與其后1 個完整會計年度。6 / 8 對于創(chuàng)業(yè)板公司的保薦期限，相對于主板作了適當(dāng)延長。證監(jiān)會關(guān)于修改證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法的決定規(guī)定：“首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間與其后3 個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、 可轉(zhuǎn)換公司債券的， 持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間與其后 2 個完整會計年度”可見，不管是首次發(fā)行還是再融資，創(chuàng)業(yè)板保薦人的保薦期間都比主板長，保薦責(zé)任也強(qiáng)化了。七、信息披露要求不同創(chuàng)業(yè)板在信息披露方面比主板要求更嚴(yán)格，具體表現(xiàn)為：1、實行為主的信息披露方式。考

11、慮到披露的便捷性，監(jiān)管部門要求上市公司信息披露以制定為主。2、信息披露更加與時，要xx 時披露，上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后披露臨時報告。3、根據(jù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點，對臨時報告的披露標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，要求也更加嚴(yán)格。4、增加創(chuàng)業(yè)板市場風(fēng)險特別提示。首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、 經(jīng)營風(fēng)險高、 退市風(fēng)險大等特點， 投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險與本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定。”八、退市制度不同7 / 8 由

12、于創(chuàng)業(yè)板的市場化程度比較高，在退市安排上創(chuàng)業(yè)板采取比主板市場更為嚴(yán)格的摘牌制度。 一旦達(dá)不到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)， 上市公司就會被摘牌， 這樣可以避免上市公司殼資源的過度炒作，但也加大了投資者的投資風(fēng)險。在退市標(biāo)準(zhǔn)上，除了主板規(guī)定的退市標(biāo)準(zhǔn)外， 創(chuàng)業(yè)板將新增若干退市標(biāo)準(zhǔn)： 1、被注冊會計師出具否定或無法表示意見的審計報告；2、凈資產(chǎn)為負(fù)； 3、股票連續(xù) 120 個交易日累計成交量低于100 萬股。在退市程序上，創(chuàng)業(yè)板將針對三種退市情形啟動快速退市程序，縮短退市時間。這些退市情形包括： 未在法定期限內(nèi)披露年報和中期報告；凈資產(chǎn)為負(fù)； 財務(wù)會計報告被出具否定或拒絕表示意見。這意味著創(chuàng)業(yè)板并不必然要經(jīng)過st、

13、*st等警示過渡階段，一旦出現(xiàn)較為嚴(yán)重的違規(guī)情況，將直接摘牌退市。另外，創(chuàng)業(yè)板公司退市后不再像主板一樣，必須進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。如符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)條件， 退市公司可自行委托主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會提出在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的申請。九、投資者準(zhǔn)入制度不同由于創(chuàng)業(yè)板公司具有上市條件低、業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點，相應(yīng)投資者面臨的市場風(fēng)險就大，所以創(chuàng)業(yè)板市場需要事先設(shè)定一定的準(zhǔn)入要求，要求投資者對創(chuàng)業(yè)板的風(fēng)險具備一定的識別能力和風(fēng)險承受能力。xx證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理實施辦法規(guī)定：具有兩年以上 （含兩年）股票交易經(jīng)驗的自然人投資者可以申請開通創(chuàng)業(yè)板市場交易。而主板對投資者就沒有這些限制，也沒有準(zhǔn)入要求。8 / 8 十、法律依據(jù)不同主板與中小板的主要法律規(guī)定有：首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法(2006 年 5 月 17 日) xx 證券交易所股票上市規(guī)則(2008 年修訂) xx 證券交易所股票上市規(guī)則(2008 年修訂）證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（2009 年 4 月 14 日修訂）中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法（2009 年 4 月 14 日修訂）截止到 2009 年 8 月 1 日已發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板主要法律法規(guī)有