1、證券代碼：000802 股票簡稱：北京旅游 公告編號：2011-45北京京西風光旅游開發股份有限公司關于華勝旅業基金收購時尚之旅股權的提示性公告本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。重要提示： 1、天津華勝旅業股權投資基金（以下簡稱“華勝旅業基金”）擬收購中國華力控股集團有限公司（以下簡稱“華力控股”）持有的時尚之旅酒店管理有限公司（以下簡稱“時尚之旅”）股權，收購價格為1.1億元。 2、由于負責時尚之旅審計工作的會計師事務所無證券從業資質，需聘請具有證券從業資質的會計師事務所對時尚之旅2010年年度及最近一期財務數據重新進行審計，公司將在相

2、關審計工作完成后披露關聯交易公告并提交股東大會審議。華勝旅業基金的基金管理人天津華勝股權投資管理有限公司為我公司控股子公司，華力控股為公司第一大股東，公司及華力控股均為該基金的投資人，根據有關規定，該項收購股權事項構成關聯交易，尚需提交股東大會審議并提供網路投票方式，同時關聯股東華力控股回避表決。 3、根據上市公司重大資產重組管理辦法，該項收購不構成重大資產重組。 4、本次收購是華力控股兌現其在2010年公司非公開發行時做出的將時尚之旅擇機注入公司的承諾的準備工作，如基金運作良好，時尚之旅酒店業績較好，公司將按照規定程序，以定向增發等方式收購時尚之旅股權，本次交易是承諾的履行的準備工作。 一、

3、交易概述2011年7月26日，北京京西風光旅游開發股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第五屆董事會第四次會議，審議通過了關于收購時尚之旅股權的議案，主要內容如下： 公司擬以發起設立的華勝旅業基金，向華力控股收購時尚之旅全部股權。 收購背景：根據華勝旅業基金的成立規劃，時尚之旅連鎖酒店項目為華勝旅業基金設立后的主要投資方向。為培育旅游產業發展，公司控股股東中國華力控股集團有限公司與大連萬達商業地產股份有限公司（以下簡稱“大連萬達”）簽訂了戰略合作協議，雙方約定，在大連萬達目前正在開發和后續將開發的萬達廣場綜合體項目中，邀請華力控股經營商務型酒店：大連萬達負責規劃建設商務型酒店（每個萬達廣場綜合體

4、項目最多一家），華力控股或其下屬公司按照協議約定購買上述酒店自行經營并獲取收益。 為實施此項目，華力控股于2010年1月注冊成立時尚之旅酒店管理有限公司經營管理上述商務連鎖酒店。大連萬達規劃建設的商務酒店在達到預售條件時由時尚之旅整體購買其產權，并根據每家酒店的產品定位和目標客戶，設計成精品商務酒店，在經營方式上，采取連鎖方式經營。 公司通過華勝旅業基金收購時尚之旅全部股權，將可以時尚之旅作為管理平臺經營連鎖酒店項目，通過連鎖酒店經營獲取經營收益，并發揮公司旅游管理和公司股東的資源優勢，充分整合公司及公司股東酒店行業產業鏈條，促進公司主業發展。 本次股權收購不涉及人員安置問題，收購完成后將不會

5、產生關聯交易。股權收購后，華力控股擁有的時尚之旅將進入華勝旅業基金，根據華勝旅業基金的成立規劃，時尚之旅連鎖酒店在運營成熟后擬由公司進行收購，則時尚之旅可能成為公司子公司，公司與華力控股將不存在因酒店經營產生的關聯交易及同業競爭問題。本次收購是華力控股兌現其在2010年公司非公開發行時做出的將時尚之旅擇機注入公司的承諾的準備工作，如基金運作良好，時尚之旅酒店發展較好，將按照規定程序，以定向增發等方式收購時尚之旅股權，本次交易是承諾的履行的準備工作。 根據上市公司重大資產重組管理辦法，該項收購不構成重大資產重組。 根據深圳證券交易所股票上市規則規定，華勝旅業基金的基金管理人天津華勝股權投資管理有

6、限公司為公司控股子公司，與華力控股為關聯法人；公司及華力控股均出資認購華勝旅業基金。本次股權收購構成了關聯交易。 1、本次收購前時尚之旅股權關系結構2、收購完成后，基金及有關各方組織關系關于公司在基金中的風險和收益的說明： （1）公司出資1億元，占華勝旅業基金總出資額10%的比例，從而對基金公司的所投資項目享有10%的權益，即直接享有時尚之旅10%的所有者權益，根據出資比例承擔經營風險，享受相關投資收益； （2）公司持有天津華勝（華勝旅業基金的管理公司）60%的股權，天津華勝是華勝旅業基金的出資人之一，則公司間接持有時尚之旅0.6%的所有者權益，根據出資比例承擔經營風險，享受相關投資收益； 同

7、時，天津華勝作為華勝旅業基金的唯一普通合伙人（gp），執行合伙事務，對基金的運作進行日常管理。公司作為gp的控股股東，從而對華勝旅業基金進行管控。 酒店運營成熟后可由公司通過增發現金購買、定向增發換股收購的方式將酒店資產注入到公司中，實現基金退出，亦可出售給其他酒店管理集團。 二、涉及的關聯方基本情況 1、天津華勝股權投資管理有限公司 （1）關聯方名稱：天津華勝股權投資管理有限公司（2）關聯方股東名稱、出資額及出資比例如下：股東名稱出資額（人民幣萬元）出資比例北京旅游60060% 戰略投資人30030%華力控股10010%華力控股10010%戰略投資人與公司、華力控股及其余股東之間不存在關聯關

8、系，也不屬于上市公司持股變動信息披露管理辦法中規定的一致行動人。 （3）關聯方股東對所投入資金的使用計劃：各方投入的資金將用于股權投資及日常運營等。 （4）天津華勝董事會有5名成員組成，其中公司推薦3名董事、戰略投資人推薦1名，華力控股推薦1名，天津華勝由公司管理層或委派的管理團隊負責管理。 2、中國華力控股集團有限公司 （1）關聯方名稱：中國華力控股集團有限公司 （2）關聯方住所：北京市密云縣工業開發區水源路乙133號 （3）企業性質：其他有限責任公司 （4）主要辦公地點：北京市朝陽區建國路93號北京萬達廣場b座寫字樓16層 （5）法定代表人：丁明山 （6）注冊資本：人民幣60,000萬元

9、（7）稅務登記證號碼：京稅證字110228710927185號 （8）主營業務：許可經營項目包括：銷售醫療器械iii類：醫用電子儀器設備；醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備；醫用超聲儀器及有關設備；醫用激光儀器設備；醫用高頻儀器設備；醫用磁共振設別；醫用x射線設備；醫用高能射線設備；臨床檢驗分析儀器；體外循環及血液處理設備；手術室、急救室、診療室設備及器具；醫用衛生材料及敷料；軟件；介入器材；ii類：醫用化驗和基礎設備器具；口腔科設備及器具；病房護理設備及器具；消毒和滅菌設備及器具；醫用冷療低溫、冷藏設備及器具；生產新型材料、電子設備、電子計算機、機械設備。一般經營項目包括：高科技、電子計算機軟件

10、、電子商務及網絡信息技術的開發、技術轉讓、技術服務；新型材料、電子設備、電子計算機、機械設備的開發、銷售；與上述業務相關的信息、技術咨詢服務；資產受托管理；實業項目的投資；金屬材料、建筑材料、化工原材料（危險化學品除外）、爐料、礦產品、家用電器、五金交電、日用百貨、汽車及汽車配件焦炭、輕紡產品的銷售；進出口業務。 （9）主要股東：華力控股的股權結構如下表所示：股東名稱出資額（萬元）出資比例海南吉富達投資有限公司 34,20057%深圳市賽韋特投資有限公司 25,80043%合 計60,000100%（10）實際控制人：丁明山 （11）關聯關系：中國華力控股集團有限公司持有公司26.67%的股權

11、，為公司控股股東 （12）華力控股2010年、2009年、2008年主要財務指標如下表： 單位：元項目2010年2009年2008年總資產5,217,950,023.444,393,725,447.553,683,586,843.96總負債3,614,333,499.183,197,298,780.352,864,836,348.58凈資產（包括少數股東權益）1,603,616,524.261,196,426,667.20818,750,495.38營業收入1,509,105,901.421,331,320,109.49627,203,197.83凈利潤120,811,322.21120,95

12、4,931.4445,157,589.30資產負債率（%）69.2772.7777.77凈資產收益率（%）7.5310.115.52三、涉及的關聯交易標的基本情況 1、企業基本情況 企業名稱：時尚之旅酒店管理有限公司 6 地 址：北京市房山區良鄉凱旋大街建設路18號-a668 股東情況：時尚之旅酒店管理有限公司由中國華力控股集團有限公司出資設立，注冊資本10,000萬元。 法定代表人：丁明山營業執照注冊號：110000012606655 公司類型： 有限責任公司（法人獨資） 經營期限：自2010年01月25日至2040年01月24日 經營范圍： 許可經營項目：以下限分支機構經營：住宿；餐飲服務

13、。 一般經營項目：酒店管理；項目投資、投資管理；工程技術咨詢、經濟信息咨詢；銷售日用品、五金、交電、金屬材料、會議服務；機動車公共停車場服務。 2、歷史沿革 時尚之旅于2010年1月25日在北京注冊成立。初期注冊資本金為人民幣4億元，中國華力控股集團有限公司占60%，洋浦華力時代實業有限公司占40%，實收資本8000萬元。2010年5月實收資本增至2億元。 2010年12月洋浦華力時代實業有限公司將持有的股權全部轉讓給中國華力控股集團有限公司，交易價格為8000萬元。 2011年5月經股東會決議，注冊資本減至1億元。減少注冊資本金的原因：在2010年北京旅游非公開發行股票時，中國華力承諾擇機將

14、時尚之旅注入公司，并在發行成功后，即著手相關的準備。為簡化時尚之旅注入公司的報送審批手續，注冊資本由之前的4億元變更為1億元。其后，因市場形勢和時尚之旅自身運營情況暫時還不滿足上市的要求，時尚之旅亟需大量的資金注入大力擴張，因此決定引入基金公司進行項目前期的資金募集。 目前時尚之旅股權結構如下：股東名稱出資額（萬元）持股比例中國華力控股集團有限公司 10,000.00100%合 計10,000.00100%時尚之旅酒店目前主要的酒店資產位于福州、合肥和紹興，位于福州金融街萬達廣場、合肥包河區萬達廣場和紹興柯橋萬達廣場內的三個時尚旅酒店已正式開業；另外8個分別位于石家莊、鎮江、泰州、常州、武漢積

15、玉橋、廣州、福州倉山、廊坊萬達廣場中的時尚旅酒店也將于2011年底陸續完成裝修并開業。 按照時尚之旅在全國布局的發展戰略，到2013年上半年，時尚之旅將在全國各地萬達廣場中擁有30家自主產權的時尚旅酒店。到2015年，時尚之旅將擁有近 50家位于萬達廣場內并具有自主產權的時尚旅酒店。 3、財務狀況： 2010年及2011年1-6月的資產狀況如下表所示： 金額單位：人民幣萬元項 目 2010-12-312011-6-30資產總計 19,760.03 23,707.97 負債總計 66.39 14,405.68 凈 資 產 19,693.64 9,302.29 損益狀況如下表所示： 金額單位：人民

16、幣萬元項目2010 年度2011年1-6月主營業務收入219.57凈利潤 -306.36-391.35注：表中2010年數據已經北京中燕通會計師事務所有限公司審計并出具無保留意見審計報告。2011年6月30日數據未經審計，北京中燕通會計師事務所有限公司無證券從業資格的資質。 關于2010年及2011年財務指標大幅變動的原因： 流動資產大幅度增加的原因：原掛在預付帳款的預付購房款和裝修工程款隨著合肥、紹興、福州3個酒店投入使用而轉入固定資產。減少實收資本1億元導致其他應收款相應減少。 凈資產大幅度減少的原因：2011年5月公司實收資本從2億元減少至1億元。 流動負債大幅度增加的原因：公司實收資本

17、減少了1億元而總資產因向大股東借款反而有所增加；隨著合肥、紹興、福州3個酒店投入使用其在建工程轉入固定資產，同時將未付的房款列作應付帳款。 目前時尚之旅酒店因處于初創期，下屬酒店剛開始營業，公司在此時點投入，主要基于以下考慮： （1）一般酒店經營有1-2年的培育期，在此期間因開辦費用、促銷宣傳支出、市場培育等因素，使得前期費用支出較大，尚未體現出經營利潤。隨著時尚旅系列連鎖酒店的陸續開業，因規模優勢帶來的成本費用節約效應將會凸顯，保障了時尚旅酒店能夠快速渡過培育期，實現營利的持續增長。 （2）時尚之旅所屬酒店的發展前景較好，定位明晰，每座萬達廣場都是一個城市綜合體，它是由酒店、高檔寫字樓、室外

18、步行街、購物中心、大型餐飲、 文化休閑娛樂設施、高檔公寓等各類功能匯聚、價值互補的建筑群體組成。每個廣場都處在大城市或經濟發達城市的中心或副中心，其地理位置非常優越，商務活動頻繁，購物、餐飲、文化和休閑等配套設施非常完善。時尚旅酒店作為萬達廣場的一個配套產品，有著其他商務酒店無可比擬的地理位置優勢和配套優勢。 （3）此時投入成本較低，公司較早介入，在初創期投入有利于后期獲取較高的收益。 4、時尚之旅對外擔保和資金占用情況 時尚之旅無對外擔保情況和股東占用其資金的情況。 2011年6月30日時尚之旅財務數據：總資產23708萬元其中：貨幣資金637萬元，主要是銀行存款。 其他應收款723萬元，主

19、要是各酒店備用金借款。存貨241萬元，主要是酒店日常耗用品。 長期股權投資1450萬元，對北京格納斯酒店管理有限公司的投資。 固定資產14994萬元，主要是合肥、紹興、福州3個酒店的房屋設備價值。 在建工程5488萬元，主要是廣州酒店等房款和裝修工程款。 長期待攤費用137萬元，主要是已開業酒店需要分攤的費用。 四、收購主要內容 1、收購標的 華力控股所持有的時尚之旅酒店管理有限公司100%的股權。 2、有關資產的評估情況 時尚之旅酒店管理有限公司于2010年1月25日在北京注冊成立，初期注冊資本金為人民幣4億元，分別由中國華力控股集團有限公司占60%，洋浦華力時代實業有限公司占40%；201

20、0年12月洋浦華力時代實業有限公司將持有的股權全部轉讓給中國華力控股集團有限公司；2011年5月經股東會決議，注冊資本減至1億元。 深圳市天健國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具了深國眾聯評報字（2011）第2-376號資產評估報告，本次評估得評估基準日為2011年6月30日，評估方法為成本法評估（其中房屋建筑物為市場評估法），本次評估對象為時尚之旅于評估基準日的股東全部權益。股東全部權益賬面金額9,302.29萬元，不存在質押、凍結等權利限制情況。具體評估范圍為時尚旅公司于評估基準日的全部資產及負債，資產總額賬面值為23,707.97萬元，負債總額14,405.68萬元，所有者權益9,3

21、02.29萬元。評估結果如下： 在評估基準日，時尚之旅資產總額賬面值23,707.97萬元，評估值37,337.75萬元，評估增值13,629.78萬元，增值率57.49%；負債總額賬面值14,405.68萬元，評估值14,405.68萬元，評估值與賬面值無差異；凈資產賬面值9,302.29萬元，時尚之旅酒店管理有限公司股東全部權益評估價值為22,932.07萬元，評估增值13,629.78萬元，增值率146.52%。資產評估匯總結果如下： 資產評估結果匯總表評估基準日：2011年 6 月 30 日被評估單位：時尚之旅公司 金額單位：人民幣萬元項目賬面價值評估價值增減值增值率abc=b-ad=

22、c/a×100流動資產11,631.391,624.51-6.88-0.42非流動資產222,076.5835,713.2413,636.6661.77其中：可供出售金融資產3持有至到期投資4長期股權投資51,450.001,450.00投資性房地產6固定資產714,994.3328,742.1913,747.8691.69在建工程85,488.185,488.18-無形資產9 7.497.49開發支出10-商譽11長期待攤費用12136.5825.38-111.20-81.42遞延所得稅資產13 資產總計1423,707.9737,337.7513,629.7857.49流動負債1

23、514,405.6814,405.68-非流動負債16-負債總計1714,405.6814,405.68- 凈 資 產189,302.2922,932.0713,629.78146.52說明：列表中長期股權投資系時尚之旅于2011年5月，對北京格納斯酒店物業管理有限公司的其他股權投資，至評估基準日，時尚之旅公司對被投資單位的股權變更手續尚未辦理完畢，北京格納斯酒店物業管理有限公司注冊地址為北京市朝陽區新源里西19號108室，目前在朝陽區經營。因此，本次長期股權投資價值，暫按賬面價值列示。 評估資產變動情況及原因： （1）房屋建筑物房屋建筑物原值136,506,505.07元，評估值278,47

24、9,217元，評估增值141,972,711.93元，增值率104.00%。增值原因：根據華力控股與大連萬達簽署的戰略合作協議，時尚之旅在購入大連萬達規劃建設的房產時，購入價低于市場價；購入后，當地房產升值較快，依據市場價值評估的結果較購入價增值較大。 納入此次時尚之旅酒店管理有限公司評估范圍的共有3項房屋建筑物，分別為時尚旅酒店福州店、時尚旅酒店紹興店、時尚旅酒店合肥店。該3項房屋建筑物的賬面價值是由購入價款組成，由土地取得費用、房屋取得費用及裝修成本等組成，采用市場法評估。 具體評估過程如下： 案例1 時尚旅酒店福州店 由于本案例法律土地用途是商業，實際用途為酒店，由于周邊類似大面積的灑店

25、整體也售較為少見，但其使用性質類似于商辦混合及酒店式公寓，因此評估時在市場上選取案例主要選取商辦混合案例為主，各案例情況如下： 臺江區萬達廣場a1座6層，總層數25層，土地性質為商業、辦公，位于估價對象同一商業體內，框架結構，2011年5月成交，建筑面積為1,153.02，價格19,500元/； 臺江區萬達廣場a2座7層，總層數23層，土地性質為商業、辦公，位于估價對象同一商業體內，框架結構， 2011年6月成交，建筑面積為854.24，價格20,000元/； 臺江區萬達廣場c2座4層，總層數21層，土地性質為商業、辦公，位于估價對象同一商業體內，框架結構，2011年3月成交，建筑面積為925

26、.28，價格18,500元/。 經修正比較，三個案例比準價格較為接近，故采用簡單平均法得出估價對象評估單價： 評估單價=(22,284+22,161+22,027)/3=22,160元/平方米(取至十位) 房地產價值=評估單價×建筑面積 =22,160×6,167.67 = 136,675,567.00元 案例2 時尚旅酒店合肥店 合肥萬達廣場時尚旅酒店位于合肥市中心包河區，位于馬鞍山路以東，蕪湖路以南，以西，以北，東近巢湖路、西臨馬鞍山路、北鄰蕪湖路、南靠迎屏路，周邊有萬達廣場、銀環大廈、合肥萬達威斯丁酒店、和平盛世（在建）等物業，中國銀行、中國農業銀行等銀行。 由于本案

27、例法律用途是商業，實際用途為酒店，因此評估時在市場上選取案例主要選取酒店、賓館、酒店式公寓案例為主，各案例情況如下： 阜陽路北一環賓館，位于廬陽區阜陽路北一環交界處，2011年02月成交價格9,300.00元/； 銀河大廈酒店，位于包河區徽州大道218號，2011年06月成交價格為9,600.00元/；和平盛世酒店式公寓，位于瑤海區明光路與和平路交界處，框架結構，2011年建成， 2011年06月成交價格為8,800.00元/。 經修正比較，三個案例比準價格較為接近，故采用簡單平均法得出估價對象評估單價： 評估單價=(10,197.37+9,974.03+10,040.07)/3 =10,07

28、0.00元/平方米 房地產價值=評估單價×建筑面積 = 10,070.00×6,495.00 =65,404,650.00元 案例3 紹興時尚旅酒店 紹興時尚旅酒店位于浙江省紹興市紹興縣柯橋街道錢陶路799號萬達廣場7號樓，東至湖東路，西至湖中路，南至錢陶公路，北至華齊路。周邊有創意大廈、紹興世界貿易中心、永利大廈、國貿大廈、萬國中心、勤業廣場等物業，附近有中國工商銀行、中國銀行、中國建設銀行、萬千百貨等配套設施較齊全。 由于本案例法律用途是辦公商業，實際用途為酒店，因此評估時在市場上選取案例主要選取酒店式公寓案例為主，各案例情況如下： 柯橋某三星級酒店，位于湖西路1212

29、號，框架結構，共3層，2011年4月成交價格10,400.00元/； 輕紡城二期酒店式公寓，柯橋金柯橋大道1227號紹興國貿中心，框架結構，2008年建成，2011年5月成交價格為9,800.00元/； 輕紡城二期商鋪，柯橋金柯橋大道1227號紹興國貿中心，框架結構，2008年建成， 2011年4月成交價格為9,900.00元/。 經修正比較，三個案例比準價格較為接近，故采用簡單平均法得出估價對象評估單價： 評估單價=(9,348 +9,827+9,358)/3 9,500元/平方米(取整) 房地產價值=評估單價×建筑面積 =9,500×8,042.82 = 76,399,

30、000.00元（取整） （2）機器設備 機器設備類資產評估減值4,494,126.13元，減值率33.45%。減值原因：將機器設備中中央空調及裝飾項目評估為零，其評估價值在房產評估值中體現。（3）長期待攤費用 長期待攤費用評估減值1,112,000.04元，減值率81.42%。減值原因是將長期待攤費用中無尚存權益的費用類項目評估為零。 （4）股東全部權益（凈資產） 股東全部權益評估增值136,297,822.41元，增值率146.52%，主要是房地產評估增值所致。 3、據此，經收購雙方協商，確定本次股權收購價格1.1億元。 4、本次收購不會導致公司合并報表范圍發生變更。股權收購主體為華勝旅業基金，收購完成后不會導致公司合并報表范圍發生變更。公司董事會認為評估機構的能力和獨立性符合有關規定的要求，評估機構具有證券從業資格的資質，評估假設和評估結論合理、有據。 5、后續工作安排 華勝旅業基金尚未正式運作，董事會審議本次收購事項后，本次收購的交易雙方將在基金正式成立后，依據評估機構出具的資產評估報告，簽訂正式股權轉讓協議。公司將盡快安排相關機構進行后續工作，并根據法律、法規和公司章程的規定，及時披露后續進展情況。 6、本次收購的定價依據 本次收購價格協議定價是以深圳市天健國眾聯資產評估土地房地產估價有限公