1、2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠1 1企業重組的所得稅處理企業重組的所得稅處理辛連珠辛連珠國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠2 2 企業重組的幾種形式企業重組的幾種形式n企業法律形式改變企業法律形式改變n債務重組債務重組n股權收購股權收購 財稅財稅 2009 592009 59號號n資產收購資產收購n合并合并n分立分立n企業清算企業清算 財稅財稅 2009 602009 60號號2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院

2、國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠3 3新舊企業所得稅法概述新舊企業所得稅法概述n中華中華人民人民共共和國企業所得稅和國企業所得稅法法 n中華中華人民共和國企業所得稅暫行人民共和國企業所得稅暫行條例條例n中華中華人民共和國外商投資企業和外國企業人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法所得稅法 2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠4 4應當明確的幾個問題應當明確的幾個問題n企企業是業是誰的誰的？企業法人代表有權力捐贈？企業法人代表有權力捐贈？n什么什么是是股權股權分置分置、對價對價、大小大小非非解禁解禁？n什么什么是是ipo、非公開發

3、行非公開發行、存量發行存量發行 n企業企業重組重組n債務重組債務重組n股權股權收購收購n資產收購資產收購n合并、分立合并、分立2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠5 5應當明確的幾個問題應當明確的幾個問題n公允價值計量的功與過公允價值計量的功與過n都是虧損彌補政策都是虧損彌補政策“惹的禍惹的禍”n對于在企業并購過程中，資產隱含增值是否實現的對于在企業并購過程中，資產隱含增值是否實現的問題，既是納稅能力的確認問題，更是一個稅收優問題，既是納稅能力的確認問題，更是一個稅收優惠的問題。惠的問題。n資本運作的核心問題是關于交易的確定與交易資產資本運

4、作的核心問題是關于交易的確定與交易資產計稅基礎的確認計稅基礎的確認2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠6 6背景介紹并購交易企業所得稅稅收制度的發展背景介紹并購交易企業所得稅稅收制度的發展n20082008年年1 1月月1 1日起實施的新企業所得稅法和實施條例只提供了一般性原則，對日起實施的新企業所得稅法和實施條例只提供了一般性原則，對特殊并購交易的稅務處理沒有作出相關規定。特殊并購交易的稅務處理沒有作出相關規定。n20092009年年4 4月月3030日，財政部、國家稅務總局出臺了關于企業重組業務企業所得日，財政部、國家稅務總局出臺了關于

5、企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知（財稅稅處理若干問題的通知（財稅【20092009】5959號）和關于企業清算業務企業所得號）和關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知（財稅稅處理若干問題的通知（財稅【20092009】6060號）（新重組條例）號）（新重組條例）。n新重組條例追溯至新重組條例追溯至20082008年年1 1月月1 1日起生效。日起生效。2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠7 7以求真務實的態度以求真務實的態度 捍衛稅法的尊嚴捍衛稅法的尊嚴n關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知關于企業股權投資業務若干所得稅問

6、題的通知 國稅發國稅發【2000】118號號 n關于企業合并、分立業務有關所得稅問題的通知關于企業合并、分立業務有關所得稅問題的通知 國稅發【國稅發【2000】119號號 n關于關于企業重組業務企業所得稅處理若干企業重組業務企業所得稅處理若干問題問題的通的通知知 財稅財稅200920095959n關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知 財稅財稅200920096060號號 n企業重組與清算的所得稅處理辦法企業重組與清算的所得稅處理辦法（討論稿討論稿） 2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠8

7、8資本運作中的個人所得稅問題資本運作中的個人所得稅問題 n財政部國家稅務總局中國證券監督管理委員財政部國家稅務總局中國證券監督管理委員會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知得稅有關問題的通知 財稅財稅20092009167167號號 2009-12-312009-12-31n國家稅務總局關于做好限售股轉讓所得個人所得國家稅務總局關于做好限售股轉讓所得個人所得稅征收管理工作的通知稅征收管理工作的通知 國稅發國稅發 201020108 8號號 2010-01-152010-01-15 n國家稅務總局關于限售股轉讓所得個人所得稅征國家稅

8、務總局關于限售股轉讓所得個人所得稅征繳有關問題的通知繳有關問題的通知 國稅函國稅函201020102323號號 2010-01-182010-01-182021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠9 9企業并購案例剖析企業并購案例剖析n中資中資銀行并購外國銀行并購外國銀行銀行，股權收購問題，股權收購問題n中資中資企企業業大大舉舉收收購購境外企業，計稅基礎確認問題境外企業，計稅基礎確認問題n國家國家控股控股公司公司在二級市場增持控股公司股份問題在二級市場增持控股公司股份問題n上市上市公司公司收購收購非上市公司，股權轉讓巨額增值的稅非上市公司，股權轉讓

9、巨額增值的稅收問題收問題n外國外國企業企業收購收購境內企業，境內企業，內資內資企業企業變成變成外商投資企外商投資企業問題業問題2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠1010重組業務稅收待遇的核心問題重組業務稅收待遇的核心問題n關于資產的計稅基礎問題關于資產的計稅基礎問題是否采用是否采用原價原價 n企業連續經營前提企業連續經營前提-計稅基礎不變計稅基礎不變n關于稅收關于稅收優惠優惠是否遞延的問題是否遞延的問題是否遞延是否遞延n關于虧損彌補的問題關于虧損彌補的問題-限定條件限定條件 不得享受并購企業的超額利潤不得享受并購企業的超額利潤2021-1

10、1-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠1111企業重組業務稅收政策的基本原則企業重組業務稅收政策的基本原則 稅法界定特殊重組的目的稅法界定特殊重組的目的是為了在稅收是為了在稅收 中性化中性化 的的基礎上達到公司的資產重組，重組所涉及的各方在基礎上達到公司的資產重組，重組所涉及的各方在重新組合之際沒有獲得稅收收益，也沒有受到稅收重新組合之際沒有獲得稅收收益，也沒有受到稅收不利的影響，即在稅收方面將這種重組程序視為不利的影響，即在稅收方面將這種重組程序視為沒沒有發生過有發生過一樣來對待，而不是簡單理解給予稅收優一樣來對待，而不是簡單理解給予稅收優惠。惠。20

11、21-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠1212稅法對企業特殊性重組的技術處理稅法對企業特殊性重組的技術處理n第一，重組之際不存在稅收的課征第一，重組之際不存在稅收的課征n第二，重組完成后，對并購企業應稅利潤的計算第二，重組完成后，對并購企業應稅利潤的計算是以被收購企業資產重組之前的稅收要素為基礎，是以被收購企業資產重組之前的稅收要素為基礎，沒有因重組行為使并購企業接受資產的計稅基礎沒有因重組行為使并購企業接受資產的計稅基礎變化。變化。n重組與不重組稅收待遇一樣，公司只是改善了有重組與不重組稅收待遇一樣，公司只是改善了有關企業的結構，不是為了獲得投

12、入資本的凈收益。關企業的結構，不是為了獲得投入資本的凈收益。2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠1313股份支付股份支付-收購與認購同時產生收購與認購同時產生 特殊性重組的條件特殊性重組的條件是收購方支付給被收購方的是收購方支付給被收購方的主要是股權支付，不是或很少是非股權支付額。主要是股權支付，不是或很少是非股權支付額。被收購方的股東只不過是從一個企業的股東轉被收購方的股東只不過是從一個企業的股東轉換成為另一個企業的股東，其代價是付出了原換成為另一個企業的股東，其代價是付出了原來投入企業的資產（資本），收購與認購同時來投入企業的資產（資本

13、），收購與認購同時產生。產生。2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠1414一般性與特殊性重組稅務處理比較一般性與特殊性重組稅務處理比較一般性稅務處理一般性稅務處理特殊性稅務處理特殊性稅務處理條件條件沒有特定條件沒有特定條件同時滿足五個條件同時滿足五個條件確定計稅基礎確定計稅基礎按公允價值確定按公允價值確定接受讓資產接受讓資產/ /股權原計稅基礎確定（與非股權原計稅基礎確定（與非股權補價支付額對應確認的資產轉讓所得股權補價支付額對應確認的資產轉讓所得或損失應計入計稅基礎）或損失應計入計稅基礎）資產轉讓應稅所得資產轉讓應稅所得/ /損失的確認損

14、失的確認當期確認當期確認（重組交易發生時確認）（重組交易發生時確認）可選擇暫時遞延（與非股權補價支付額對可選擇暫時遞延（與非股權補價支付額對應確認的資產轉讓所得或損失均應在交易應確認的資產轉讓所得或損失均應在交易發生時確認）發生時確認）資產轉讓應稅所得資產轉讓應稅所得/ /損失的計算損失的計算確認因資產確認因資產/ /股權轉讓而股權轉讓而實現的利潤實現的利潤/ /損失損失（非股權補價或貨幣性補價（非股權補價或貨幣性補價被轉讓股權被轉讓股權的公允價值）的公允價值）x x （被轉讓資產的公允價值（被轉讓資產的公允價值- -被轉讓資產計稅基礎）被轉讓資產計稅基礎）稅務虧損及稅務事稅務虧損及稅務事項結

15、轉項結轉在合并和分立中，不得結在合并和分立中，不得結轉轉在合并和分立中允許結轉，但有限額在合并和分立中允許結轉，但有限額2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠1515股權收購股權收購-非股權支付非股權支付 基本含義：股權收購就是股東變更基本含義：股權收購就是股東變更收購方式：非股權支付收購方式：非股權支付 基本原理：錢基本原理：錢-資產資產( (股權股權) -) -錢錢稅收待遇：確認損益稅收待遇：確認損益典型事件：典型事件：上市公司大小非解禁、非居民企業收購居民企業股權上市公司大小非解禁、非居民企業收購居民企業股權上市公司收購非上市公司、非上

16、市公司收購上市公司上市公司收購非上市公司、非上市公司收購上市公司2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠1616股權收購股權收購-股權支付股權支付 基本含義：股權收購就是股東變更基本含義：股權收購就是股東變更收購方式：股權支付收購方式：股權支付 基本原理：錢基本原理：錢-資產資產( (股權股權) -) -股權股權稅收待遇：計稅基礎不變，不確認損益稅收待遇：計稅基礎不變，不確認損益2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠1717資產收購資產收購-非股權支付非股權支付基本含義：資產換取股權基本含義：

17、資產換取股權 收購方式：非股權支付收購方式：非股權支付基本原理：錢基本原理：錢-資產資產( (股權股權)-)-錢錢( (投資投資) )稅收待遇：確認損益稅收待遇：確認損益2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠1818資產收購資產收購-股權支付股權支付基本含義：資產換取股權（投資公司）基本含義：資產換取股權（投資公司） 收購方式：股權支付收購方式：股權支付基本原理：錢基本原理：錢-資產資產( (股權股權)-)-投資投資稅收待遇：計稅基礎不變且不確認損益稅收待遇：計稅基礎不變且不確認損益2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局

18、揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠19192021-11-131919 資產增值、減值與稅收資產增值、減值與稅收n企業企業持有持有資產資產期間資產增值與減值問題期間資產增值與減值問題n重組重組過程中過程中增值增值或或損失損失問題問題n資產資產評估損失的稅收待遇評估損失的稅收待遇 1. 1.屬于財產損失屬于財產損失范疇范疇 2. 2.有條件限制評估有條件限制評估 3. 3.相關相關流轉稅問題流轉稅問題 2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠2020n長期股權投資的取得長期股權投資的取得n長期股權投資的持有長期股權投資的持有n長期股權投資的處置長期股

19、權投資的處置長期股權投資所得稅政策與管理長期股權投資所得稅政策與管理2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠2121長期股權投資的取得長期股權投資的取得n以以支付支付現金現金取得的長期股權取得的長期股權投資投資n以發行權益性證券取得的長期股權投資以發行權益性證券取得的長期股權投資n投資者投入的長期股權投資投資者投入的長期股權投資n通過通過非非貨幣貨幣性資產交換取得的長期股權投資性資產交換取得的長期股權投資n通過債務重組取得的長期股權投資通過債務重組取得的長期股權投資n會計會計與與稅收稅收規定規定 結論：除另有規定者外，對長期股權投資成本的確認，

20、結論：除另有規定者外，對長期股權投資成本的確認，會計與稅收沒有差異，另有規定是指免稅改組活動。會計與稅收沒有差異，另有規定是指免稅改組活動。2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠2222長期股權投資的持有長期股權投資的持有n會計會計規定規定 1. 1.成本法成本法 2. 2.權益權益法法n稅收稅收規定規定n結論：稅法對持有收益的確定，類似會計核算的成結論：稅法對持有收益的確定，類似會計核算的成本法，企業實現的累計未分配利潤，未來有可能轉本法，企業實現的累計未分配利潤，未來有可能轉化為處置收益或處置損失，而改變稅收待遇。化為處置收益或處置損失，

21、而改變稅收待遇。 2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠2323長期股權投資的處置長期股權投資的處置n會計規定：會計規定：處置投資時，投資的處置投資時，投資的賬面價值賬面價值與實際取得收入與實際取得收入的差額，確認為當期投資損益。的差額，確認為當期投資損益。n稅收稅收政策政策：企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本投資成本后的后的余余額額。 1.處置收益（一般情形處置收益（一般情形 企業清算）企業清算） 2.處置損失（

22、處置損失（有有條件扣除）條件扣除） 結論：除特殊的三種情況，存在持有收益轉換為處置收益結論：除特殊的三種情況，存在持有收益轉換為處置收益的問題，重復征收不可避免。的問題，重復征收不可避免。2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠2424債務重組與稅收債務重組與稅收n債務債務重組重組業務實際上是債權人與債務人圍繞償還或業務實際上是債權人與債務人圍繞償還或延期償還債務進行的一系列延期償還債務進行的一系列經濟交易經濟交易。企業任何經。企業任何經濟交易都需要明確在濟交易都需要明確在會計會計上如何上如何反映反映1313，在計算，在計算所所得得稅方面如何稅

23、方面如何處理處理。n企業會計準則企業會計準則債務重組（債務重組（19981998）n企業會計準則企業會計準則債務重組（債務重組（20012001）n企業會計準則企業會計準則債務重組（債務重組（20062006）n債務重組的稅收債務重組的稅收待遇待遇2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠2525債務重組實質債務重組實質n上市公司上市公司為何為何熱衷債務重組？熱衷債務重組？ 資產負債表資產負債表-利潤表利潤表n債務重組的方式債務重組的方式 貨幣資金還債貨幣資金還債 債務轉為股份債務轉為股份 “ “稅稅轉股轉股”資產評估增值與減值資產評估增值與減值

24、2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠2626債務重組業務所得稅處理原則債務重組業務所得稅處理原則n經濟經濟合理合理原則原則n所得與損失確認相所得與損失確認相對應對應的原則的原則 n反避稅反避稅的原則的原則 2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠2727 債務重組業務實例分析債務重組業務實例分析1 20032003年年6 6月月1616日，紅光廠因購買材料而欠大宇日，紅光廠因購買材料而欠大宇公司貨款及增值稅款公司貨款及增值稅款35.135.1萬萬元，由于紅光廠發元，由于紅光廠發生財務困難，不

25、能按合同規定歸還欠款。生財務困難，不能按合同規定歸還欠款。20032003年年1212月月1616日，經雙方協定，紅光廠以其生產的日，經雙方協定，紅光廠以其生產的產品歸還其全部欠款，該產品的不含稅銷售價產品歸還其全部欠款，該產品的不含稅銷售價格為格為2020萬元，萬元，實際成本實際成本1616萬萬元，雙方均為元，雙方均為增值增值稅一般納稅人稅一般納稅人。2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠2828 債務重組雙方會計處理債務重組雙方會計處理2001紅光廠的會計處理：紅光廠的會計處理： 借：借：應付賬款應付賬款 351 000 351 000

26、貸：庫存商品貸：庫存商品160 000160 000 應交稅金應交稅金應交增值稅應交增值稅 （銷項稅額）（銷項稅額） 34 000 34 000 資本公積資本公積其他資本公積其他資本公積 157 000 157 000大宇集團的會計處理：大宇集團的會計處理： 借：原材料借：原材料 317 000 317 000 應交稅金應交稅金應交增值稅應交增值稅 （進項稅額）（進項稅額） 34 000 34 000 貸貸：應收賬款應收賬款 351 000 351 000 2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠2929 債務重組雙方會計處理債務重組雙方會計處

27、理2006紅光廠的會計處理：紅光廠的會計處理： 借：借：應付賬款應付賬款 351 000 351 000 貸：主營業務收入貸：主營業務收入200 000200 000 應交稅金應交稅金應交增值稅應交增值稅 （銷項稅額）（銷項稅額） 34 000 34 000 營業外收入營業外收入 117 000117 000同時結轉相應的成本同時結轉相應的成本大宇集團的會計處理：大宇集團的會計處理： 借：營業外支出借：營業外支出 117 000117 000 原材料原材料 200 000200 000 應交稅金應交稅金應交增值稅應交增值稅 （進項稅額）（進項稅額）34 00034 000 貸貸：應收賬款應收賬

28、款 351 000 351 000 2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠3030 不符合條件債務重組的會計處理不符合條件債務重組的會計處理大宇集團的會計處理：大宇集團的會計處理： 借：原材料借：原材料 200 000 200 000（現金（現金 234 000 234 000） 應交稅金應交稅金應交增值稅（進項稅額）應交增值稅（進項稅額）34 00034 000 貸：應收貸：應收賬款賬款 234 000234 000 應收賬款差額應收賬款差額351 000-234 000=117 000351 000-234 000=117 000掛帳掛帳

29、，報報稅務稅務機關機關審批。審批。2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠3131企業企業合并合并所得稅政策與管理所得稅政策與管理n控股合并（資產收購、控股合并（資產收購、股權股權收收購購）被合并企業）被合并企業一定存在、稅收待遇不轉移一定存在、稅收待遇不轉移n吸收吸收合并（合并（發行發行權益、不發行權益）被合并企權益、不發行權益）被合并企業一定業一定消失消失 如：如：中鋁中鋁與包鋁，與包鋁，稅收稅收待遇轉移待遇轉移n新設合并（一定發行權益）雙方一定消失，稅新設合并（一定發行權益）雙方一定消失，稅收待遇轉移收待遇轉移n稅收待遇：計稅基礎、虧損、

30、稅收優惠稅收待遇：計稅基礎、虧損、稅收優惠2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠3232企業重組企業重組 資產負債表資產負債表a 資產負債表資產負債表b 3 3 2 2 資產負債表資產負債表a a或或c c 3+2 3+22021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠3333企業合并的支付方式企業合并的支付方式n支付現金支付現金n轉讓非現金資產轉讓非現金資產n承擔債務承擔債務n發行權益證券發行權益證券2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠3434非

31、控制下的企業合并非控制下的企業合并購買法購買法 n合并成本合并成本 會計采用的是公允價計量、稅法是采用成本法，會計采用的是公允價計量、稅法是采用成本法，強調的是付出代價的補償，還看是否有納稅能力。強調的是付出代價的補償，還看是否有納稅能力。n商譽處理商譽處理 合并成本大于或小于確認的各項可辨認資產、合并成本大于或小于確認的各項可辨認資產、負債的公允價值凈額的差額，確認為商譽或負商譽。負債的公允價值凈額的差額，確認為商譽或負商譽。每個會計期末，對商譽進行減值測試。每個會計期末，對商譽進行減值測試。n合并前的利潤合并前的利潤稅法限定性遞延稅法限定性遞延2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學

32、院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠3535n不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前稅收事項有合納所得稅。被合并企業合并以前稅收事項有合并企業承繼。并企業承繼。n不視為出售舊股，購買新股處理。換得新股的不視為出售舊股，購買新股處理。換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。n取得的非股權支付額，按規定確認財產轉讓所取得的非股權支付額，按規定確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。得或損失，依法繳納所得稅。被合并企業的稅收待遇被合并企業的稅收待遇 2021-11-13國家稅務

33、總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠3636合并企業的稅收待遇合并企業的稅收待遇 被合并企業將全部資產和負債轉讓給被合并企業將全部資產和負債轉讓給合并企業，合并企業，除與非股權支付額相對應部分除與非股權支付額相對應部分的資產外，的資產外，合并企業接受的被合并企業的合并企業接受的被合并企業的全部資產和負債的計稅基礎應以原計稅基全部資產和負債的計稅基礎應以原計稅基礎確定。礎確定。 2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠3737零收購零收購n如被合并企業的資產與負債基本相等，即凈資產如被合并企業的資產與負債基本相等，即凈資

34、產幾乎為零，合并企業以承擔被合并企業全部債務幾乎為零，合并企業以承擔被合并企業全部債務的方式實現吸收合并，不視為被合并企業按公允的方式實現吸收合并，不視為被合并企業按公允價值轉讓、處置全部資產，不計算資產的轉讓所價值轉讓、處置全部資產，不計算資產的轉讓所得。得。n合并企業接受被合并企業全部資產的成本，須以合并企業接受被合并企業全部資產的成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。被合并企業被合并企業原賬面凈值為基礎確定。被合并企業的股東視為無償放棄所持有的舊股。的股東視為無償放棄所持有的舊股。2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠3838企業分

35、立所得稅政策與管理企業分立所得稅政策與管理n企業分立包括被分立企業將部分或全部資企業分立包括被分立企業將部分或全部資產分離轉讓給兩個或兩個以上現存或新設產分離轉讓給兩個或兩個以上現存或新設的企業的企業( (以下簡稱分立企業以下簡稱分立企業) )，為其股東換，為其股東換取分立企業的股權或其他財產。取分立企業的股權或其他財產。n存續分立、新設分立存續分立、新設分立2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠3939企業分立稅收待遇企業分立稅收待遇n被分立企業可不確認分離資產的轉讓所得或被分立企業可不確認分離資產的轉讓所得或 損失，損失，不計算所得稅。不

36、計算所得稅。n被分立企業納稅事項由接受資產的分立企業繼承。被分立企業納稅事項由接受資產的分立企業繼承。n分立企業接受被分立企業的全部資產和負債的成本，分立企業接受被分立企業的全部資產和負債的成本，須以被分立企業的賬面凈值為基礎結轉確定，不得須以被分立企業的賬面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值進行調整。按經評估確認的價值進行調整。n被分立企業的股東取得分立企業股權的成本應以放被分立企業的股東取得分立企業股權的成本應以放棄的棄的“舊股舊股”的成本為基礎確定。的成本為基礎確定。2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠4040企業清算所得稅政

37、策與管理企業清算所得稅政策與管理n企業清算的企業清算的管理管理n營業期限屆滿營業期限屆滿n股東會或者股東大會決議解散；股東會或者股東大會決議解散；n重組解散重組解散n依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷n依照公司法規定予以解散的。依照公司法規定予以解散的。n清算清算所得的所得的確認確認2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠41412021-11-134141非貨幣非貨幣性資產性資產交易交易與與免稅重組免稅重組 非貨幣性資產交換，非貨幣性資產交換，是指交易雙方主要以存貨、是指交易雙方主要以存貨、固定資產、

38、無形資產和長期股權投資等非貨幣性資產固定資產、無形資產和長期股權投資等非貨幣性資產進行的交換。該交換不涉及或只涉及少量的貨幣性資進行的交換。該交換不涉及或只涉及少量的貨幣性資產（即補價，產（即補價，25%25%以內）。以內）。 貨幣性資產，貨幣性資產，是指企業持有的貨幣資金和將以固定是指企業持有的貨幣資金和將以固定或可確定的金額收取的資產，包括現金、銀行存款、或可確定的金額收取的資產，包括現金、銀行存款、應收賬款和應收票據以及準備持有至到期的債券投資應收賬款和應收票據以及準備持有至到期的債券投資等。等。2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠4

39、2422021-11-134242非貨幣資產交換會計處理非貨幣資產交換會計處理 具有商業性質的：具有商業性質的：應當以應當以換入資產公允價換入資產公允價值值和應支付的和應支付的相關稅費相關稅費作為換入資產的成本，作為換入資產的成本，換出資產換出資產公允價值公允價值與與賬面價值賬面價值的的差額差額計入計入當期當期損益損益 不具有商業性質的：不具有商業性質的：應當以應當以換出資產賬面換出資產賬面價值價值和應支付的和應支付的相關稅費相關稅費作為換入資產的成本，作為換入資產的成本，不確認損益。不確認損益。2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠4343

40、2021-11-134343不具有商業性質的不具有商業性質的交易發生補價時交易發生補價時 支付補價的，應當以換出資產的賬面價值，支付補價的，應當以換出資產的賬面價值，加上支付的補價和應支付的相關稅費，作為換加上支付的補價和應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，不確認損益。入資產的成本，不確認損益。 收到補價的，應當以換出資產的賬面價值，收到補價的，應當以換出資產的賬面價值，減去收到的補價并加上應支付的相關稅費，作減去收到的補價并加上應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，不確認損益。為換入資產的成本，不確認損益。 2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連

41、珠辛連珠44442021-11-134444非貨幣交易的稅收待遇非貨幣交易的稅收待遇n除另有規定外，一律視為除另有規定外，一律視為“以物易物以物易物”處理，處理，即即銷售銷售一項資產一項資產購買購買另一項資產。另一項資產。n其中其中另有另有規定規定是指：是指： 企業整體資產轉讓的所得稅處理企業整體資產轉讓的所得稅處理 企業整體資產置換的所得稅處理企業整體資產置換的所得稅處理企業合并與分立企業合并與分立 結論：對交易過程中補價所對應的增值部分征稅結論：對交易過程中補價所對應的增值部分征稅2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠45452021-1

42、1-134545 企業改組實例分析企業改組實例分析武漢天利公司置換前資產情況武漢天利公司置換前資產情況n項項 目目 賬面價值賬面價值 評估價值評估價值n存貨存貨 420 490 420 490 n長期股權投資長期股權投資 100 190 100 190 n固定資產固定資產 500 600 500 600 n無形資產無形資產 180 190 180 190 n總資產總資產 1200 1470 1200 1470武漢順捷集團置換前資產情況武漢順捷集團置換前資產情況 n項項 目目 賬面價值賬面價值 評估價值評估價值n存貨存貨 340 570 340 570 n長期股權投資長期股權投資180 210

43、180 210 n固定資產固定資產 280 330 280 330 n無形資產無形資產 200 240 200 240 n總資產總資產 1000 1350 1000 13502021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠46462021-11-134646 免稅改組稅收與會計差異免稅改組稅收與會計差異n交易屬性的判斷交易屬性的判斷 是否屬于免稅改組、是否具有商業性質是否屬于免稅改組、是否具有商業性質n對補價的確認對補價的確認 稅收對補價對應的增值確定應納稅所得額稅收對補價對應的增值確定應納稅所得額 會計將會計將換出資產的換出資產的補價收入補價收入沖減

44、換入資產的沖減換入資產的入賬成入賬成本本n換入資產成本的確認（稅法大、會計小）換入資產成本的確認（稅法大、會計小）2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠4747免稅改組的增值與計稅基礎的確認免稅改組的增值與計稅基礎的確認 天利公司收取補價部分的實際成本為：天利公司收取補價部分的實際成本為： 成本為成本為97.96 97.96 1 4701 470：1 200=1201 200=120：x x 增值為增值為22.04 22.04 1 4701 470：270=120270=120：y y 換入資產的入賬價值換入資產的入賬價值 1102.041102.04 1102.04 = 1200-97.961102.04 = 1200-97.96 2021-11-13國家稅務總局揚州稅務進修學院國家稅務總局揚州稅務進修學院 辛連珠辛連珠4848 免稅改組資產計稅基礎的確定免稅改組資產計稅基礎的確定武漢天利公司置換后資產情況武漢天利公司置換后資產情況n項項 目目 置換后資產計稅成本置換后資產計稅成本n存貨存貨 465.31 465.31n長期股權投資長期股權投資 171.43 171.43n固定資產固定資產 269.39 269.39n無形資產無形資產 195.91 195.