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文檔簡介

1、最新整理主承銷商律師驗證筆錄主承銷商律師驗證筆錄（一）文書制作基本知識1 文書的含義及作用在 1998 年證監發字 1998 41 號文下達之前，主承銷商律師在公司上市中 的職責也是出具一個法律意見書。 這樣，主承銷商律師的職責便與發行人律師的 職責有些重復，因為雙方律師均為本次公司改制、重組、發行股票、上市的全過 程，根據有關法律、法規的規定對其合法性出具法律意見書。 造成有的工作重疊， 有的工作卻無人去做的現象。 為了糾正這種現象， 更好發揮律師在股票發行， 上 市工作中的作用， 合理劃分發行人律師與主承銷商律師的職責， 進一步規范和完 善有關信息披露工作， 中國證監會以下述文規定了主承銷

2、商律師的主要職責為從 事招股說明書的驗證工作，對招股說明書中的事項一一作出驗證。2 文書制作要點詳見格式。（二）格式中國證監會證監發 199841 號文： 中國證券監督管理委員會關于發布公開發行股票公司信息披露的內容與格式準 則第八號驗證筆錄的內容與格式（試行） 的通知1998年 4月 1 證監發字 199841號為了更好地發揮律師在股票發行、上市工作中的作用，合理地劃分發行人律 師與主承銷商律師的職責， 進一步規范和完善信息披露工作， 我會制定了 驗證 筆錄的內容與格式 （試行），現予發布。 請督促主承銷商聘請律師從事招股說明書的驗證工作，費用由主承銷商支付，但應嚴格控制收費標準。今后，凡企

3、業公 開發行、上市， 必須報送由主承銷商律師出具的驗證筆錄， 無需再報送主承銷商 律師法律意見書。驗證筆錄的內容與格式（試行）說明一、根據中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）、股票發行與交 易管理暫行條例（以下簡稱股票條例 ）的有關規定，制定本準則。二、主承銷商從事 A 股承銷工作，其所聘請的律師應當按照本準則的要求， 出具驗證筆錄。三、驗證筆錄是發行人向中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）申請 公開發行股票所必需具備的法定文件之一。四、驗證筆錄是主承銷商律師（以下簡稱律師）對招股說明書所述內容進行驗證的記錄。制作驗證筆錄的目的在于保證招股說明書的真實性、準確性。五、驗證筆錄的結構由重要信息、依據或確認、確認人三部分構成。六、重要信息是指對投資者做出投資決策有重大影響的信息。七、確認人為發行人的董事（籌委會成員） 、主承銷商及其他與發行、上市有 關的中介機構。八、律師的責任在于恪盡職守， 對招股說明書中所載全部重要信息進行驗證， 若有遺漏，應承擔相應的法律責任。九、律師有責任對確認人提供的資料的真實性、準確性及上述資料是否足以 證明重要信息的真實、準確進行審查，若有疏忽，應承擔相應的法律責任。十、發行人的董事 （

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