1、LOGO 吳志軍：江西財經大學旅游學院院長、教授，經吳志軍：江西財經大學旅游學院院長、教授，經濟學博士。江西洪都航空工業股份有限公司獨立董事。濟學博士。江西洪都航空工業股份有限公司獨立董事。 通信地址：江西財經大學旅游學院通信地址：江西財經大學旅游學院 電電 話：話O）手機）手機） E-mail ： wuzhijun6988 自我介紹并購成效顯著并購成效顯著萍鋼成功轉讓后，內部職工情緒穩定，生產萍鋼成功轉讓后，內部職工情緒穩定，生產經營穩步發展。截止到經營穩步發展。截止到2003年底，全年年底，全年完成銷售收入完成銷售收入46.4億元，利稅

2、億元，利稅8億元，較億元，較2002年同期都有較大幅度提高。到年同期都有較大幅度提高。到2007年底，萍鋼銷售收入突破年底，萍鋼銷售收入突破130億元大關，億元大關，成為江西第五家銷售收入達到百億元的企成為江西第五家銷售收入達到百億元的企業。業。2008年鋼產量已達年鋼產量已達500萬噸，銷售收萬噸，銷售收入突破入突破200億元。億元。 1 1、并購對象、并購對象: : 九江鋼鐵廠的評估：江西九江鋼廠有限公九江鋼鐵廠的評估：江西九江鋼廠有限公司司( (簡稱九鋼簡稱九鋼) ) 系原九江鋼鐵廠（位于九江市）破產系原九江鋼鐵廠（位于九江市）破產后經國家經貿委和九江市經貿委批準異地搬遷，公司后經國家經

3、貿委和九江市經貿委批準異地搬遷，公司地理位置優越，交通條件得天獨厚，水運費低廉。目地理位置優越，交通條件得天獨厚，水運費低廉。目前主要生產方坯、線材，具備前主要生產方坯、線材，具備3535萬噸的產能。現有在萬噸的產能?，F有在崗職工千余人（其中，工程技術人員近崗職工千余人（其中，工程技術人員近7070人，管理及人，管理及后勤人員后勤人員5050余人）。目前，其生產基本步入正常。余人）。目前，其生產基本步入正常。2 2、九江鋼鐵廠核心價值分析：符合產業政策的布局，可、九江鋼鐵廠核心價值分析：符合產業政策的布局，可以通過實施符合國家產業政策的技改來擴大規模而不以通過實施符合國家產業政策的技改來擴大規

4、模而不受限制，具有受限制，具有殼資源優勢殼資源優勢。九鋼經歷破產異地搬遷后，九鋼經歷破產異地搬遷后，已經成為一家已經成為一家純粹的民營企業純粹的民營企業，其產權邊界清晰、權，其產權邊界清晰、權責關系明確；動力機制合理責關系明確；動力機制合理, ,反應機制靈活反應機制靈活, ,對市場的對市場的適應能力強。并且沒有人員、歷史債務、社會負擔等適應能力強。并且沒有人員、歷史債務、社會負擔等包袱，完全以經濟效益為中心組織生產經營。對萍鋼包袱，完全以經濟效益為中心組織生產經營。對萍鋼而言，九鋼具有而言，九鋼具有較高的利用價值較高的利用價值，即，即其殼資源、現有其殼資源、現有一定生產能力、區域優勢以及當地政

5、府對萍鋼介入的一定生產能力、區域優勢以及當地政府對萍鋼介入的強勢支持，強勢支持，這樣就能有效防范并購后企業運營中可能這樣就能有效防范并購后企業運營中可能發生的資金風險。發生的資金風險。3 3、并購方式的選擇：萍鋼在并購上選擇了、并購方式的選擇：萍鋼在并購上選擇了“購買兼參股購買兼參股式并購式并購”的途徑。即原九鋼估價的途徑。即原九鋼估價6 6個億，萍鋼出資個億，萍鋼出資3.93.9億億元購買九鋼元購買九鋼65%65%的絕對控股權，并全面接管經營，原九的絕對控股權，并全面接管經營，原九鋼管理股東全部退出，九鋼原股東以鋼管理股東全部退出，九鋼原股東以35%35%的股權只參股的股權只參股分紅。分紅。

6、4 4、并購效益測算：萍鋼并購九鋼且使之達到、并購效益測算：萍鋼并購九鋼且使之達到100100萬噸的產萬噸的產能后，可實現銷售收入能后，可實現銷售收入25.2925.29億元，利潤總額億元，利潤總額1.721.72億元，億元，凈利潤凈利潤1.281.28億元，億元，較萍鋼較萍鋼20062006年預算數據分別高出年預算數據分別高出7272元元和和6161元元。而且九鋼的贏利水平，如果發揮出來，相當可。而且九鋼的贏利水平，如果發揮出來，相當可觀。九鋼今后可作為萍鋼的出口材生產基地以及進行新觀。九鋼今后可作為萍鋼的出口材生產基地以及進行新產品開發，盈利還將進一步增加；此外，并購后萍鋼進產品開發，盈利

7、還將進一步增加；此外，并購后萍鋼進口礦的采購成本還將大幅度下降，因此，口礦的采購成本還將大幅度下降，因此，未來九鋼將會未來九鋼將會是一家盈利能力強、投資回報高的優勢企業。是一家盈利能力強、投資回報高的優勢企業。 目目錄錄一、企業并購及分類一、企業并購及分類 企業并購企業并購，又稱兼并與收購（，又稱兼并與收購（Merger&Acquisition）。）。兼并兼并（Merger）是指兩家或者更多的獨立的企業合并組成）是指兩家或者更多的獨立的企業合并組成一家企業，通常由一家占優勢的企業吸收另一家或更多一家企業，通常由一家占優勢的企業吸收另一家或更多的企業。的企業。收購收購（Acquisiti

8、on）是指一個公司通過購買股票或者股）是指一個公司通過購買股票或者股份等方式，取得對另一家公司的控制權或管理權，另一份等方式，取得對另一家公司的控制權或管理權，另一家公司仍然存續不必消失。家公司仍然存續不必消失。 橫向并購橫向并購縱向并購縱向并購混合并購混合并購 收購控股收購控股吸收合并吸收合并新設合并新設合并 按照并購后雙方法人地位的變按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分化情況劃分 按照所屬行業相關性劃分按照所屬行業相關性劃分 間接收購間接收購協議收購協議收購二級市場收購二級市場收購要約收購要約收購另外還有司法拍賣、司法過另外還有司法拍賣、司法過戶等戶等 根據收購的形式劃分根據收購的形式劃分

9、 善意收購善意收購敵意收購敵意收購按照并購是否取得目標公司按照并購是否取得目標公司同意劃分同意劃分 1.按照并購雙方所屬行業的相關性劃分按照并購雙方所屬行業的相關性劃分橫向橫向并購并購 并購雙方處于相并購雙方處于相同或相關的行業同或相關的行業 縱向縱向并購并購 混合混合并購并購 那些生產和經那些生產和經營彼此間毫無營彼此間毫無聯系的產品或聯系的產品或服務的若干企服務的若干企業的并購業的并購 并購雙方處于同并購雙方處于同類產品生產的不類產品生產的不同階段同階段 寶鋼股份寶鋼股份（2005） 借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業

10、一般沒有殼上市案例中，重組雙方所屬行業一般沒有直接聯系，因而借殼上市基本都屬于混合重直接聯系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。組。 濰柴動力吸濰柴動力吸收合并湘火收合并湘火炬（炬（2007） 定義和特點定義和特點 并購案例并購案例分類分類案例簡介案例簡介 寶鋼股份于寶鋼股份于2005 年年4月增發股票月增發股票用于向集團公司及有關下屬子公用于向集團公司及有關下屬子公司收購鋼鐵類資產，實現集團內司收購鋼鐵類資產，實現集團內鋼鐵主業的整體上市。鋼鐵主業的整體上市。 2007年，濰柴動力在年，濰柴動力在IPO上市的上市的同時換股吸收了湘火炬從而擁有同時換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的

11、產業了中國重型卡車最為完整的產業鏈。鏈。 2.按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分吸收吸收合并合并 分類分類 定義和特點定義和特點 收購收購控股控股 新設新設合并合并 并購案例并購案例 案例簡介案例簡介 并購方存續，并購方存續，被并購對象被并購對象解散解散 并購雙方都并購雙方都不解散，并不解散，并購方收購目購方收購目標企業至控標企業至控股地位股地位 并購雙方都解散，并購雙方都解散，重新成立了一個法重新成立了一個法人地位的公司人地位的公司 TCL集團吸收集團吸收合并合并TCL通訊通訊（2004） 海信收購科海信收購科龍電器龍電器（2005）.絕絕大部分的并大部

12、分的并購都是通過購都是通過股東間的股股東間的股權轉讓來達權轉讓來達到控股目標到控股目標企業的目的企業的目的 2004年，年，TCL集團在集團在IPO上市的同時上市的同時換股吸收合并了換股吸收合并了TCL通訊通訊,TCL集團集團在深交所上市，在深交所上市，TCL通訊退市。通訊退市。 2005年，海信以年，海信以6.8億元受讓格林柯億元受讓格林柯爾持有的科龍電器爾持有的科龍電器26.43%的股份，成的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。為科龍電器第一大股東，控股科龍。海信以資產置換的方式將其現有的空海信以資產置換的方式將其現有的空調類和冰箱類優質資產注入科龍電器，調類和冰箱類優質資產注入科龍電

13、器，同時將模具、配件、小家電等子公司同時將模具、配件、小家電等子公司及相關資產和業務從科龍電器中置出，及相關資產和業務從科龍電器中置出，在避免同業競爭的同時整合雙方的白在避免同業競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。色家電資源，提升整體競爭力。 中國第一航空工業集團公司與中國第二航空工業中國第一航空工業集團公司與中國第二航空工業集團公司合并組成中國航空工業集團公司集團公司合并組成中國航空工業集團公司 3.按照并購是否取得目標公司同意劃分按照并購是否取得目標公司同意劃分惡意惡意收購收購 并購企業在目并購企業在目標企業管理層標企業管理層對其并購意圖對其并購意圖不清楚的情況不清楚的情況下

14、發起下發起 善意善意收購收購 目標企業接受并目標企業接受并購企業的并購條購企業的并購條件并給預協助件并給預協助 深寶安收深寶安收購延中實購延中實業業(1993) 國內企業間的兼并收購大多數都是善意收國內企業間的兼并收購大多數都是善意收購，雙方一般通過友好談判達成協議收購購，雙方一般通過友好談判達成協議收購 定義和特點定義和特點 并購案例并購案例分類分類案例簡介案例簡介 1993年年9月，在政府宣布法人月，在政府宣布法人股東可以進入二級市場后，股東可以進入二級市場后，深寶安就通過子公司在二級深寶安就通過子公司在二級市場暗中買入延中實業股票市場暗中買入延中實業股票。10月月22日，寶安公司合計日，

15、寶安公司合計持有延中實業的股份達到總持有延中實業的股份達到總股本的股本的19.8%，成為延中實，成為延中實業第一大股東業第一大股東 。 4.根據收購形式劃分根據收購形式劃分 分類分類定義和特點定義和特點并購并購案例案例案例簡介案例簡介間接間接收購收購通過收購上市公通過收購上市公司大股東而獲司大股東而獲得對上市公司得對上市公司最終控制權，最終控制權，相對簡單。相對簡單。江淮動力、南江淮動力、南鋼股份、云鋼股份、云南銅業南銅業一是收購方直接收購上市公司大股東股權。一是收購方直接收購上市公司大股東股權。典型的江淮動力第一大股東江動集團有典型的江淮動力第一大股東江動集團有限公司被重慶東銀實業（集團）有

16、限公限公司被重慶東銀實業（集團）有限公司等兩家民營企業收購。二是出資與大司等兩家民營企業收購。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過合資公司股東成立合資公司，然后通過合資公司控制上市公司。典型的是南鋼股份被控制上市公司。典型的是南鋼股份被“復星系復星系”間接收購，民豐農化被外資間接收購，民豐農化被外資間接收購。三是大股東向收購人增資擴間接收購。三是大股東向收購人增資擴股。典型的是云南銅業的收購模式。股。典型的是云南銅業的收購模式。要約要約收購收購并購企業對目標并購企業對目標企業所有股東企業所有股東發出收購要約，發出收購要約，以特定價格收以特定價格收購股東手中持購股東手中持有的目標企業有的目標企

17、業股份股份中石化要約收中石化要約收購旗下子公購旗下子公司（司（2006）2006年年2月，中石化以現金要約的方月，中石化以現金要約的方式收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣式收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。公司。二級二級市場市場收購收購并購企業直接在并購企業直接在二級市場上購二級市場上購買目標企業的買目標企業的股票并實現控股票并實現控制目標企業的制目標企業的目的目的萬科收購申華萬科收購申華實

18、業（實業（1993）HOLCHINB.V.收購華新水收購華新水泥泥(2006)1993年年,萬科用萬科用4000萬元購進了申華萬元購進了申華實業股票。實業股票。11月深萬科公布公告，稱深月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計持有申華實業普通萬科及其子公司合計持有申華實業普通股股135萬股，占申華公司發行在外普通股萬股，占申華公司發行在外普通股的的5%，達到了控制申華實業目的。，達到了控制申華實業目的。HOLCHINB.V.收購華新水泥的特點收購華新水泥的特點是場內通過大宗交易增持是場內通過大宗交易增持B股股。4.根據收購形式劃分根據收購形式劃分股權股權拍賣拍賣上市公司原股東上市公司原股東所持

19、股權因涉及所持股權因涉及債務訴訟等事項債務訴訟等事項進入司法拍賣程進入司法拍賣程序序,收購方可籍此收購方可籍此取得上市公司控取得上市公司控制權的收購方式制權的收購方式ST東源東源重慶渝富公司競拍重慶渝富公司競拍ST東源股權過東源股權過程中，由于第三方成都奇峰集團程中，由于第三方成都奇峰集團公司的意外介入，致使重慶渝富公司的意外介入，致使重慶渝富公司競拍失敗，最終無法成為上公司競拍失敗，最終無法成為上市公司的第一大股東，而成都奇市公司的第一大股東，而成都奇峰集團公司則出人意料地通過股峰集團公司則出人意料地通過股權拍賣一舉完成了對權拍賣一舉完成了對ST東源的收東源的收購。購。協議協議收購收購并購企

20、業直接并購企業直接向目標企業提向目標企業提出并購要求，出并購要求，雙方通過磋商雙方通過磋商商定并購的各商定并購的各項條件，達到項條件，達到并購目的并購目的國內企業間的兼并收購一般來說都是協議收購，國內企業間的兼并收購一般來說都是協議收購，通過股東間的協議，進行大宗股權的轉讓，達通過股東間的協議，進行大宗股權的轉讓，達到控制目標公司的目的。到控制目標公司的目的。二、我國企業并購發展實踐二、我國企業并購發展實踐第一次企業并購高潮第一次企業并購高潮 第二次企業并購高潮第二次企業并購高潮 第三次企業并購高潮第三次企業并購高潮 起于起于1984年，以河北保定市鍋爐廠以承債式兼并保定市風機廠年，以河北保定

21、市鍋爐廠以承債式兼并保定市風機廠為開端。在整個為開端。在整個80年代，全國有年代，全國有6,966家企業被兼并、轉移資產家企業被兼并、轉移資產82.25億元減少虧損金額億元減少虧損金額5.22億元。億元。1997年以后，我國企業并購又邁出了更加扎實的一步。尤其是年以后，我國企業并購又邁出了更加扎實的一步。尤其是在渡過了亞洲金融危機后，在渡過了亞洲金融危機后，1998年曾被人們稱作企業并購年，年曾被人們稱作企業并購年，從從2003年開始，光大集團、青島啤酒、海南航空、萬科房地產、年開始，光大集團、青島啤酒、海南航空、萬科房地產、達能集團等眾多企業頻頻成為新聞熱點，自達能集團等眾多企業頻頻成為新聞

22、熱點，自2005年年4月啟動股權月啟動股權分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二級市場流通，分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二級市場流通，這將改變上市公司的股權結構。這將改變上市公司的股權結構。起于起于1992年，中央確立社會主義市場經濟體制作為中國經濟體年，中央確立社會主義市場經濟體制作為中國經濟體制的改革目標，中國的經濟體制改革進入快車道。國有企業股制的改革目標，中國的經濟體制改革進入快車道。國有企業股份制改革。份制改革。 三、企業并購的動機與效應三、企業并購的動機與效應 動機與效應動機與效應 案例：可口可樂并購匯源案及其反思案例：可口可樂并購匯源案及其反思 1、協同經營動機、

23、協同經營動機 追求協同經營的動機實際上是尋求一種優勢互補的追求協同經營的動機實際上是尋求一種優勢互補的動機，也就是通過并購整合，使兩個或兩個以上的舊企動機，也就是通過并購整合，使兩個或兩個以上的舊企業能夠在一個新的主體下創造出更多的財富和利潤，簡業能夠在一個新的主體下創造出更多的財富和利潤，簡單地說就是尋求單地說就是尋求1 1十十1212的動機。有效的并購往往是可以的動機。有效的并購往往是可以達到此目標的。達到此目標的。從經濟學的角度看，對橫向兼并而言，這是由于規從經濟學的角度看，對橫向兼并而言，這是由于規模經濟的作用，對縱向一體化而言，可減少企業的各種模經濟的作用，對縱向一體化而言，可減少企

24、業的各種交易費用及機會主義行為，主要表現在交易費用及機會主義行為，主要表現在: :第一、通過并購，可以有效地解決由于專業化引起第一、通過并購，可以有效地解決由于專業化引起的各生產流程的分離，將它們納入同一系統，進而減少的各生產流程的分離，將它們納入同一系統，進而減少生產過程中的環節間隔，減少各種討價還價、聯絡費用生產過程中的環節間隔，減少各種討價還價、聯絡費用及機會主義行為造成的損失，降低各種成本，充分地提及機會主義行為造成的損失，降低各種成本，充分地提高生產能力。高生產能力。第二、通過并購可以使企業對其現有的資產進行補第二、通過并購可以使企業對其現有的資產進行補充和調整，從而提高效率，降低成

25、本。充和調整，從而提高效率，降低成本。第三、無論在管理上還是生產經營上，并購雙方往第三、無論在管理上還是生產經營上，并購雙方往往可以尋求各自的優勢進行互補。往可以尋求各自的優勢進行互補。2、市場份額動機、市場份額動機市場份額代表著企業對市場控制能力，企業市場份市場份額代表著企業對市場控制能力，企業市場份額的不斷擴大可以使企業獲得某種形式的壟斷。不斷擴額的不斷擴大可以使企業獲得某種形式的壟斷。不斷擴大的企業規模將導致市場力量的擴大，在橫向兼并中這大的企業規模將導致市場力量的擴大，在橫向兼并中這可以提高行業中剩余企業可以提高行業中剩余企業“合謀合謀”創造寡頭壟斷利潤的創造寡頭壟斷利潤的機會。這種壟

26、斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭機會。這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優勢，因而大量的并購活動是圍繞著這一動機而展開的。優勢，因而大量的并購活動是圍繞著這一動機而展開的。3、經營戰略動機、經營戰略動機在市場經濟條件下，競爭是激烈和殘酷的。生產某一種主導在市場經濟條件下，競爭是激烈和殘酷的。生產某一種主導產品的企業，除了自己不斷調整產品的市場定位，還可以制定較長產品的企業，除了自己不斷調整產品的市場定位，還可以制定較長期的發展戰略，有意識地通過企業并購方式進行產品或行業的轉移。期的發展戰略，有意識地通過企業并購方式進行產品或行業的轉移。這不僅隱含著上述的規模經濟的可能性，也包含了對

27、未充分使用的這不僅隱含著上述的規模經濟的可能性，也包含了對未充分使用的管理能力的利用。管理能力的利用。其作用主要表現在三個方面其作用主要表現在三個方面: :第一、通過并購有效地降低進入新行業和新市場的壁壘。企第一、通過并購有效地降低進入新行業和新市場的壁壘。企業在進入一個新的行業領域時，若以新建的方式進行，往往會引起業在進入一個新的行業領域時，若以新建的方式進行，往往會引起現有企業的激烈反應，行業內部也可能出現過剩的生產能力，從而現有企業的激烈反應，行業內部也可能出現過剩的生產能力，從而引發價格戰，加大了進入成本。而以并購的方式進入，不僅可以在引發價格戰，加大了進入成本。而以并購的方式進入，不

28、僅可以在很大程度上繞過和降低這種進入壁壘，從客觀上看，也可以減少重很大程度上繞過和降低這種進入壁壘，從客觀上看，也可以減少重復投資所造成的社會資源的浪費。復投資所造成的社會資源的浪費。第二、企業可以通過并購獲得科學技術上的競爭優勢。由于第二、企業可以通過并購獲得科學技術上的競爭優勢。由于科學技術在企業競爭中的地位越來越重要，企業常常為了取得生產科學技術在企業競爭中的地位越來越重要，企業常常為了取得生產技術或產品技術上的優勢而進行并購活動。通過這種方式獲得先進技術或產品技術上的優勢而進行并購活動。通過這種方式獲得先進的技術和產品，比由企業自己組織力量進行設計開發，而后投產，的技術和產品，比由企業

29、自己組織力量進行設計開發，而后投產，開拓市場，往往成本更低，見效更快。開拓市場，往往成本更低，見效更快。第三、企業可以通過并購實現經驗的互補和共享，特別是企第三、企業可以通過并購實現經驗的互補和共享，特別是企業在管理上的經驗以及與之相關的企業文化。在并購中，相近的企業在管理上的經驗以及與之相關的企業文化。在并購中，相近的企業文化，往往成為選擇目標企業的一個重要的考慮因素。業文化，往往成為選擇目標企業的一個重要的考慮因素。4、資本運作平臺動機、資本運作平臺動機通過并購上市公司，直接介入資本市場，強化公司通過并購上市公司，直接介入資本市場，強化公司資本運作，實現公司從產品經營到資本經營的轉型。企資

30、本運作，實現公司從產品經營到資本經營的轉型。企業發展既靠產品經營也靠資本經營，特別是在擴張期，業發展既靠產品經營也靠資本經營，特別是在擴張期，大多數企業在產品經營基礎上，主要利用收購兼并等資大多數企業在產品經營基礎上，主要利用收購兼并等資本運作方式，迅速形成規模，建立市場領先優勢。通過本運作方式，迅速形成規模，建立市場領先優勢。通過借殼上市，企業可以以上市公司作為資本運作平臺，通借殼上市，企業可以以上市公司作為資本運作平臺，通過配股、增發、收購兼并等方式實現企業的由強變大，過配股、增發、收購兼并等方式實現企業的由強變大，增強公司競爭能力。增強公司競爭能力。 5、財務協同效應、財務協同效應所謂財

31、務協同效應，主要是指并購企業在財務方面所謂財務協同效應，主要是指并購企業在財務方面得到的種種效益。這種效益通常是由于稅率、會計處理得到的種種效益。這種效益通常是由于稅率、會計處理方法及證券交易等內在規定的作用而產生的，方法及證券交易等內在規定的作用而產生的，主要表現在幾個方面主要表現在幾個方面:第一、通過并購享受優惠的稅率或達到合理避稅的第一、通過并購享受優惠的稅率或達到合理避稅的目的。目的。第二、在一定的政策條件下，通過并購活動可以獲第二、在一定的政策條件下，通過并購活動可以獲得某些資金供給方面的優惠，如較低利率的貸款，免除得某些資金供給方面的優惠，如較低利率的貸款，免除部分利息以及延遲還貸

32、等，同時還可以為一些因行業原部分利息以及延遲還貸等，同時還可以為一些因行業原因導致缺乏投資機會的富余現金流提供一個良好的資金因導致缺乏投資機會的富余現金流提供一個良好的資金出口。出口。第三、財務協同效應的另一重要部分是預期效應。第三、財務協同效應的另一重要部分是預期效應。預期效應指的是由于并購使股票市場對企業股票評價發預期效應指的是由于并購使股票市場對企業股票評價發生改變而對股票價格的影響。生改變而對股票價格的影響。 案例：可口可樂并購匯源案及其反思案例：可口可樂并購匯源案及其反思20082008年年9 9月月3 3日，美國可口可樂公司與旗下全資子公日，美國可口可樂公司與旗下全資子公司司Atl

33、antic IndustriesAtlantic Industries聯合宣布，將以每股聯合宣布，將以每股12.2012.20港元、港元、合計合計179.2179.2億港元（約合億港元（約合2424億美元）的代價，收購匯源億美元）的代價，收購匯源果汁集團有限公司（簡稱匯源果汁公司）全部已發行股果汁集團有限公司（簡稱匯源果汁公司）全部已發行股本。此外，還計劃收購匯源果汁公司所有可轉換流通債本。此外，還計劃收購匯源果汁公司所有可轉換流通債券和期權，交易總價值達券和期權，交易總價值達196196億港元（約合億港元（約合25.125.1億美億美元）。合計持有匯源果汁公司元）。合計持有匯源果汁公司66%

34、66%股份的匯源果汁控股股份的匯源果汁控股有限公司（簡稱匯源控股公司）、法國達能集團和美國有限公司（簡稱匯源控股公司）、法國達能集團和美國華平基金三大股東表示接受并做出不可撤回的承諾。這華平基金三大股東表示接受并做出不可撤回的承諾。這不僅是我國食品及飲料業有史以來的最大交易，也是迄不僅是我國食品及飲料業有史以來的最大交易，也是迄今為止國內最大的一宗外資并購。作為世界上最大的飲今為止國內最大的一宗外資并購。作為世界上最大的飲料公司，可口可樂為何要耗費巨資并購匯源果汁公司？料公司，可口可樂為何要耗費巨資并購匯源果汁公司？匯源果汁公司的三大股東，尤其是實際控制人朱新禮，匯源果汁公司的三大股東，尤其是

35、實際控制人朱新禮，緣何接受并購？緣何接受并購？“以身試法（以身試法（20082008年新版年新版反壟斷反壟斷法法）”的并購雙方，各得其所的勝算有多大？該并購的并購雙方，各得其所的勝算有多大？該并購案有哪些值得我們反思的呢？案有哪些值得我們反思的呢？ 案例：可口可樂并購匯源案及其反思案例：可口可樂并購匯源案及其反思一、可口可樂公司的并購動機一、可口可樂公司的并購動機可口可樂公司是軟飲料銷售市場的領袖和先鋒，亦是全球最可口可樂公司是軟飲料銷售市場的領袖和先鋒，亦是全球最大的果汁飲料經銷商。擁有全球軟飲料市場大的果汁飲料經銷商。擁有全球軟飲料市場48%48%的市場占有率。那的市場占有率。那么，可口可

36、樂為何要高價并購匯源果汁公司呢？么，可口可樂為何要高價并購匯源果汁公司呢？1、飲料市場呈現的態勢。、飲料市場呈現的態勢。目前，可口可樂公司在中國的飲料市場正面臨著很大的經營目前，可口可樂公司在中國的飲料市場正面臨著很大的經營壓力：碳酸飲料的銷售下降，可樂的市場份額被百事趕超，純凈水壓力：碳酸飲料的銷售下降，可樂的市場份額被百事趕超，純凈水方面無法與娃哈哈抗衡，在果汁市場輸給了匯源，茶飲料上則輸給方面無法與娃哈哈抗衡，在果汁市場輸給了匯源，茶飲料上則輸給了康師傅和統一。為此，可口可樂公司制定了全方位發展飲料業務、了康師傅和統一。為此，可口可樂公司制定了全方位發展飲料業務、加大非可樂市場特別是果汁

37、市場的經營戰略。加大非可樂市場特別是果汁市場的經營戰略。 2、匯源品牌的吸引力。、匯源品牌的吸引力?？煽诳蓸饭沮s超我國本土品牌的最好手段，除了利用其強可口可樂公司趕超我國本土品牌的最好手段，除了利用其強大的品牌優勢，就是憑借其經濟實力和嫻熟的資本運作，并購知名大的品牌優勢，就是憑借其經濟實力和嫻熟的資本運作，并購知名的本土品牌，加速本土化的布局。而匯源果汁公司的吸引力就在于，的本土品牌，加速本土化的布局。而匯源果汁公司的吸引力就在于，它是我國最大的果汁供應商和出口商，在純果汁和中濃度果汁市場它是我國最大的果汁供應商和出口商，在純果汁和中濃度果汁市場穩居領導地位，二者的產品將形成良性互補穩居領

38、導地位，二者的產品將形成良性互補,可口可樂公司在與我可口可樂公司在與我國同類企業的競爭中，無疑將占得先機國同類企業的競爭中，無疑將占得先機.案例：可口可樂并購匯源案及其反思案例：可口可樂并購匯源案及其反思二、朱新禮及三大股東緣何接受并購二、朱新禮及三大股東緣何接受并購匯源果汁公司的第一大股東匯源控股公司由朱新禮全資控股，匯源果汁公司的第一大股東匯源控股公司由朱新禮全資控股，其同時還是匯源果汁的創始人、匯源果汁公司的董事長。但曾表示其同時還是匯源果汁的創始人、匯源果汁公司的董事長。但曾表示要將匯源做成要將匯源做成“百年老店百年老店”的朱新禮，為什么要將苦心經營的朱新禮，為什么要將苦心經營1616

39、年才年才培育出的全國果汁第一品牌拱手轉讓他人呢？達能集團和華平基金培育出的全國果汁第一品牌拱手轉讓他人呢？達能集團和華平基金為什么也選擇撒手退出呢？為什么也選擇撒手退出呢？ 1、超常的收購溢價、超常的收購溢價在全球市場一片低迷的狀況下，該項收購給出了近在全球市場一片低迷的狀況下，該項收購給出了近3倍于公司倍于公司股價的超常溢價，由朱新禮全資控股的匯源控股公司將坐收超過股價的超常溢價，由朱新禮全資控股的匯源控股公司將坐收超過74億港元的股份出讓款，并由其出任名譽董事長，可謂是億港元的股份出讓款，并由其出任名譽董事長，可謂是“順勢而為，順勢而為，見好就收見好就收”。 2、資金及經營壓力、資金及經營

40、壓力果汁飲料既是勞動密集型產業，也是典型的資金密集型產業。果汁飲料既是勞動密集型產業，也是典型的資金密集型產業。從原料基地建設、運輸和加工環節、廣告推廣到銷售通路，無不需從原料基地建設、運輸和加工環節、廣告推廣到銷售通路，無不需要大量的資金投入。此外，從短期來看，低濃度果汁在我國更受歡要大量的資金投入。此外，從短期來看，低濃度果汁在我國更受歡迎。但是匯源在低濃度果汁市場的占有率僅為迎。但是匯源在低濃度果汁市場的占有率僅為6.9%，遠遠落后于，遠遠落后于可口可樂、統一和康師傅等主要競爭對手?？煽诳蓸?、統一和康師傅等主要競爭對手。3、上游業務的誘惑、上游業務的誘惑朱新禮雖賣掉了載有產品和生產線的上

41、市公司，卻保留了擁朱新禮雖賣掉了載有產品和生產線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對源頭的控制能有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對源頭的控制能力。力。 四、企業并購模式四、企業并購模式 1、承擔債務式并購、承擔債務式并購 即在目標企業資債相當或資不抵債的情況下，兼并即在目標企業資債相當或資不抵債的情況下，兼并企業將被兼并企業的債務及整體產權吸收，以承擔被兼企業將被兼并企業的債務及整體產權吸收，以承擔被兼并企業的債務為條件來實現兼并。兼并交易不以價格為并企業的債務為條件來實現兼并。兼并交易不以價格為標準，而是以債務和整體產權價值之比而定。標準，而是以債

42、務和整體產權價值之比而定。案例：清華同方并購江西無線電廠（國營第案例：清華同方并購江西無線電廠（國營第713廠）廠）1998年引進清華同方公司以承債式對國營第年引進清華同方公司以承債式對國營第713廠的全部資產廠的全部資產實施整體兼并實施整體兼并.國營第國營第713廠創建于廠創建于1966年年10月，系由月，系由714廠（南京無線電廠）廠（南京無線電廠）分遷江西的三線軍工企業，廠主要生產（研制）短波通信設備和收分遷江西的三線軍工企業，廠主要生產（研制）短波通信設備和收錄機等電子產品，是電子行業中的軍工骨干和收錄機定點生產企業。錄機等電子產品，是電子行業中的軍工骨干和收錄機定點生產企業。盡管過去

43、的成績不錯，但由于搬遷、經營不善、體制機制不活等原盡管過去的成績不錯，但由于搬遷、經營不善、體制機制不活等原因，使企業負債累累，困難重重，民品生產一蹶不振，企業到了舉因，使企業負債累累，困難重重，民品生產一蹶不振，企業到了舉步唯艱的地步。在這樣的情況下，為了給企業尋找出路，江西省電步唯艱的地步。在這樣的情況下，為了給企業尋找出路，江西省電子集團公司抓住江西省與清華大學合作的機會，積極與北京清華大子集團公司抓住江西省與清華大學合作的機會，積極與北京清華大學企業集團控股的清華同方股份有限公司接觸。雙方達成以下共識：學企業集團控股的清華同方股份有限公司接觸。雙方達成以下共識：一是雙方都同意由清華企業

44、集團整體兼并國營第一是雙方都同意由清華企業集團整體兼并國營第713713廠。廠。二是國營第二是國營第713713廠被兼并一事經政府批準后，按國家的有關規定辦廠被兼并一事經政府批準后，按國家的有關規定辦理產權、債權、債務的劃撥手續，江西省電子集團公司將全力爭取理產權、債權、債務的劃撥手續，江西省電子集團公司將全力爭取相關管理部門的批準；相關管理部門的批準；三是國營第三是國營第713713廠被兼并后的行業管理仍歸口江西省電子集團公司；廠被兼并后的行業管理仍歸口江西省電子集團公司；四是整體兼并國營第四是整體兼并國營第713713廠后清華企業集團用人的原則是主要依靠廠后清華企業集團用人的原則是主要依靠

45、國營第國營第713713廠的廣大干部職工把企業辦好。企業的管理工作如勞動廠的廣大干部職工把企業辦好。企業的管理工作如勞動人事、財務管理、市場營銷、技術開發等均按清華企業集團的辦法人事、財務管理、市場營銷、技術開發等均按清華企業集團的辦法執行；執行；案例：清華同方并購江西無線電廠（國營第案例：清華同方并購江西無線電廠（國營第713廠）廠）五是整體兼并五是整體兼并713713廠后清華企業集團將盡快確定所投入的產品，廠后清華企業集團將盡快確定所投入的產品，并在資金方面進行認真有力度的投入，爭取用不不太長的時間使并在資金方面進行認真有力度的投入，爭取用不不太長的時間使713713廠的軍民品同時得到發展

46、，把企業納入清華同方股份公司中廠的軍民品同時得到發展，把企業納入清華同方股份公司中運作；運作；六是加快兼并工作進度。清華方面要盡快派出有關專家進駐六是加快兼并工作進度。清華方面要盡快派出有關專家進駐713713廠開展企業兼并前的必要的財務、資產、產品諸方面狀況的審計、廠開展企業兼并前的必要的財務、資產、產品諸方面狀況的審計、評估及調研等前期工作，評估及調研等前期工作，713713廠積極參與配合；廠積極參與配合；七是清華企業集團爭取在七是清華企業集團爭取在19971997年年1010月中旬提出整體兼并的實施方月中旬提出整體兼并的實施方案和兼并后案和兼并后713713廠的發展規劃，經雙方商定后共同

47、向江西省政府廠的發展規劃，經雙方商定后共同向江西省政府匯報，力爭納入匯報，力爭納入19981998年度省和國家經貿委年度省和國家經貿委“破產、兼并、減員增破產、兼并、減員增效效”的年度計劃；的年度計劃；八是雙方均表示努力使這次合作成功，并采取積極的姿態，進一八是雙方均表示努力使這次合作成功，并采取積極的姿態，進一步拓寬合作渠道。一個月后的步拓寬合作渠道。一個月后的19971997年年1010月月9 9日江西省電子集團公日江西省電子集團公司與清華同方股份有限公司正式簽定了協議，司與清華同方股份有限公司正式簽定了協議，19981998年年2 2月月2020日雙日雙方正式簽定了合同書，之后雙方就著手

48、開始了兼并工作的各項事方正式簽定了合同書，之后雙方就著手開始了兼并工作的各項事務，務，713713廠順利被清華同方兼并。廠順利被清華同方兼并。 2、投資控股型并購、投資控股型并購 即收購公司向被收購公司投資，從而將其改組為即收購公司向被收購公司投資，從而將其改組為收購公司的控股子公司的并購行為。其基本特征是：收購公司的控股子公司的并購行為。其基本特征是：收購公司向被收購公司追加投資并以之為持股基礎，收購公司向被收購公司追加投資并以之為持股基礎，被收購公司的所有者以其凈資產作為并購后公司的產被收購公司的所有者以其凈資產作為并購后公司的產權持股，并購后被收購公司成為收購公司的絕對或相權持股，并購后

49、被收購公司成為收購公司的絕對或相對控股子公司。對控股子公司。 案例：五礦有色并購南昌硬質合金公司案例：五礦有色并購南昌硬質合金公司南昌硬質合金有限責任公司前身是南昌硬質合金廠，是江西南昌硬質合金有限責任公司前身是南昌硬質合金廠，是江西省唯一從事鎢冶煉到硬質合金深加工的企業，全國鎢產業鏈最完整省唯一從事鎢冶煉到硬質合金深加工的企業，全國鎢產業鏈最完整的三大硬質合金之一。公司位于江西省南昌經濟技術開發區，經營的三大硬質合金之一。公司位于江西省南昌經濟技術開發區，經營范圍包括：硬質合金、鎢制品、有色金屬、礦產品、機械及電器設范圍包括：硬質合金、鎢制品、有色金屬、礦產品、機械及電器設備、儀器儀表、加工

50、、銷售、化工產品（危險品除外）銷售、進出備、儀器儀表、加工、銷售、化工產品（危險品除外）銷售、進出口及三來一補業務（以上項目國家有專項規定的除外）?？诩叭齺硪谎a業務（以上項目國家有專項規定的除外）。20032003年年5 5 月，南昌硬質合金廠經過分立改制，出讓股權，由月，南昌硬質合金廠經過分立改制，出讓股權，由中國五礦集團控股的五礦有色金屬股份有限公司控股中國五礦集團控股的五礦有色金屬股份有限公司控股69%69%，江西省，江西省冶金集團公司參股冶金集團公司參股31%31%，更名為南昌硬質合金有限責任公司，注冊，更名為南昌硬質合金有限責任公司，注冊資本資本5,080.395,080.39萬元。

51、萬元。20062006年年5 5月，在原注冊資本的基礎上進行增資擴股，新增五礦月，在原注冊資本的基礎上進行增資擴股，新增五礦投資發展有限責任公司為新股東，增資后注冊資本達投資發展有限責任公司為新股東，增資后注冊資本達17,761.4217,761.42萬萬元。增資后公司股東及股權結構為：五礦有色金屬股份有限公司出元。增資后公司股東及股權結構為：五礦有色金屬股份有限公司出資資11,900.3611,900.36萬元人民幣，占萬元人民幣，占67%67%；五礦投資發展有限責任公司出資；五礦投資發展有限責任公司出資3,806.273,806.27萬元人民幣，占萬元人民幣，占21.43%21.43%；江

52、西省冶金集團公司出資；江西省冶金集團公司出資2,054.792,054.79萬元人民幣，占萬元人民幣，占11.57%11.57%。 案例：五礦有色并購南昌硬質合金公司案例：五礦有色并購南昌硬質合金公司20062006年年1111月，五礦投資發展有限責任公司將月，五礦投資發展有限責任公司將21.43%21.43%的股份的股份轉讓給日本泰珂洛（轉讓給日本泰珂洛（TungaloyTungaloy）株式會社，）株式會社，20082008年年1 1月月8 8日，經國日，經國家有關部門批準，正式成立中外合資公司。家有關部門批準，正式成立中外合資公司。選擇五礦有色作為重組方的主要原因如下。選擇五礦有色作為重

53、組方的主要原因如下。 20022002年年1010月月1717日，江西冶金與五礦有色簽訂了合資合作意向書，日，江西冶金與五礦有色簽訂了合資合作意向書，1111月聘請中介月聘請中介機構對改制企業進行審計和評估，并與機構對改制企業進行審計和評估，并與20032003年年2 2月月1515日，雙方最日，雙方最終簽訂了組成南昌硬質合金有限責任公司的終簽訂了組成南昌硬質合金有限責任公司的“合資合作協議合資合作協議”。案例：五礦有色并購南昌硬質合金公司案例：五礦有色并購南昌硬質合金公司五礦有色是一個擁有大量資源和強大客戶群體的實力強勁的企五礦有色是一個擁有大量資源和強大客戶群體的實力強勁的企業，控股股東中

54、國五礦集團是關系國計民生的、國家直接管理業，控股股東中國五礦集團是關系國計民生的、國家直接管理的的4444家大型企業，有資源、資金、市場、人才、管理等方面的家大型企業，有資源、資金、市場、人才、管理等方面的優勢。優勢。五礦有色擁有鎢精礦礦山，改制企業每年需要從五礦有色采購五礦有色擁有鎢精礦礦山，改制企業每年需要從五礦有色采購近近5,0005,000噸的鎢精礦，原料市場相關性非常強。噸的鎢精礦，原料市場相關性非常強。改制企業每年要出口近改制企業每年要出口近3,0003,000噸鎢制品，而企業自身只有噸鎢制品，而企業自身只有1,0001,000噸的配額，其余噸的配額，其余2,0002,000噸的配

55、額需要花大筆費用從五礦有色購買，噸的配額需要花大筆費用從五礦有色購買，五礦有色擁有的鎢制品出口產品配額占全國的五礦有色擁有的鎢制品出口產品配額占全國的50%50%。企業的產品經常通過五礦有色銷售給客戶，企業的客戶大部分企業的產品經常通過五礦有色銷售給客戶，企業的客戶大部分又是五礦有色的客戶，銷售市場和客戶相關性非常強。又是五礦有色的客戶，銷售市場和客戶相關性非常強。五礦有色加大了控制國內外資源的力度，需要有深加工企業來五礦有色加大了控制國內外資源的力度，需要有深加工企業來完成產業鏈的配比，互補性非常強。五礦有色控股的愿望非常完成產業鏈的配比，互補性非常強。五礦有色控股的愿望非常強烈，工作效率非

56、常高。強烈，工作效率非常高。20022002年年1212月，中國五礦集團公司與江西省政府簽訂了月，中國五礦集團公司與江西省政府簽訂了“經濟技經濟技術合作協議術合作協議”，希望有中央企業來江西參與國有企業的改革、，希望有中央企業來江西參與國有企業的改革、改制、改造。改制、改造。案例案例:康佳控股牡丹江電視機廠康佳控股牡丹江電視機廠案例案例:海爾集團控股愛德洗衣機廠海爾集團控股愛德洗衣機廠案例案例:匯源果汁與贛南果業公司合資匯源果汁與贛南果業公司合資3、借殼上市型并購、借殼上市型并購借殼上市型并購是指一些非上市公司通過收購一些借殼上市型并購是指一些非上市公司通過收購一些業績較差、籌資能力弱化的上市

57、公司，剝離被收購公司業績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購公司資產，注入自己的資產，從而間接上市的并購行為。資產，注入自己的資產，從而間接上市的并購行為。案例：仁和藥業借殼案例：仁和藥業借殼ST九江化纖九江化纖九江化纖始建于九江化纖始建于19621962年，原名廬山漿粕廠，當時僅有年，原名廬山漿粕廠，當時僅有510510噸噸/ /年化纖年化纖漿粕生產線。經漿粕生產線。經“六五六五”、“七五七五”、“八五八五”、“九五九五”重大改造和擴重大改造和擴建，是一家擁有億元資產和名職工的國有大型企業。九江化建，是一家擁有億元資產和名職工的國有大型企業。九江化纖股份有限公司纖股份有限公司( (以下簡

58、稱九江化纖以下簡稱九江化纖) )以粘膠長絲生產線等優質資產為主體，以粘膠長絲生產線等優質資產為主體，于于19961996年年1212月在深圳證交所上市，成為江西較早進入資本市場的企業之一。月在深圳證交所上市，成為江西較早進入資本市場的企業之一。成立余年來，九江化纖曾經創造過輝煌，從年產余噸的漿粕廠成立余年來，九江化纖曾經創造過輝煌，從年產余噸的漿粕廠發展到年產噸粘膠長絲、萬噸粘膠短纖的省內粘膠纖維生產基發展到年產噸粘膠長絲、萬噸粘膠短纖的省內粘膠纖維生產基地。地。 年，上市公司每股凈資產跌破元，公司股票被特年，上市公司每股凈資產跌破元，公司股票被特別處理，成為帶別處理，成為帶“* *”的股票，

59、上市公司面臨停牌退市的風險；的股票，上市公司面臨停牌退市的風險；年，由于市場、資金狀況進一步惡化，整個粘膠行業出現年，由于市場、資金狀況進一步惡化，整個粘膠行業出現整體虧損，九江化纖更是嚴重虧損，各銀行壓縮授信規模、加大收整體虧損，九江化纖更是嚴重虧損，各銀行壓縮授信規模、加大收貸力度，致使企業運營資金嚴重不足，陸續停產；年月，貸力度，致使企業運營資金嚴重不足，陸續停產；年月，九江化纖因資金完全斷裂而徹底停產，職工暫領基本生活費，企業九江化纖因資金完全斷裂而徹底停產，職工暫領基本生活費，企業生存和職工生活面臨嚴重危機。生存和職工生活面臨嚴重危機。案例：仁和藥業借殼案例：仁和藥業借殼ST九江化纖

60、九江化纖年月，經江西省政府批準，最終確定與年月，經江西省政府批準，最終確定與河南海洋紡織科技（集團）有限公司和仁和（集團）發河南海洋紡織科技（集團）有限公司和仁和（集團）發展有限公司合作，采取展有限公司合作，采取“殼資分離、資產置換殼資分離、資產置換”的方式的方式進行資產重組。即由仁和（集團）發展有限公司承接上進行資產重組。即由仁和（集團）發展有限公司承接上市公司的市公司的“殼殼”，置入其所屬的制藥類資產，做到，置入其所屬的制藥類資產，做到年全年實現贏利，并同步實施股權分置改革，以實年全年實現贏利，并同步實施股權分置改革，以實現上市公司的保牌；由河南海洋紡織科技（集團）有限現上市公司的保牌；由河南海