1、第二章 盡職調查工作的基本內容和方式第一條 盡職調查一般應包括法律盡職調查、商業盡職調查、財 務盡職調查和風控核查等四個方面內容。第二條 根據投資標的的實際情況，盡職調查可采取以下方式進行：1. 查閱材料；2. 委托律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等中介機構對 投資標的進行調查；3. 赴工商行政管理部門等登記機構調取檔案文件；4. 實地或電話訪談；5. 列席投資標的董事會、股東大會會議；6. 實地查看重要實物資產；7. 參考具有符合資質要求且具有市場公信力的外部機構出具的盡調報告文件，在開展審慎核查工作的基礎上，提交符合公司要求的 盡職調查報告。8. 其他有效可行的方式。第三條 項目團隊

2、成員應客觀、公正、準確地提出盡職調查意見。第四條 對于外部專業機構出具的專業意見，項目團隊應當結合 獲取的信息對其內容進行核查和分析， 對專業意見存有異議的，應主 動與中介機構進行協商，并可要求其作出解釋或出具合理依據。第三章投資標的法律盡職調查工作要點第五條法律盡調一般應包括以下基本要點：（一）了解投資標的歷史沿革情況， 包括投資標的的設立、歷次 股權變更等情況，并獲取相關證明文件；（二）了解擬投資標的股權結構、主要股東及實際控制人情況，并獲取相關證明文件；（三）投資標的組織結構；（四）主要高管和核心團隊人員介紹。第六條 項目組可根據擬投資目標的特點和項目實際需要，有選擇、有重點地開展以下事

3、項的法律盡調。（一）資質與資格1. 投資標的生產經營過程中取得及必須的批文或許可證、資質證書，核查有效性及續展的可行性；2. 投資標的或其主要負責人被認定的特殊資格。（二）關聯方及關聯交易1. 調查主要股東及實際控制人直接持股的子公司 （包括全資、控 股、參股、聯營、合作、投資企業等，下同）、不具備法人資格的下 屬企業或職能部門（包括分公司、營業部、代表處、中心等）；2. 調查投資標的關聯交易是否按照公司章程履行了必要的批準 程序，定價是否合理，分析關聯交易的必要性和經常性。3. 核查控股股東或實際控制人及其控制的企業的業務范圍、股權結構、關聯關系或一致行動情況，核查同業競爭情況。（三）主要資

4、產核查下列投資標的主要資產的真實性、使用情況及權利限制情況：1. 土地使用權及房屋所有權、在建工程情況；2. 已獲得的或正在申請的知識產權，包括發明、實用新型、外觀 設計等專利及著作權、商標權等，并在相關部門的信息公開網站上進 行查詢核實；3. 所擁有的對其業務具有重要性的任何設備、機械或儀器，車輛等其他重要資產；4. 許可和被許可使用的資產；5. 取得主要資產的合同及相應票據。（四）重大合同核查下列投資標的重大合同的真實性、合法性及是否存在潛在風 險，分析重大合同履行的可能性：1. 貸款合同及還款情況；2. 保證、抵押及質押等擔保文件；3. 正在或即將履行的其他重大合同。（五）勞動人事1.

5、投資標的與員工的勞動合同簽訂情況以及公司對于社會保障 制度的執行情況，核查其在用工制度、社保制度等方面的合法性；2. 員工數量及結構，包括年齡結構、學歷結構、專業結構、收入 結構;3. 投資標的與高級管理人員簽訂保密協議或競業禁止協議的情況。（六）重大訴訟、仲裁或行政處罰事項調查投資標的及其控股股東或實際控制人、高管和核心技術人員 是否存在重大訴訟或仲裁事項，投資標的是否涉及任何司法、行政調 查程序，投資標的在環保、稅務、產品質量、海關等方面是否存在行 政處罰情況，可在“全國法院被執行人信息”等網站上進行查詢進行第四章 投資標的商業盡職調查工作要點第七條商業盡調一般應包括以下基本要點：（一）主

6、要產品和盈利模式；（二）行業發展前景、投資標的競爭地位和主要競爭對手分析；（三）投資標的的發展規劃。第八條 項目組可根據擬投資目標的特點和項目實際需要，有選 擇、有重點地開展以下事項的商業盡調。（一）產供銷情況1. 投資標的在研項目、已開發項目和技術成果，投資標的在產品 技術方面所獲得的主要評定或獲獎情況；2. 投資標的主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供 求狀況；3. 投資標的主要供應商米購合同、米購模式、產品成本結構、米 購部門與生產計劃部門的銜接情況、 原材料安全儲備情況、存貨管理 制度等；4. 主要產品的歷年產量；5. 投資標的銷售模式、銷量、產品市場的地域分布和市場占有率；

7、6. 投資標的前10大客戶的銷售合同，主要客戶的銷售額占年度銷 售總額的比例及回款情況。（二）行業情況1. 行業發展狀況調查，包括行業景氣度、行業地位、技術進步對 行業發展的影響以及行業發展趨勢預測等；2. 行業競爭狀況調查，包括行業在產業鏈中的地位、 上下游行業 情況、國內國際競爭程度、投資標的競爭對手（細分行業排名前五位 的行業對手、經濟體量與投資標的類似的競爭對手）情況、行業壁壘高低等；3. 行業周期調查，包括行業發展的周期性，行業發展階段，行業 大致供給水平、目前及預測未來市場容量，預計短期及長期市場缺口 狀況等；4. 行業政策調查，包括行業政策法規的變化情況以及這些變化對行業發展的影

8、響程度，國家宏觀經濟形勢對該行業的影響度狀況、行業敏感度等。（三）重大投入和業務發展目標重大固定資產投資計劃以及未來3-5年的業務發展目標。第五章財務盡職調查工作要點第九條財務盡調一般應包括以下基本要點：（一）獲取相關會計年度的財務報表或審計報告、科目余額表；（二）獲取相關會計年度所得稅、增值稅、營業稅的納稅申報表；（三）收集整理投資標的的財務制度、會計政策以及內部控制制 度。第十條 項目組可根據擬投資目標的特點和項目實際需要，有選 擇、有重點地開展以下財務事項盡調。（一）銀行存款檢查期末銀行對賬單和余額調節表，核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性，分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響；（二

9、）應收賬款查閱應收款項明細表、賬齡分析表以及十大應收賬款余額情況，對余額較大/賬齡較長的客戶抽查相應的單證和合同，判斷其收回風險；判斷壞賬準備計提是否充分；關注報告期應收賬款增幅明顯高于 主營業務收入增幅的情況；（三）存貨查閱存貨明細表，了解存貨計價方法，核查存貨余額較大、周轉率較低的情況；檢查管理層和會計師對存貨的盤點記錄并實地查看是 否存在大量積壓情況，分析提取存貨跌價準備提取是否充足。（四）固定資產查閱固定資產的折舊明細表和減值準備明細表， 實地查看固定資產的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資產的使用狀態是否 良好，在建工程是否達到結轉固定資產的條件， 了解是否存在已長期 停工的在

10、建工程、長期未使用的固定資產等情況；分析固定資產折舊 政策的穩健性以及在建工程和固定資產減值準備計提是否充分，根據固定資產的會計政策對報告期內固定資產折舊計提進行測算；無形資產對照無形資產有關協議、資料，了解重要無形資產取得 方式、入賬依據、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩余 可攤銷年限。（五）負債了解銀行借款狀況，投資標的在主要借款銀行的資信評級情況， 是否存在逾期借款，有逾期未償還債項的，應了解其未按期償還的原 因、預計還款期等；查閱應付款項明細表，了解應付票據是否真實支 付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款原因、 大額其他應付款及長期 應付款的具體內容和業務背景、大額應交稅金欠繳

11、情況等；了解對內 部人員和關聯方的負債，主要合同承諾的債務金額、期限、成本。（六）銷售收入了解實際會計核算中該行業收入確認的一般原則以及確認收入 的具體標準，判斷是否存在提前或延遲確認收入或突擊確認銷售的情 況；查閱投資標的收入的客戶構成、產品構成、地域構成及變動情況 的詳細資料，分析收入及構成變動情況是否符合行業和市場同期的變 化情況；查閱投資標的主要產品報告期價格變動的資料， 分析主要產 品價格變動的基本規律及其對投資標的收入變動的影響； 搜集市場上 相同或相近產品的價格信息和近年的走勢情況，與投資標的產品價格 的變動情況進行比較，分析是否存在異常；查閱報告期主要產品的銷 量變化資料，了解

12、報告期內主要產品銷售數量的變化情況， 分析主要 產品銷量變動的基本規律及其對投資標的收入變動的影響。（七）成本及毛利詳細了解投資標的的生產流程中的各個步驟及其對應的會計處理，對成本歸集和料工費分攤進行詳細詢問和總結； 確認報告期成本 核算的方法是否保持一致；分析期末在產品余額的合理性，判斷是否 存在應轉未轉成本的情況；計算報告期的利潤率指標，分析其報告期 內的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析， 判斷其產品毛利率、營業利潤率等是否正常。（八）期間費用對各年期間費用進行環比分析，核對與營業收入直接相關的營業 費用變動趨勢是否與前者一致，分析是否存在異常的管理費用項目， 結合銀

13、行借款和存款余額，對財務費用和利息收入進行測算。（九）非經常性損益查閱經注冊會計師驗證的非經常性損益明細表，調查非經常性損 益的來源、查閱依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到， 并分析 其對投資標的財務狀況和經營業績的影響。（十）現金流量查閱投資標的報告期現金流量的財務資料，對投資標的經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量進行全面分析，如果投資標的經營活動產生現金流量凈額持續為負或遠低于同期凈利潤的，應進 行專項核查。（十一）合并范圍根據對投資標的組織結構等情況的盡職調查， 分析合并范圍是否 合規；對于報告期內合并報表范圍發生重大變化的， 應了解其變化原 因，分析該變化對投資標的經營狀況

14、和財務狀況的影響。（十二）財務比率分析計算投資標的各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股 收益等，分析投資標的各年度盈利能力及其變動情況； 計算投資標的 各年度資產負債率、流動比率、速動比率等，結合現金流量狀況和貸 款卡等信息，分析投資標的各年度償債能力及其變化； 計算投資標的 各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、 行業競爭狀況、生產模式及物流管理，銷售模式及賒銷政策等情況， 分析投資標的各年度營運能力及其變化； 通過上述比率分析，與同行 業可比公司的財務指標比較，綜合分析投資標的的財務風險和經營風 險。第六章風控盡職調查工作要點第十一條 風控盡職調查根據項目特

15、點，可對以下事項有選擇、 有重點地進行核查。（一）出資的真實性通過核對驗資報告和往來帳戶對公司是否存在涉及出資不實和 抽逃出資的情形進行盡調。（二）收入的真實性對公司是否存在隱瞞收入、虛增收入進行盡職調查，查驗是否存 在為規避稅收而少計收入、多計成本或賬外核算。或提前確認收入或 記錄虛假收入，如風險未轉移即確認收入、通過關聯方虛假銷售虛增 收入等。（三）關聯交易對企業與其關聯方之間的業務往來中不符合獨立交易原則而減 少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的交易進行查驗。（四）資金管理對公司資金管理進行盡職調查，查驗是否存在內帳外帳的情形、 將公司銷售回款存在個人賬戶的情形以及控股股東資金占用的情形。