1、論企業資產重組中的財務會計問題畢業論文 (2011 屆)本 科 畢 業 設 計(論 文) 題 目論企業資產重組中的財務會計問題 學 院 商 學 院 專 業 會 計 學 班 級 會 計 071 學 號 學生姓名 指導教師 誠信聲明 我聲明,所呈交的論文(設計)是本人在老師指導下進行的研究工作及取得的研究成果。據我查證,除了文中特別加以標注和致謝的地方外,論文(設計)中不包含其他已經發表或撰寫過的研究成果,也不包含為獲得或其他教育機構的學位或證書而使用過的材料。我承諾,論文(設計)中的所有內容均真實、可信。 論文(設計)作者簽名:簽名日期:年月 日授權聲明 學校有權保留送交論文(設計)的原件,允許

2、論文(設計)被查閱和借閱,學校可以公布論文(設計)的全部或部分內容,可以影印、縮印或其他復制手段保存論文(設計),學校必須嚴格按照授權對論文(設計)進行處理不得超越授權對論文(設計)進行任意處置。 論文(設計)作者簽名:簽名日期:年月 日 摘 要:為了保障企業改革順利進行,促進我國建立現代企業制度,我國企業資產重組的相關財務理論及實務問題必須盡早研究,盡快解決,以規范我國企業在資產重組實際工作中的財務與會計工作,維護市場秩序。 資產重組中的財務會計問題主要表現在四個方面:前期調研的財務問題;資產評估過程中的財務問題;擬定談判協議時的財務問題;企業并購完成后的財務管理問題。本文在探討資產重組概念

3、的基礎上,分析企業資產重組體系的基本框架,接著說明企業資產重組時遇到的財務會計問題,從而提出完善相應問題的建議,以期增強企業不斷發現問題、解決問題的能力,使企業資產重組體系逐步完善,確保企業持續健康發展。 關鍵詞:資產重組;資產評估;企業風險;財務整合 abstract:to safeguard the smooth progress of enterprise reform and promote the establishment of modern enterprise system, financial practices of corporate assets restructuri

4、ng, the theoretical and practical issues should be research and solute as early as possible to regulate the reorganization of assets of enterprises in the practical work of the finance and accounting, maintaining market in order. the financial accounting of assets restructuring mainly in four aspect

5、s: the financial problems of preliminary investigation; the financial problems during the assessment process; when develop negotiating agreements; the financial issues after mergers and acquisitions. this paper analysis the basic framework of the assets reorganization, based on exploring the concept

6、 of asset restructuring of enterprise system, then explain the financial and accounting problems of asset reorganization, put forward a proposal corresponding the problem, to enhance the ability of found and solve problems, to gradually improve the system of asset reorganization to ensure sustained

7、and healthy development of enterprises. key words:asset restructuring;asset valuation;enterprise risk;financial integration 目 錄一、引言1二、資產重組概述1(一)資產重組的定義1(二)資產重組的內容2三、企業資產重組各環節的財務會計問題3(一)企業并購前調研過程中的財務問題3(二)談判前進行資產評估的財務問題4(三)擬定并購價格及相關協議的財務問題5(四)并購完成后的財務整合和管理6四、改進企業資產重組中財務會計問題的建議7(一)完善相關的法律和規章制度7(二)采取正確

8、的戰略,并積極借鑒發達國家的資產重組理論與經驗8(三)培養一批懂技術、懂管理的現代企業人才8(四)企業重組完成后的財務整合8五、結束語10參考文獻11致 謝13一、引言 我國關于企業改組、兼并、資產重組中的財務理論很多都是從西方國家搬來的,并非完全符合中國國情。西方國家的企業資產重組一般都在產權明晰的雙方之間進行,所以其重組均按市場經濟規則,以效益為目標轉讓其產權。 我國企業之間的資產重組只表現在幾個企業間資產的經營權和收益權的有償轉讓,或者表現為關聯方交易,只有在不同所有制企業之間的資產重組才可能真正涉及到產權的轉讓,大部分資產重組都發生在國有企業,或者是國有控股企業之間,這就不完全是按經濟

9、規律進行的,它的實質并不是完全意義上的資產重組,而是一種“準資產重組”。目前,我國企業資產重組的財務實務并沒有形成一套行之有效的財務管理模式。 為了保障企業改革順利進行,促進我國建立現代企業制度,上述相關理論及實務問題必須盡早研究,盡快解決,以規范我國企業在資產重組實際工作中的財務與會計工作,維護市場秩序。二、資產重組概述(一)資產重組的定義 企業資產重組,是指通過不同法人主體的法人財產權、出資人所有權及債權人債權進行符合資本最大增值目的的相互調整和改變,對實物資本、無形資本等資本的重新組合。其目的是通過資源的優化配置謀取競爭優勢,實現重組主體的效益最大化。企業之間通過產權流動、整合帶來企業組

10、織形式的調整,使企業組織更完善,資本金更充實,負債比例更合理,財務制度更健全,生產成本更低,由此可以增強市場競爭能力并不斷發展壯大。 如今,我國的經濟體制由傳統的計劃經濟逐步向市場經濟轉變,在這個過程中,企業改革措施層出不窮,成效不小,而企業的生存、發展仍然遇到很大的困難,其中一個重要原因是國有產權不能有效流動。1978年的經濟體制改革是以“增量改革”為特征的漸進式改革,而改革推進到今天,“存量改革”的問題越來越突出,成為經濟體制改革的重要問題。“存量改革”的核心是企業的重組,重組的目的是使企業轉變為一個產權可以在不同主體之間交易和轉移的市場行為主體。沒有企業產權的流動與重組,就不可能成功順利

11、地建立有中國特色的社會主義市場經濟體制。(二)資產重組的內容 1、收購兼并 在我國,收購兼并主要是指上市公司收購其他企業股權或資產,兼并其他企業,或采取定向擴股合并其他企業。本文中所使用的收購兼并概念是指上市公司作為利益主體,進行主動對外擴張的行為。它與我國上市公司的股權轉讓概念不同。“股權轉讓”是在上市公司的股東層面上完成的,而收購兼并則是在上市公司的企業層面上進行的。兼并收購是我國上市公司資產重組當中使用最廣泛的一種重組方式1。 2、股權轉讓 上市公司股權轉讓重組,是另一個重要途徑。在中國股權轉讓主要是指上市公司,包括股權轉讓、二級市場收購、調撥,并通過控股股東收購管理股份轉讓等形式完成。

12、上市公司股權轉讓后,通常出現股東,董事,經理層的變動,甚至是新的管理方法的引入,調整原有的業務,以實現公司管理和業務在原有基礎上的升級。 3、資產置換 上市公司資產置換,是資產重組的一個重要途徑。在中國,主要是指以主營業務資產置換非核心業務資產,或者以優質資產或現金置換呆滯資產的行為。資產置換被認為是幾類資產重組方法中效果最快和最明顯的,經常被應用到實際中。上市公司的資產置換行為是經常出現的。 4、資產剝離和所擁有股權的出售 資產剝離或上市公司國有股轉讓是資產重組的重要途徑,主要是指上市公司出售部分自己的資產給目標公司,以造福于公司和由此產生的行為。根據銷售主體之間的差異,可分為有形資產剝離和

13、股權轉讓。資產剝離或所擁有股權的出售作為減少上市公司經營負擔、改變上市公司經營方向的有力措施,經常被加以使用。其中在中國,一個上市公司在首次上市時的改制相當大的一部分是不完整的,存在大量的非經營性資產,預示了未來的資產剝離活動。 5、其他 除了股權轉讓、兼并收購、資產置換、資產剝離等基本方式以外,根據資產重組的定義,我國還出現過以下幾種重組方式:國有股回購、債務重組、托管、公司分拆、租賃等。 三、企業資產重組各環節的財務會計問題 我國的不少企業在對資產重組績效的認識上存在嚴重的誤區,把它當作藥到病除的仙丹。有的公司在無法甚至不想償還到期債務的情況下,將破產、改組作為一種回避手段。不少上市公司認

14、為,只有進行資產重組才能使自己扭虧為盈。更嚴重的是,有的企業還妄圖利用資產重組來操縱利潤。很多企業都不能正確認識資產重組,認為資產重組就意味著企業經濟效益的提高。然而事實并不是這樣,資產重組后的財務整合才是資產重組是否成功、企業能否改變現狀的關鍵所在。正是由于認識上的不充分,才導致企業在資產重組的各個環節中都會存在一些相關的財務會計問題。(一)企業并購前調研過程中的財務問題 開展前期調研是企業資本運作、并購重組的前提,對作出實施決策起到了十分關鍵的作用。如果調研不充分,關鍵問題不了解,在這種情況下作出的并購決策可能就是錯誤的。在調研過程中,除對企業概況、資產分布、人員、發展趨勢和產業特點等內容

15、作全面了解外,更要關注企業的資產結構,資產的組成情況,是否存在相關財務風險,全面分析或有事項,然后根據調研情況,對企業的財務狀況作出客觀實際的評價,提出科學合理的意見和建議。 1、系統了解被并購企業的資產構成情況 資產構成情況是企業狀況的重要方面,優質的資產情況是企業規范暢通運作的前提和基礎,反之則企業運行情況不良。在資產并購重組時,應把被并購企業的總資產情況、凈資產情況、負債結構、注冊資本構成、經營性資產狀況和企業負擔情況等資產構成狀況作為重點進行調查。通過深入而細致的調研了解,對被并購企業在財務角度有一個大體的評價。 2、準確全面地把握被并購企業的財務風險 有效防范財務風險是衡量企業財務運

16、作能力的重要尺度,要對目標企業的相關財務狀況做好調查,比如說財務管理基礎工作是否完善、專業人員業務素質情況是否良好等。在此基礎上判斷被收購企業是否具有較強的決策能力,是否具有合理的資本結構,今后企業的營運發展能力是否良好等。同時,應審查企業隱性負債,對或有負債及潛在的危機等問題進行分析評價,做到全面而具體地把握好目標企業的財務風險2。(二)談判前進行資產評估的財務問題 在雙方談判前,應結合目標企業的實際情況,選定評估基準日,確定切實可行的評估方法,對有形、無形資產進行客觀的評估,因為資產評估是雙方談判的基礎和依據。固定資產評估包括對機器設備、建筑物、長期投資、房地產和專業生產等的整體評估。無形

17、資產評估包括被并購企業的商標權、商譽、著作權版權、專利權、土地使用權、專有技術、銷售網絡、特許經營權、軟件、企業家價值和資源性資產等。在評估之前,企業要聘請評估質量和信譽都比較好的的中介機構,擬定評估意見,明確評估范圍,根據評估標準選取恰當的評估基準日評估。其次要在全面深入了解的基礎上進行評估,根據資產評估基本方法的適用性,選取恰當的評估方法,客觀公正地進行評估工作。認真抓好賬實核對是評估過程中必不可少的工作,要按照資產的賬面情況進行實際資產核實,資產質量與賬面不符的,要進行科學合理的調整。我們還要注意到,被并購企業經營是個動態過程,在評估過程中應該對可能存在的問題和風險給予重點關注3。 1、

18、或有事項問題 在資產重組中,盡可能恰當地估計或有事項發生的可能性是正確認定企業資產的重要環節。專業的中介機構會以從企業取得的資料為依據,然后充分考慮內外環境各種因素,在此基礎上作出估計,必要時還會征求專家的意見,將其影響因素及其性質、估計的程序和公式披露在報表附注中,以增強會計信息的真實性和可靠性。 2、土地使用權、商標及商譽等無形資產的合理確定問題 企業擁有的無形資產,如土地使用權、商標、商譽等,是企業多年經營的結果,也是國有資產的重要組成部分,對企業進行資產評估時,也應該加以關注,不能忽略。 3、對企業凈資產有影響的重要合同問題 對企業凈資產而言,影響較大的主要是費用方面的賬目,像應收賬款

19、、存貨、收入及成本等,評估值、賬面值以及購買價可能相差較大,這種情況在企業改制收購時表現尤為明顯。發生這種事項時,應依據現有的會計準則視情況而定。 4、信息披露問題 對于上市公司來說,資產重組是一件大事,因此資產重組的進行必然會引起其股價在二級市場上的波動,中外股市的很多情況都驗證了這個事實。上市公司在進行股權轉讓時,都需要發布相關的公告,如股權拍賣、股權糾紛等。在現實中存在一些問題,難以避免,就是上市公司在發布此類公告時,內容相當簡單,就事論事,平鋪直敘,有的甚至省略一些重要數據。 從現實意義上講,上市公司應嚴格按照規定的時間、方式、范圍和程序披露重組信息,其信息應該真實、準確、完整。上市公

20、司在發生資產重組活動后,其所在的證券交易所也應該按照國際慣例對上市公司的資產重組活動本身及有關信息的披露予以嚴格的監督,以表示對債權人的負責。在我國,由于相關的法律法規和規章制度都不夠健全完善,信息不能進行完全和有效地披露,內部交易以及以法人面目出現的、有利于某些自然人的交易非常普遍,從近幾年連續查處的上市公司、中介機構的違規事件中,都可看出這種影響。(三)擬定并購價格及相關協議的財務問題 資產評估工作完成后,雙方即可以開始商談并購價格。可以在充分利用財務理論的基礎上開展并購價格及相關并購協議有關事項的談判,最終達成一致。 1、明確企業重組主體及財務權限的劃分 眾所周知,在企業中出資者和經營者

21、的效用函數是不一致的。在重組企業中,經營者仍然控制了大多數決策權,而出資者只是實行監督權。然而在產權交易中,真實的情況是,出資者若不能掌握決策權,其權益很難得到保證,有可能最終被剝奪。因此,可以認為,企業重組的主體應該是出資者,而不是經營者。但是,現實總是有違常理的,目前我國企業重組存在兩個突出的問題:第一個問題是出資者主體地位不夠獨立;第二個問題是企業缺乏真正的出資者4。 如今在企業出資者的問題上,政府行為較多,行政色彩較為濃厚。這種人為的組合會導致參與主體之間產生人事、決策等方面的矛盾,這樣不僅使企業管理效率降低,而且不利于企業價值最大化目標的實現,不利于產生真正的協同效應。企業重組時,不

22、能完全代表出資者利益的那些經過授權的出資者,更多的時候是關注個體的私利,所以一般很少完全按照市場化的原則來進行取舍,他們往往根據人際關系或者一些個人所得的好處來進行取舍和評價。在這個層面來說,企業內部組織結構和管理機構設置、權限安排的合理與否將直接影響企業重組方案的實施以及最終效果。 2、確定重組方式 根據相關制度、企業規模大小和對方意愿,確定并購重組的方式。具體情況具體對待,對資產規模較大、信譽較好的企業,可通過授讓股權達到絕對控股的方式,實現并購目標;對資產質量不高、但通過改造后可迅速扭轉情況的企業可收購其凈資產;對規模適中、急需注入資金的企業,可采取增資擴股的方式實現重組目標。 3、確定

23、并購價格 在資產評估完成后,根據其結果,以被并購企業凈資產為依據,考慮企業目前的經營狀況及未來發展的潛力,確定并購價格。一般情況來說,有發展潛力的被并購企業,并購價格可以考慮高于評估凈資產的價格,而對于哪些虧損和經營狀況不佳的企業,應低于凈資產值的價格。 4、確定支付方式 應結合企業資金實力,確定有利于企業穩定健康發展的支付方式。現金支付方式需要收購企業籌集大量現金用以支付收購行為,這會給收購企業帶來巨大的財務壓力。債券支付方式即收購企業通過發行債券獲取目標企業的資產或股票。證券支付方式即收購企業通過發行新股以購買目標企業的資產或股票。此類用于并購支付手段的債券及證券必須具有相當的流通性及一定

24、的信用等級。 5、明確或有事項 對一些或有事項,要在合同中予以明確,避免在接收重組過程中出現不利于并購方的或有事項發生,引起并購方的損失。 6、明確財務收益分配原則 對于重組整合的企業,應明確雙方享受財務收益分配的方式和起始時間。(四)并購完成后的財務整合和管理 并購協議正式簽訂后,即可按照協議規定,在相應的時間履行相關程序,隨之進行重組整合,要做好資產劃轉、資產過戶手續和賬務處理,真正實現與并購企業在財務管理上順利對接,達到收益最大化。這些對并購企業經營、投資、融資等財務活動的實施和有效管理有重要意義,并且也使并購以后各企業的生產要素發揮出最大的效應,最終實現提升企業市場競爭力的目的。在這個

25、過程中,也會產生一系列的問題。 1、忽視整合工作導致資產重組最終未發揮其應有的功效 很多企業在資產重組后,會陷入一個管理的困境,被管企業和管理企業都很難行之有效地開展管理工作,其原因是資產重組之后在財務整合上草草了事,沒有系統上實行迅速、有效的整合工作。很多企業沒有長遠的眼光,在資產重組后只注重于粉飾短期內對外會計報表。這樣,使得企業不能圍繞主導產業和核心能力來實施企業對財務、人員、結構等的整合,簡單將資產重組等同于規模擴張,使資產重組失去了最初的意義。 2、財務風險防范意識差 相對于商品經營來說,企業重組的情況更復雜。發展中的企業會不斷進行投資、控股擴張,但這實際上也是企業風險擴張的過程。這

26、樣企業增加了與企業重組相關的特殊風險,原有的商品經營風險仍然繼續存在。而在現階段,我國企業重組中往往重視的是商品經營的風險,對重組方面產生的風險防范的意識較弱。所以,我們必須高度注意對企業重組工作本身風險的防范。四、改進企業資產重組中財務會計問題的建議(一)完善相關的法律和規章制度 在我國這樣的法制社會,一切事務都需要在法律允許的范圍內進行,所以完善相關法律,可以規范企業行為,保證各方權益。按照國際慣例,收購信息披露制度主要由兩部分組成:一是持股信息披露,二是要約信息披露5。我國也不例外,但有許多不完善的地方。特別是持股信息披露制度,為市場操縱留下了很大余地。我國證券法規定凡股權超過5%的股東

27、必須進行持股權益披露,不問有收購意圖與否,均是簡單披露。只有當發生要約收購時,才要求收購方披露具體的與收購有關的信息。但事實上,我國的收購行為多為集中競價收購或協議收購。 對市場操縱等違法行為,更多的是需要持股信息披露制度來約束。由于持股信息披露制度不夠完善和嚴密,為操縱股價方面留有更大的余地。在新修訂的上市公司收購管理辦法中,對上市公司收購活動的監管發生了兩個重要變化:一是從證監會直接監管下的全面要約收購,轉變為財務顧問把關下的部分要約收購;二是從完全依靠證監會的事前監管,轉變為證監會適當的事前監管與重點強化事后監管相結合。這兩個變化,標志著上市公司并購監管向市場化方向邁出了更大的步伐。(二

28、)采取正確的戰略,并積極借鑒發達國家的資產重組理論與經驗 在這個全球交流越來越頻繁的時代,我們必須清醒地認識到全球大企業兼并的動向、趨勢及其后果。一些外國跨國公司可能會并購我國國有企業,我們對此應采取積極審慎的態度,吸取他們資產重組的經驗。在這個過程中,我們可以充分利用如今的大好形勢,趁著中國經濟發展的有利時機,組織一批條件成熟、資信度高的國有大型企業,在符合條件的基礎上兼并國內其他企業,擴充實力,到境外上市籌措資金,給這些企業更好的發展機會。(三)培養一批懂技術、懂管理的現代企業人才 二十一世紀什么最貴?是人才!在資產重組中也同樣如此。那些具有豐富的管理經驗,熟練掌握有關資產處理、資產認定、

29、財務知識和各種經濟法規,且能對之運用自如并具有資產重組經驗的高級管理人才,是資產重組成功的關鍵“軟件”。企業在重組前,必須注重專業人員的培養,可以組織有關管理人員學習資產重組的知識,可以開展專家講座,用實例性的東西讓大家更明白資產重組的過程,使之在重組前對資產重組有較強的理性認識。(四)企業重組完成后的財務整合 1、提高資產運行效率 重整后財務整合的重要起點是提高資產效率,企業不僅要形成核心的能力,對低效率的資產或子公司還應該有相應的處理對策。例如對于財務狀況和經營業績都不是很好的公司,重整時首先要處置不必要的資產,以減少企業的開支,還應迅速停止獲利能力低的生產線,采取措施降低成本,通過各種途

30、徑緩解財務壓力,提高獲利能力。 2、整合財務經營戰略 核心競爭力可以說是企業的靈魂。在重組完成后,重組企業應根據雙方公司的情況和企業外部環境對重組后企業整體的經營戰略進行相應的整合,以真正增強企業的核心競爭能力,實現協同效應。企業重組后對經營戰略的調整應當首先從最高層面的財務經營理念整合入手,只有完成了理念的整合,才能對其他工作的開展進行指引。因此,重組雙方應該以各自的核心競爭優勢為基礎,通過優化資源配置,在適度的范圍內繼續強化主營業務,產生一體化協同效應,創造大于各自獨立價值之和的新價值。 3、對財務內外關系實施整合 人是任何企業生產經營的主體,只有企業的人才充分發揮他們的主觀能動性,企業才

31、能夠維持生存和發展并能取得優良業績,因此人才是優秀企業發展的基本保證。重組企業在完成公司重組后,首先要解決的就是被重組企業中人的問題。大量的國內外實例都表明,重組后,選派忠誠于公司、有專業管理才能、精明能干的得力人員前往被重組企業擔任主管,實際上是重組企業對被重組企業最直接、最有效的控制方法,可以有效達到統一管理的目的。從內部整合方面來看,要善于利用優秀文化,促進企業財務理念融合。很多成功企業的經驗告訴我們,優秀的企業文化,良好的企業環境,可以做好對目標企業的文化融合工作。 4、實現組織與機制的財務整合 制度和體制對于企業的管理起著至關重要的作用。對目標企業輸入先進機制,積極搞好機制的磨合工作

32、,可以使重組企業和目標企業融為一體,使兩個企業都能真正走向市場。由此可見企業重組后的組織建設的重要性。 5、使目標被并購企業與并購企業財務管理制度實現有效整合 應根據目標企業財務狀況,結合并購公司的財務管理制度,健全完善相關財務管理制度和財務核算體系,實現與并購企業的有效整合。 6、著力加強財務人員的培訓管理 并購目標企業完成后,要確保財務管理平穩過渡。并購公司應迅速派遣有經驗的財務負責人到目標企業,派遣的財務負責人向并購方母公司和被并購方負雙重責任。其根據并購公司的財務管理要求和戰略意圖,開展整合工作,同時不遺余力進行財務監督,硬化產權約束。同時,結合相關財務人員管理規定,制定財務管理人員的

33、任命、選拔、考核和獎懲制度,完善相關的工作制度,提高財務工作效率。 7、認真進行資金管理以確保企業正常經營 資金管理是財務管理的核心,關系到企業正常的生產經營。財務負責人應盡快建立與并購公司相配套的資金管理系統,采取動態監控、全面預算及內部審計等手段,加強現金流和信息流的控制,防范和控制財務風險。與此同時,應結合并購企業資金管理實際,實現資金的集中統一管理,加大資金使用的監管力度,最大限度地發揮資金的使用效率。五、結束語 企業兼并與收購作為現代市場經濟中資源優化配置的重要機制,是資產重組的一種重要方式,對企業的發展產生越來越重要的影響,在企業的生存與發展中起著越來越重要的作用。我國企業并購的實

34、踐證明:公司并購己經成為市場經濟條件下企業優化資本結構,調整產業結構,實現低成本擴張的重要途徑6。因此,深入研究公司并購問題,具有十分重要的理論意義和現實意義。 成功的重組行為可以使企業進入良性循環,而失敗的重組行為則會使企業陷入被接管企業的管理泥潭之中。很多企業可能在重組過程中發現自身的種種問題,有些企業在被收購企業的財務報表中,發現了沒有意料到的債務;更有些企業在通過重組迅速擴張的同時,也迅速增加本企業的管理復雜度,使管理集團無法駕馭,從此走向失敗。因此企業資產重組不僅快速改變著一個企業的產權格局和發展軌跡,而且還改變著人們的思維定式和價值判斷標準。 綜上所述,妥善處理好并購重組中的有關財

35、務管理問題,是實現資本成功運作的前提和基礎。依照相關法律和制度,在整個并購重組的過程中做到公平公正,并能夠在并購協議正式簽訂后,按照協議規定履行相關程序,進行重組整合,做好相關處理,實現實質性重組,達到收益最大化,對并購企業經營、投資、融資等財務活動實施有效管理。這樣才能使并購以后的生產要素發揮出最大的效應,最終實現提高利潤、提升企業市場競爭力的目的。 參考文獻1 金樁.中國上市公司資產重組績效研究d.上海:博士論文,華東師范大學.2004:12-15.2 王俊莉.財務管理在企業并購流程中的對策探究j.現代商貿工業.2010,(2):150-151.3 于澤陽.財務管理在企業并購重組中的作用j

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