1、*省XXX有限公司章程依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規的規定，由XX和XXX共同出資設立XXX有限公 司，經 全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章公司的名稱和住所第一條公司名稱：*省XXX有限公司第二條公司住所：*省XXXX第二章公司經營范圍公司經營范圍：金屬制品的加工及銷售。公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。第三章公司注冊資本第三條 公司注冊資本：人民幣叁佰萬元整第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間第四條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：股東姓

2、名或者名稱出資額出資方式出資時間出資比例XXX240萬元貝巾2016.05.2280%XXX60萬元貨幣2016.05.2220%股東未按照出資表規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已 按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第五條股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。第五章 公司的機構及其生產辦法、職權、議事規則第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權利機構，行使下列 職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；（三）審議批準

3、執行董事的報告；（四）審議批準監事會或者監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或減少注冊資金作出決議；（A）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（八一）對公司對外投資或者為他人提供擔保作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名。第八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，按照公司法規定行使職權。第九條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前 通

4、知全體股東。定期會議每2月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東， 執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十條股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不能履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表 決權的股東可以自行召集和主持。第十一條 股東會會議應對所議事項作出決議，股東會應當對所議事 項的決定 作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由鼓動 按照出資比例行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司 合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三 分之二以上表決權 的股東通過。

5、股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表二分之一以上表決權 的股東通過。第十二條公司不設董事會，設執行董事一名，由XXX擔任。任期三年，由 選舉產生。執行董事任期屆滿，可以連任。第十三條執行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（A）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事

6、項，并根據經理的提名決定 聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；第十四條對前款所列事項執行董事作出決定時，應當米用書面形 式，并由執行董事簽名后置備于公司。第十五條公司設經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任以外的責任管理人r=j .貝，（A）執行董

7、事授予的其他職權。第十六條公司不設監事會，設監事1人，由XXX擔任。監事任期每屆三 年，任期屆滿，可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法 定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司 章程的規定，履行監事職務。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。第十七條公司監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執行董事、高級管理人員執行公司的行為進行監督，對違 反法律、 行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理 人員提出罷免的建議；（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執 行董 事、高級管理人員予以糾正；（四）

8、提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規 定的召集 和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出草案；（六）依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟；第十八條監事可以對執行董事決定的事項提出質詢或者建議。監事發現公司 經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師 事務所等協助其工 作，費用由公司承擔。第十九條公司監事行使職權所必須的費用，由公司承擔。第六章公司的法定代表人第二十條公司的法定代表人由執行董事擔任。第七章股權轉讓第二八一條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半同意。股東應就其股 權轉讓事項書面通知其他股

9、東征求同意，其他股東接到書面 通知之日起滿三十 日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東 應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協 商不成 的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 第二十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新 股東簽發 出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及 其出資額的記載。 對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。第二十三條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公 司按照合

10、理的價格收購其股權：（一） 公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且 符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三） 公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出 現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購 協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴 訟。第二十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格。第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度

11、終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告，并應 于5天前送交各股東。第二十六條公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規，國務院財政 主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。第二十七條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會決第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定 執行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第二十九條 公司的營業期限為50年，從企業法人營業執照簽發之日 起計算。第三十條公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司營業期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關

12、閉或者被撤消；（五）人民法院依照公司法的規定予以解散。公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。第三十一條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大 損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股 東，可以請求人民法院解散公司。第三十二條公司因本章程第三十二條第一款、第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定解散時，應依公司法的規定成 立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東 會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終 止。第十章董事、監事、高級管理人員的義務第三十三條高級管理人員是指本公司的經

13、理、副經理、財務負責人。第三十四條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章 程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法 收入，不得侵占公司的財產。第三十五條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；（三）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提 供擔保；（四）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于 公司的商 業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自批露公司秘密；（A）違反對公司忠實