1、IPO 成功案例學(xué)習(xí)筆記：收入和成本反向變動IPO 成功案例學(xué)習(xí)筆記：收入和成本反向變動 創(chuàng)業(yè) 板發(fā)審委 2016 年第 64 次會議審核結(jié)果公告 中國證券 監(jiān)督管理委員會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會 2016 年第 64 次發(fā)審 委會議于 2016 年 11 月 4 日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如 下： 一、審核結(jié)果 上海會暢通訊股份有限公司（首 發(fā)）獲通過。 西安晨曦航空科技股份有限公司（首發(fā)） 獲通過。 二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題 （一） 上海會暢通訊股份有限公司1 、申請文件顯示，發(fā)行人總經(jīng)理 Huang Yuangeng 與實際控制人黃元元是姐弟關(guān)系， 系發(fā)行人董事、總經(jīng)理，未持有發(fā)行

2、人的股份。黃元元直接 或間接持有發(fā)行人 71.82% 的股份，期間其母王覓將其持有 的會暢企業(yè)管理 34% 的股份轉(zhuǎn)讓予黃元元。董事長黃元元、 總經(jīng)理 Huang Yuangeng 、副總經(jīng)理路路三人 2015 年度薪 酬分別為 7.14 萬元、 71.50 萬元、 23.73 萬元，募集資金云 平臺系統(tǒng)建設(shè)項目的研發(fā)人員總監(jiān)、經(jīng)理的年度薪酬分別為 90 萬元、 75 萬元。請發(fā)行人代表： （1）說明發(fā)行人總經(jīng)理 Huang Yuangeng 未持有發(fā)行人的股份的原因， 黃元元 是否有將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓或贈與 Huang Yuangeng 的計劃；（ 2） 說明發(fā)行人上市前后薪酬政策的合理性； （

3、 3）進一步說明與InterCall 的技術(shù)合作淵源、 與 InterCall 的業(yè)務(wù)合作模式及實施募集資金云平臺系統(tǒng)建設(shè)項目的必要性及可行性。 請 保薦代表人說明對黃元元是否代持總經(jīng)理 Huang Yuangeng 股份的核查過程和核查結(jié)論。 （二）西安晨曦航空科技 股份有限公司1 、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人部分銷售在取得軍方批價前按照合同暫定價格確認收入，而公司提 供的部分合同中，對價格沒有明確約定，請發(fā)行人代表說明 合同暫定價是否均在合同中有約定或明示，暫定價和實際批 價的差異情況。 發(fā)行人假設(shè)在獲得批價后確認收入，未 獲取批價的暫不確認銷售收入。提供了模擬調(diào)整后的收入、 成本數(shù)據(jù)與申

4、報數(shù)據(jù)相比，調(diào)減及推遲確認營業(yè)收入 22,418.48 萬元、營業(yè)成本 12,021.61 萬元、利潤總額 10,396.87 萬元。請發(fā)行人代表說明： （ 1）調(diào)整數(shù)據(jù)的毛利 率較低，使得模擬報表的毛利率持續(xù)高于申報報表毛利率， 請說明調(diào)整數(shù)毛利率和申報數(shù)毛利率差異較大的原因；（ 2）2015 年度的模擬報表與申報報表相比，收入減少了 865.97 萬元，而成本增加 216.12 萬元，請說明收入和成本反向變 動的原因。請保薦代表人說明對上述問題的核查過程及其核 查結(jié)論。2、根據(jù)申請文件， 2013 年、 2014 年、 2015年和 2016 年 1-6 月，發(fā)行人主要產(chǎn)品激光捷聯(lián)慣性綜合

5、導(dǎo) 航系統(tǒng)實現(xiàn)收入占比逐年提高。激光陀螺是激光慣性導(dǎo)航系 統(tǒng)的核心部件。發(fā)行人向關(guān)聯(lián)公司采購棱鏡式激光陀螺， 2015 年 8 月后價格下降幅度較大。請發(fā)行人代表說明上述 關(guān)聯(lián)交易的合理性、持續(xù)性，定價是否公允；發(fā)行人對關(guān)聯(lián) 方是否存在重大依賴，上述關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人獨立性的影響。 請保薦代表人對上述事項說明其核查過程和核查結(jié)論。 3、根據(jù)申請文件，導(dǎo)航計算機組件是慣性導(dǎo)航系統(tǒng)的組成 部分，報告期內(nèi)， 發(fā)行人導(dǎo)航計算機組件產(chǎn)品僅有一家客戶。 報告期內(nèi)該客戶既是前五大客戶又是前五大供應(yīng)商。請發(fā)行 人代表說明該業(yè)務(wù)模式中出現(xiàn)上述情形的原因及合理性、交 易公允性；發(fā)行人與該公司之間如何實現(xiàn)針對各自客戶

6、獨立 銷售；發(fā)行人對其是否存在依賴，對發(fā)行人獨立性的影響。 請保薦代表人對上述事項說明其核查過程和核查結(jié)論。 發(fā)行監(jiān)管部2016 年 11 月 4 日 一、控制權(quán)集中風(fēng)險公司存在控制權(quán)集 中的風(fēng)險，截止本招股說明書簽署日，公司實際控制人黃元 元合計控制公司 71.82% 的股份。若公司本次公開發(fā)行新股 1,800 萬股，黃元元的控股比例仍將達到 53.87% ，黃元元 之弟 Huang Yuangeng 為公司董事、總經(jīng)理，具有多年通 信行業(yè)管理經(jīng)驗，主要負責(zé)本公司的日常經(jīng)營，對公司的重 大經(jīng)營決策有較強影響力。如 Huang Yuangeng 及黃元元 利用其多年的管理經(jīng)驗優(yōu)勢以及絕對控股比

7、例優(yōu)勢對公司 重大經(jīng)營決策施加影響，不排除存在作出的決定事后被證明 為不當決策的可能性。 1 、黃元元： 董事長， 女，中國國籍， 1949 年 12 月生，本科學(xué)歷。 1975 年至 1982 年，在江 西省藥物研究所工作， 1982 年至 1989 年于江西省藥物檢 驗所工作， 1989 年至 2005 年任江西省科委副研究員。現(xiàn) 任上海會暢通訊股份有限公司董事長。 2、Huang Yuangeng ： 董事、總經(jīng)理，男，美國國籍， 1957 年 2 月生，博士。曾 任美國 IBM 奧斯丁軟件中心項目經(jīng)理，北京高鴻通信技術(shù) 有限公司總經(jīng)理，美國 Santera 中國區(qū)首席代表、美國 San

8、ComTechnologyInc. 公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任上海會暢通訊 股份有限公司董事、總經(jīng)理。本公司董事長黃元元女士與公 司董事、總經(jīng)理 HuangYuangeng 先生為姐弟關(guān)系。本公 司其余董事、監(jiān)事、高級管理人員與其他核心人員相互之間 均不存在親屬關(guān)系。 二、與 InterCall 合作關(guān)系變動引致 的風(fēng)險發(fā)行人自成立以來一直與 InterCall 公司保持戰(zhàn)略合 作伙伴關(guān)系，這種合作關(guān)系有助于發(fā)行人短期內(nèi)迅速在中國 擴張市場并取得市場領(lǐng)先優(yōu)勢。報告期內(nèi)，公司主要在以下 兩方面與 InterCall 進行業(yè)務(wù)合作。 1 、向 InterCall 采購技 術(shù)服務(wù)公司向 InterCall

9、公司采購“ InterCallSystem ”服務(wù)。 2013 年至 2016 年 1-6 月，采購金額分別為 4,075.77 萬 元、 3,036.08 萬元、 2,552.73 萬元和 1,201.39 萬元，占當 期營業(yè)成本的比重分別為 30.06% 、 23.46% 、18.23% 和 18.38% 。 InterCall 公司所提供 InterCall System 在多方通 信領(lǐng)域應(yīng)用時間較長，成熟穩(wěn)定，對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有一定促 進作用。 2 、相互提供分會場業(yè)務(wù)支持受通信行業(yè)市場準入及服務(wù)成本等因素影響，目前大部分多方通信運營商均通過 在部分國家地區(qū)自建服務(wù)支持網(wǎng)絡(luò)，同時在自有支持網(wǎng)絡(luò)未 覆蓋區(qū)域選擇當?shù)剡\營商提供的分會場跨境接入服務(wù)方式 實現(xiàn)全球會議支持。公司與 InterCall 在分會場跨境接入服 務(wù)業(yè)務(wù)方面有密切合作。一方面，公司為 InterCall 公司在 其境外平臺召開的全球電話會議提供中國境內(nèi)平臺及相關(guān) 會議服務(wù)，由 InterCall 代其客戶統(tǒng)一付費；另一方面，在 公司自有支持網(wǎng)絡(luò)未覆蓋的國家和地區(qū)，由 InterCall 為本 公司提供相應(yīng)地區(qū)的境外平臺及相關(guān)服務(wù)，由公司代客戶統(tǒng) 一付費。報告期內(nèi)，公司與 InterCall 在分會場跨境接入服 務(wù)業(yè)務(wù)方面的