1、Useful Documents合作開發合同書甲方：地址：聯系方式：乙方地址:聯系方式：為優化資源配置， 合同各方本著平等互利、 共同發展的原則， 在友好協商的 基礎上，自愿就有限公司 （簡稱“目標公司”） 的股權收購及股權收購后目標地 塊的合作開發等事宜訂立本合同，以供各方信守執行。第一章 目標公司的基本情況第一條目標公司概況1、目標公司注冊號為 ，法定代表人為 ，注冊資金為人民幣貳億叁仟萬元，注冊地址為 ，乙方擁有目標公司 100% 的股權。2、目標公司的企業營業執照復印件、股東身份證明材料復印件、章程作為 本合同的附件一。第二條項目土地權屬情況1、項目土地位于湖北省武漢市 村 ，面積共約

2、 397953.40 平方米（折合596.9 畝） ,用地性質為寫字樓、商住樓、高級別墅及配套設施。2、項目土地的 國有土地使用權出讓合同 、國有土地使用證、四至紅線 圖及其他資料詳見附件二。第三條項目土地現狀Useful DocumentsUseful Documents1 、 權屬清楚，沒有任何的糾紛及法律訴訟。2 、 土地抵押情況（請在括號內打“” ）：（1 ） 不存在抵押（）；（2 ） 存在抵押（）抵押金額為 _萬元，抵押權人為，抵押期限至 年 月 日；3、沒有拖欠政府部門的任何地價款及稅費；4、土地平整情況：；5、水、電、路道的配套情況：；6 、其他情況：；項目土地的上述現狀的描述系

3、乙方向甲方所聲明， 乙方保證此描述的真實性。第二章合作方式第四條 乙方同意將其所持有的目標公司 %的股權轉讓給甲方。股權轉讓后的目標公司的股權結構為：甲方持股 %，乙方持股 %。第五條股權轉讓后， 甲、乙雙方共同持股目標公司， 通過目標公司對項目土 地進行合作開發。第三章股權轉讓內容及價款第六條股權轉讓內容乙方同意將其所擁有的目標公司的 _%股權轉讓給甲方，一并轉讓給甲方 的包括轉讓股份所包含的各種股東權益。 該等股東權益指依附于轉讓股份的所有 現時和潛在的權益， 包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、 有形和無形資產。 目標地塊屬于該一并轉讓的股東權益。第七條轉讓總價款及支付方式1、總價款：

4、乙方向甲方轉讓目標股權的股權轉讓價款總額為人民幣 元（大寫：幣元整 ）（按土地面積折算為每畝價款萬元）。Useful DocumentsUseful Documents2、支付方式：（1）本協議簽訂當日， 甲方應向乙方支付定金人民幣元（大寫：）,收款人： ，賬號： ，開戶行： 。乙方收到定 金后，本協議生效。（2）本協議簽訂后 個工作日內，甲方應將剩余股權轉讓款元（大寫：幣元整 ）人民幣支付至乙方開立的銀行賬戶， 由甲、乙雙方預留印鑒共管。乙方應在共管賬戶收到前述股權轉讓款后七日內負責辦理股權的工商變更登記， 甲方配合乙方辦理相關手續。 股權變更登記手續辦理完畢后當日， 由甲方協助乙 方解除賬

5、戶共管， 乙方可取出該賬戶上的資金。 前述共管賬戶解除后甲方先期支 付的定金轉為剩余股權轉讓款。第八條雙方權利義務1、乙方保證合法擁有目標公司股權，無權利瑕疵，地塊無任何糾紛。2、目標公司的股東權利、義務自股權工商變更登記之日起轉移。鑒于乙方 是通過股權轉讓方式轉讓目標公司所持有的國有土地使用權，甲方、乙方同意， 工商變更登記之日前的目標公司債權、 債務由乙方享有和承擔； 工商變更登記之 日后的債權、 債務由甲、 乙方按各自持有的目標公司股權比例享有和承擔。 目標 公司原持有的國有土地使用權屬于待開發的土地， 是已依法繳納土地補償款、 土 地出讓金的國有土地使用權， 甲方不承擔股權轉讓前的任何

6、費用， 股權轉讓后產 生的稅、費由甲、乙方按持股比例承擔。3、乙方保證目標地塊無抵押、目標公司無對外擔保及涉訴糾紛。4、股權轉讓過程中產生的稅、 費，由甲方、 乙方、目標公司依法各自承擔。第四章相關資料的共管第九條 在完成股權變更登記之日， 乙方應將目標公司的下述資料交由雙方指 定代表人共同保管 （在乙方辦公地設立保險箱， 乙方掌握鑰匙，甲方掌握密碼）：Useful DocumentsUseful Documents1、目標公司公章、財務專用章、合同專用章等各種印章、法定代表人印鑒、 銀行賬戶的開戶印鑒、貸款卡、未使用的支票、公章刻制卡等；2、目標公司的營業執照、稅務許可證、房地產開發企業資質

7、證書以及政府 核發給目標公司的其他證照；3、目標地塊的國有土地使用證、 國有土地使用權出讓合同、及其他關于目標地塊的開發的所有在辦理政府部門審批手續過程產生的資料和法律 文件；4、由股權轉讓后的目標公司繼續履行的合同文件；5、其他所有應該屬于目標公司持有的文件、證照等。第五章目標公司的經營管理第十條決策、管理架構1、目標公司股東會按照股東出資比例行使表決權，股東會決議經代表半數 以上表決權的股東同意后通過， 但按公司法規定， 修改公司章程、 增加或者減少 注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經 代表三分之二以上表決權的股東通過。2、目標公司設立董事會，董事會由人

8、組成，其中甲方選派 人，乙方選派 人，董事長（即法定代表人）由 方指派。3、目標公司的總經理、財務經理、出納由方指派，其他部門負責人原則上由 方委派。 方委派副總經理一名作為股東代表編入目標公司， 可隨時查閱 目標公司財務信息、招投標等信息。第十一條運營管理 合作項目開發過程中涉及的事務（包括但不限于項目規劃、設計、工程、銷 售等工作及項目公司的運營、管理）由甲、乙雙方共同管理。項目公司發生的成 本和費用（包括但不限于管理費用、營銷費用、財務費用）列支在目標公司成本Useful DocumentsUseful Documents中。第十二條資金管理1、目標公司經營過程中所需建設資金由目標公司對

9、外融資解決，如融資不 足或無法融資的，則通過甲乙雙方按本合同約定的股權比例投入資本或股東借款 的方式解決。 若其中一方不能按約定比例投入資金的， 對方可代為墊付。 墊資方 可要求稀釋、降低少投入資金一方的股權比例，按照雙方實際投入的注冊資本和 股東借款比例調整雙方的股權比例，并按雙方實際投入的資金和借款比例分配目 標公司利潤；墊資方也可選擇要求少投入資金一方向其支付資金占用成本（計息 按年利率 %）。當以目標公司名義向金融機構申請貸款需要第三方提供擔保 時，股東各方需按股權比例對目標公司融資提供信用或擔保等支持。2、目標公司資金均應統一管理， 資金均須置于目標公司的賬戶中 （該賬戶須 經雙方認

10、可 ），由甲乙雙方共同結算、監管。3、在項目地塊實現銷售后，對目標公司的每季度銷售回款在扣除需支 付的各類款項后的剩余部分，按如下原則進行分配：（ 1 ）目標公司將股東雙方投入的股東借款按實際借款比例，分別償還給股東雙方，對于股東一方所欠另一方的股本投入及股東借款（含利息） ，在 分配上述款項時可直接在欠款股東應分配的銷售回款中優先償還；（ 2）在項目運作不存在資金缺口的當年， 目標公司股東借款全部清償后， 在 符合項目結算要求并且足額計提相關的稅費及法律規定的盈余公積的前提下， 應 進行當期利潤分配（按當期甲乙雙方股權比例分配） 。第六章違約責任第十三條 甲方逾期支付轉讓總價款的， 每逾期一

11、天， 應向乙方支付逾期欠款 額萬分之 的違約金。第十四條 若乙方對于本合同第一章中的目標地塊的陳述不真實， 致使目標公Useful DocumentsUseful Documents司無法進行項目開發的， 甲方有權解除合同，并向乙方主張已支付轉讓價款額 % 的違約金及收回已經支付的轉讓價款。第十 X 五條 若乙方未向甲方如實告知的目標公司的任何債務，或因乙方未 依合同約定及時清理已如實告知的債務， 而導致目標公司或甲方向債務人承擔責 任的，甲方可要求乙方在該承擔責任的款項范圍內進行全額賠償。第十六條若甲方支付股權轉讓款后， 乙方未在本合同約定的時間內辦理目標 公司的工商登記變更手續的， 視為違

12、約， 乙方每逾期一天應支付甲方已付款萬分 之 違約金，若違約超過 30 日，則甲方可解除本合同，乙方應向甲方返還全部 已支付股權轉讓款（不計利息） ，并按甲方支付的定金全額賠償甲方損失。第十七條 任何一方違反本合同其他條款約定而給對方造成損失的， 均應予以 賠償。第十八條 若因不可歸于雙方的原因而超過本合同約定日期 日仍無法辦理 工商登記變更手續的， 則本合同自動解除， 乙方應返還甲方支付的定金并配合甲 方取回共管賬戶中全部資金。第七章其他第十九條 乙方在本合同訂立的同時應向甲方提供目標公司股東大會關于同 意本合同項下股權轉讓的決議和目標公司股東關于放棄股份優先購買權的聲明， 該決議和聲明作為

13、本合同的附件三。第二十條 甲、乙雙方相互發送的通知必須以書面形式， 送達地址以本合同記 載的地址為準， 通知到達對方的地址之日即視為已送達。 任何一方如有變更地址 的，應及時書面通知另一方， 否則，任何一方的通知在到達本合同記載的對方地 址之日即視為已送達。第二十一條 在工商部門辦理股權變更需要 ,甲 ? 乙雙方另行簽訂并在工商部 門備案的股權轉讓協議與本協議不一致的 ,以本協議為準 ? 本合同附件共三份所，Useful DocumentsUseful Documents有附件均為本合同之組成部分并與本合同具有同等法律效力。第二十二條 因履行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議， 由當事人協 商解決，協商不成，本合同中任何一方可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第二十三條 本合同一式 六 份，雙方各執 三 份，經雙方簽章并在所有附 件經雙方簽署后始生法律效力