1、1 上海國際機場股份有限公司 再融資項目建議書 中信證券股份有限公司 2003年年11月月 2 致：致： 上海國際機場股上海國際機場股 份有限公司份有限公司 前言 依托中國最具活力的城市-上海，多年來上海機場取得了驕人的業績，并呈現出持續、快速的發展勢頭，顯示了 良好的發展前景。隨著浦東機場二期工程和樞紐港建設工作的啟動，上海國際機場股份有限公司又面臨一次巨大的發 展機遇，我們相信，作為上市公司發展“推進器”的資本市場將為此提供更有力的支持。 中信控股有限公司于2001年10月經國務院批準成立，旗下集合了中信證券股份有限公司、中信實業銀行、中信信 托投資公司、信誠人壽保險公司、中信資產管理公司

2、以及香港聯交所上市公司中信國際金融控股公司等金融機構，形 成了國內最具規模的綜合金融服務平臺，在為大型企業提供境內外綜合性融資服務方面積累了豐富的經驗。中信證券 作為中信控股有限公司下屬核心企業之一，自1995年成立起始終秉承榮毅仁先生“誠信穩健、勇于創新”的經營理念 ，目前已經發展成為國內規模最大、效益最好的證券公司之一，并發起設立了長盛基金管理公司和中信基金管理公司 ，管理著同盛、同德、同智、同益多家基金。2003年1月6日，中信證券公司成為國內唯一公開發行上市的綜合類券商 ，并被亞洲貨幣評為“2002年度中國最佳證券公司”。 在投資銀行領域，自1997年以來，中信證券是唯一一家股票承銷業

3、務排名連續位居同行業前五位的券商，中信證券 目前擁有9條發行通道，是擁有發行通道最多的券商。中信證券資產質量優良，近幾年凈資本額位居同行業前兩名，在 承銷風險日愈加大的今天，可為大型項目承銷的順利實施提供充分保障，也有助于客戶市場形象的維護。 我們一直關注著浦東機場二期擴建工程的實施，也理解該項工程對于上海機場建設為亞太地區航空樞紐港及上海 市經濟發展的重要意義。為集中優勢資源提高對大型優秀客戶的服務質量，中信證券成立了專門的行業組，在航空產 業方面，先后擔任了深圳機場配股承銷商、國航集團重組和購并財務顧問，并將擔任東方航空美元債券的主承銷商， 積累了較豐富的航空產業資本運作經驗。我們期望能夠

4、有機會與貴公司合作，發揮我們的專業經驗以及中信控股的整 體資源優勢，為貴公司二期工程融資提供一攬子金融服務。 在前期初步溝通的基礎上，我們針對如何發揮上市公司再融資功能進行二期工程建設提交本項目建議書，希望能 夠與貴公司進一步探討和完善融資方案，同時也期望能以此為契機，與貴公司建立長期、穩定、深入的合作關系，為 貴公司提供持續、優質的金融服務。 3 目錄 一、浦東機場二期建設與融資一、浦東機場二期建設與融資 5 機場業擴張面臨良好的市場環境 浦東機場二期工程需要多渠道融資 充分利用上市公司融資平臺 二、二、 本次再融資首選品種可轉債本次再融資首選品種可轉債 11 政策市場環境有利于可轉債發行

5、籌資額比較 可轉債融資成本較低 上海機場財務狀況適合可轉債發行 有利于維持機場集團之控制權 發行規模建議30億元左右 可轉債發行前后簡要財務分析 三、關于前次可轉債的考慮加快轉股三、關于前次可轉債的考慮加快轉股 26 加快前次可轉債轉股的理由 影響轉股速度的決定因素股價表現 加快前次可轉債轉股的安排建議 4 目錄 四、如何設計更理想的可轉債發行條款四、如何設計更理想的可轉債發行條款 31 設計基本原則考慮利益相關者的利益均衡 2003年19月發行的可轉債主要條款 2003年19月發行的可轉債條款設計特點 上海機場本次可轉債設計原則建議 可轉債純債價值投資者關注的重點 注重利益相關者的利益均衡投

6、資者關注的重點 如何設計較高的純債價值 本次可轉債實施進度預測 五、選擇合適的投資方式五、選擇合適的投資方式 44 機場類上市公司資產業務狀況 收購機場集團跑道資產 直接投資建設二期航站樓 合資設立項目公司投資建設二期航站樓 合資設立項目公司二期投資建設 六、機場業發展動態及建議六、機場業發展動態及建議 52 機場業發展動態 適時介入國際證券市場 引入國際戰略投資者 5 一、浦東機場二期建設和融資 6 機場業擴張面臨良好的市場環境（一） 近十年世界和中國客、貨運量情況 注：2001年是民航總局采用國際標準計算貨物量的首年（其不包括旅客行李）。倘若此 方法用于2001年前的過往年度，中國各年的貨

7、物總量則會低于上圖所示數字。 資料來源：國際民航組織、2002年中國民航統計資料、2002年中國統計摘要 近十年來，中國民航客運量和貨運量的年復合增長率分別達14%以上，是國際民航組織締約國總體客貨 運量增長率的三三倍，民航客貨運運輸的高速增長相應帶動了對機場服務的需求。有鑒于此，中國在過 去十年已經興建或擴建多個機場，包括北京、上海浦東、廣州、深圳、南京、武漢、福州、廈門、昆 明和珠海等地的機場。 根據波音公司的預根據波音公司的預 測，全球測，全球03年航空年航空 運輸的年均增長率運輸的年均增長率 為為6.4%，在亞洲，在亞洲 則為則為8.4%，而中，而中 國將達到國將達到10.3%， 從而

8、成為全球增長從而成為全球增長 最快的市場最快的市場 7 機場業擴張面臨良好的市場環境（二） 上海經濟增長預測 資料來源：上海市2002年統計年鑒 中國尤其是上海及周中國尤其是上海及周 邊地區經濟的快速增邊地區經濟的快速增 長對于上海機場的未長對于上海機場的未 來發展有重大影響。來發展有重大影響。 從發展前景看，上海從發展前景看，上海 作為全球最具活力的作為全球最具活力的 城市之一，憑借先天城市之一，憑借先天 的地理位置和改革開的地理位置和改革開 放政策優勢，仍將保放政策優勢，仍將保 持強勁的增長勢頭，持強勁的增長勢頭， 從而為機場服務業提從而為機場服務業提 供廣闊的發展空間供廣闊的發展空間 上

9、海地區飛機起降架次統計 資料來源： 8 浦東機場二期工程需要多渠道融資（一） 4上海獲得2010年世博會主辦權，預計年客流量可達到萬 人次，現有機場容量將無法滿足屆時激增的需求。 4作為中國經濟增長的龍頭，上海及周邊地區經濟持續發展并領先于國內其它地區，從 而有力地促進民航運輸業的穩步增長，適應形勢發展，機場擴建十分必要。 4總投資預計超過100億元。 4預計第2條跑道將于2004 年建成，最終建成4條4E級跑道。 4大型集中式航站樓擬于2007年投入使用，年吞吐能力可達7,000萬人次。 4中國民航總局和上海市政府適應發展，確定了將上海機場建設成為亞太地區樞紐港的 遠期規劃，二期工程建設完成

10、后，從硬件設施方面為上海機場實現該目標奠定良好的 基礎。 二期擴建工程提速二期擴建工程提速 二期擴建將進一步推二期擴建將進一步推 動上海機場的發展動上海機場的發展 建設投資及時間安排建設投資及時間安排 資料來源：國際金融報香港文匯報 9 浦東機場二期工程需要多渠道融資（二） 4涉及飛行區、航站區、供油、航管四大主體工程以及空中交通管制系統等配套的機場建 設投資額巨大，而客貨流量增長過程雖然穩定但比較緩慢，因此機場建設投資回收周期 較長，通過多渠道融資可以形成風險共擔、收益共享的機制，緩解政府單一投資的壓力。 4政府直接可以利用的機場建設資金來源為機場建設費和民航建設基金，其中機場建設費 0由中

11、央集中調控使用，50留機場使用。而民航建設基金從1993年開始向航空公 司收取以來，曾下調了兩次，“非典”期間還暫停征收。上述資金相對于建設需求來講 仍顯薄弱，需要盡量拓寬融資渠道。 4市場投資者對于機場類公司認同度高。由于機場屬于基礎產業，壟斷性強，利潤穩定， 對于市場投資者具有很強的吸引力。 4政策鼓勵吸納多元化投資主體，拓寬融資渠道。國家通過出臺各種政策，支持其它投資 主體的介入，包括民營及外資資本，如浙江民營企業均瑤集團參股武漢機場。 4在國家政策支持下，國內已有6家機場實現境內外發行上市，這些公司通過IPO和再融資， 為國內機場建設開辟了更高效的融資平臺。 機場建設投資額巨大，政機場

12、建設投資額巨大，政 府單一投資壓力較大，進府單一投資壓力較大，進 行投融資體制改革、拓寬行投融資體制改革、拓寬 融資渠道十分迫切融資渠道十分迫切 機場區域壟斷的產業特性機場區域壟斷的產業特性 受到投資者青睞，政府通受到投資者青睞，政府通 過出臺吸引多元化投資主過出臺吸引多元化投資主 體的鼓勵政策以及支持機體的鼓勵政策以及支持機 場改制上市，拓展了多種場改制上市，拓展了多種 融資渠道。融資渠道。 融資的各種方式融資的各種方式 浦東機場一期建設融資來源：上海財政、國外政府貸款、國家開發銀行貸款、IPO及可 轉債 10 充分利用上市公司融資平臺 4依照“管理一步到位、優質資產逐步注入”的思路，股份公

13、司參與二期建設，可實現與集團公司乃至地方 政府之間“輸血”和“造血”的良性循環，構筑完善的業務框架，為未來業務整合和對周邊機場的管理整 合奠定基礎并培育新的利潤增長點，增強發展后勁，進一步奠定證券市場藍籌績優股形象。 4公司已具備再融資條件，憑借股份公司良好基本面和績優藍籌股形象，持續融資優勢明顯。 上市公司應積上市公司應積 極利用資本市極利用資本市 場持續融資功場持續融資功 能，增強公司能，增強公司 發展后勁發展后勁 再融資實施條再融資實施條 件成熟，建議件成熟，建議 2003年底啟動年底啟動 再融資計劃，再融資計劃， 2004年完成。年完成。 IPO和可轉債累計募集資金30多億元，投向浦東

14、 機場候機樓等相關資產。募集資金已全部投入， 促進了公司業務的持續增長。 2002年度年度 主營業務收入主營業務成本 虹橋國際機場虹橋國際機場60,69419,379 浦東國際機場浦東國際機場76,40339,973 合計合計137,09759,352 2001年度年度 虹橋國際機場虹橋國際機場64,57019,579 浦東國際機場浦東國際機場51,08330,124 合計合計115,65349,703 上海機場凈資產收益率指標上海機場凈資產收益率指標 扣除非經常性損益 前的凈資產收益率 扣除非經常性損益 后的凈資產收益率 2000年年13.01% 13.00% 2001年年11.29% 13

15、.87% 2002年年11.33% 11.21% 2003年年1-9月月6.26 % 7.69% 4 為加快浦東機場二期工程進度，建議公司提前準備再融資申請工作，2003年底確定融資品種及方案條 款論證，確定各中介及內部工作機構，并于2004年盡早刊登年報后開始申報工作，爭取當年完成發行。 近三年的平均凈資產收益率高于10%，歷年穩定，符 合各種再融資方式對于盈利能力的基本要求。 11 二、再融資首選品種可轉債 12 政策市場環境有利于可轉債發行（一） 42001年以前，配股作為上市公司再融資的傳統方式，在 再融資市場規模總量中占據了60%以上的絕對份額。 42002年起，配股的份額明顯下降，

16、增發和可轉債兩大再 融資方式后來居上，但兩者均經歷了較復雜的發展歷程。 42003年，可轉債受到市場的普遍認同，一改2002年可轉 債發行的窘迫局面，發行市場申購踴躍，二級市場表現良 好，同時單個可轉債的融資量逐漸放大，1-9月發行的12 家可轉債的融資總額與同期發行的19家配股和14家增發 的所有融資量總額基本相當。 4由于配股募集資金量受流通股本限制，因此大多數大盤績 優公司轉而考慮選擇可轉債或增發作為再融資發行方式。 2000年以來再融資發行家數比較 2000年以來再融資發行籌資量比較 13 政策市場環境有利于可債轉發行（二） 增發門檻提高增發門檻提高 發行價格明顯降低、籌資發行價格明顯

17、降低、籌資 量減小量減小 雖然市場認同度有所提高雖然市場認同度有所提高 ，但增發有可能無法實現，但增發有可能無法實現 到預計的融資目標到預計的融資目標 上市公司提出增發方案相上市公司提出增發方案相 對謹慎對謹慎 4在市場力量的推動下，增發經歷了一個由發展到停頓、再到規范發展的過程。 42002年，監管層被迫一度暫停上市公司的增發。同年7月證監會發布關于進一步規范上市公司增發新股的通知， 增發成為門檻最高的再融資方式，只有為數不多的優質公司才能符合增發條件。按照新的增發政策，目前符合增發 條件的上市公司不足100家。 4上證綜指由2001年的2200多點的高點回落到目前的1400點以下，股價調整

18、充分，增發價格明顯降低，籌資量也相應 降低。 4目前，由于增發價格相對較低，而增發公司質地較好，投資者投資熱情大有提高，尤其是一些機構投資者的積極參 與，增發市場逐步出現了超額認購；統計數據顯示，2002年投資者參與增發獲取的收益率高于其他融資方式。總體 來說，增發的市場認同度有一定的提高。 4由于增發在申購時有一個詢價的過程，最終的發行股數和發行價格在發行前均無法事先確定，因此，當市場環境不 理想時，有可能無法募集到預計的募集資金量。 4在當前證券市場持續低迷的情況下，上市公司提出增發方案相對謹慎。 注：上表中的超額認購倍數是指不低于發行價，且扣除優先認購后有效申購相對應的超額認購倍數 發行

19、日發行日 期期 計劃發行股數計劃發行股數 （萬股）（萬股） 價格區間價格區間 （元）（元） 計劃募集量計劃募集量 （億元）（億元） 實際發行股數實際發行股數 （萬股）（萬股） 最終價最終價 格格 （元）（元） 最終募集量最終募集量 （億元）（億元） 超額認購倍數超額認購倍數 浦發銀行浦發銀行1.3300008.45-9.9450.00300008.4525.35余額包銷5304萬股，占17.68% 羅頓發展羅頓發展1.622506.41-7.541.5022506.701.512.74 韶鋼松山韶鋼松山1.22120007.05-8.178.00111607.178.0016.09 海虹控股海

20、虹控股3.19400012.38-14.574.38322213.604.38113.16 魯抗醫藥魯抗醫藥5.2747006.78-7.983.5047007.663.6055.42 新潮實業新潮實業6.1060007.18-8.456.5060008.375.0258.72 民豐特紙民豐特紙6.24156014.20-16.712.00156016.002.508.43 華聯控股華聯控股7.390005.65-6.656.3090006.085.4736.60 九九 芝芝 堂堂7.2465009.73-11.455.10510010.005.106.25 華立控股華立控股7.3035001

21、1.43-13.453.63327511.433.741.00 福耀玻璃福耀玻璃08.6815111.06-13.015.80483512.005.8012.26 天壇生物天壇生物8.21250010.98-12.922.89250011.202.801.18 廈門建發廈門建發9.990008.93-10.5114.0090008.938.076.57 宏源證券宏源證券9.29120007.00-8.246.3090007.006.30余額包銷2053萬股，占22.82% 2003年年19月已完成增發月已完成增發 的上市公司發行情況的上市公司發行情況 14 政策市場環境有利于可轉債發行（三）

22、42002年年3月月-2002年年10月中旬：可轉債推廣乍暖還寒月中旬：可轉債推廣乍暖還寒 經過2000年機場轉債和鞍鋼轉債的試點后，2002年4月18日陽光轉債成功發行，標志著可轉換公司債券作為上市公司 再融資的一種方式進入了正式推廣階段。但是，由于二級市場持續低迷、投資者對轉債這一新的融資品種仍覺陌生、 可轉債條款無法根據市場的變化進行及時調整等原因，可轉債的發行和交易旋即趨于冷落，不僅出現了券商余額包 銷，而且二級市場可轉債價格普遍跌破面值。 2002年年10月之前，可月之前，可 轉債發行困難、交易轉債發行困難、交易 清淡，轉債價格普遍清淡，轉債價格普遍 跌破面值跌破面值 2002年年1

23、0月下旬開始，月下旬開始， 監管機構同意通過發審監管機構同意通過發審 會的上市公司根據市場會的上市公司根據市場 情況修改發行條款，上情況修改發行條款，上 市公司紛紛修改條款增市公司紛紛修改條款增 加吸引力加吸引力 42002年年10月下旬月下旬-2002年年12月：相關政策積極調整月：相關政策積極調整 為提高市場認同度，燕京轉債發行后，證監會同意包括過會待發的可轉債均可在發行前召開股東大會修改發行條款， 過會的可轉債修改條款無需重新上會，并鼓勵上市公司在不超過1997年頒布的可轉換公司債券管理暫行辦法相 關規定的前提下，對條款進行創新。從2002年10月底起，幾乎所有的通過發審會的上市公司均召

24、開股東大會修改條 款，以提高發行條款對投資者的吸引力。 陽光轉債陽光轉債萬科轉債萬科轉債水運轉債水運轉債絲綢轉絲綢轉2燕京轉債燕京轉債 發行日發行日4.186.138.139.910.16 發行規模（億）發行規模（億）8.3153.287 有效申購總量（億）有效申購總量（億）115.4132.084.035.823.27 總體超額認購倍數總體超額認購倍數13.91倍2.14倍1.26倍包銷2.18億包銷3.73億 原股東優先認購（億）原股東優先認購（億）4.450.03 優先認購之外的超額認購倍數優先認購之外的超額認購倍數13.91倍2.62倍1.26倍 發行日或前一交易日收盤價（元）發行日或

25、前一交易日收盤價（元）11.4911.4311.738.288.75 初始轉股價（元）初始轉股價（元）11.4612.1012.098.7810.59 調整轉股價原因調整轉股價原因兩次分紅、向下修正兩次分紅、10轉增10分紅、10轉增9.96017向下修正 調整公告時間調整公告時間 2002.8.13 2002.12.24 2003.7.1 2002.7.13 2003.5.13 2003.5.16 2003.10.15 2003.3.8 開始轉股時間開始轉股時間2003.4.182002.12.132003.8.132003.3.92003.10.16 至至9.30轉股情況轉股情況 已轉1.

26、58億 未轉80.95% 已轉7.86億 未轉47.57% 已轉0.11億 未轉96.51% 已轉0.06億 未轉98.99% 目前轉股價（元）目前轉股價（元）7.595.855.867.0310.59 10月月31日股票收盤價（元）日股票收盤價（元）6.325.945.575.038.40 10月月31日轉債收盤價（元）日轉債收盤價（元）100.81105.40101.7596.1398.87 2002年年5家可轉債的家可轉債的 發行上市及轉股情況發行上市及轉股情況 15 政策市場環境有利于可轉債發行（四） 42003年年1月月-至今：可轉債市場逐漸恢復發展至今：可轉債市場逐漸恢復發展 20

27、03年1月，根據市場情況修改發行條款后推出的第一家可轉債新鋼釩發行的16億元可轉債獲得了1.81倍的超額認 購倍數；2月，民生銀行在發行條款并不十分理想、但配合著高比例送配方案，仍取得了1.14倍的超額認購倍數，同 時，民生轉債發行后的二級市場交易十分活躍，2003年5月26日，轉債收盤價達136元，市場對可轉債這一品種的價 值判斷逐步向好。 民生轉債之后發行的可轉債超額認購倍數平均在100倍以上，國電轉債優先認購之外的超額認購倍數則高達287倍， 市場對可轉債的認同度大大提高。 進入進入2003年，鋼釩轉年，鋼釩轉 債和民生轉債發行成債和民生轉債發行成 功，民生轉債上市后功，民生轉債上市后

28、的突出表現，給之后的突出表現，給之后 發行的可轉債起了很發行的可轉債起了很 好的示范效應，轉債好的示范效應，轉債 市場旋即活躍市場旋即活躍 鋼釩轉債鋼釩轉債民生轉債民生轉債雅戈轉債雅戈轉債豐原轉債豐原轉債銅都轉債銅都轉債龍電轉債龍電轉債山鷹轉債山鷹轉債桂冠轉債桂冠轉債國電轉債國電轉債西鋼轉債西鋼轉債華西轉債華西轉債云化轉債云化轉債 發行日發行日1.222.274.34.245.216.36.166.307.188.119.19.10 發行規模（億）發行規模（億）164011.957.682.58204.944.1 有效申購總量（億）有效申購總量（億）28.7845.741592.74275.5

29、7751.601275.66216.47589.982591.07645.52513.13463.74 總體超額認購倍數總體超額認購倍數1.80倍1.14倍133.84倍55.11倍98.89倍159.46倍86.59倍73.75倍129.55倍131.74128.28倍113.11倍 原股東優先認購（億）原股東優先認購（億）0.243.901.270.880.1011.020.430.39 優先認購之外的超額認購倍數優先認購之外的超額認購倍數1.81倍1.14倍198.70倍73.61倍111.75倍159.46倍90.18倍73.75倍287.26倍131.74倍143.43倍124.89

30、倍 發行日或前一交易日收盤價（元）發行日或前一交易日收盤價（元）5.8410.4710.288.347.177.988.2012.0010.755.0211.088.67 初始轉股價（元）初始轉股價（元）5.8010.119.688.136.907.438.4112.8810.555.3411.869.43 調整轉股價原因調整轉股價原因分紅 分紅、送2股、 轉增1 分紅分紅 調整公告時間調整公告時間2003.6.62003.4.82003.5.132003.7.11 開始轉股時間開始轉股時間2003.7.222003.8.272003.10.82003.10.272003.11.212003.

31、12.32003.12.162003.12.302004.1.182004.2.112004.3.12004.3.10 至至9.30轉股情況轉股情況 已轉0.92億 未轉94.26% 已轉2.17億 未轉94.58% 目前轉股價（元）目前轉股價（元）5.647.739.488.136.907.338.4112.8810.555.3411.869.43 2003.10.31股票收盤價（元）股票收盤價（元）6.568.438.596.797.546.286.569.509.714.9810.458.96 2003.10.31轉債收盤價（元）轉債收盤價（元）116.48110.48104.00103

32、.11108.41105.14103.56102.08106.9099.1397.17101.20 2003年年19月月12家可轉債發行上市及轉股情況家可轉債發行上市及轉股情況 注：民生轉債最高價曾達到108元，最高的收盤價曾達到136元。 眾多基金、財務公司，甚至社保基金、QFII參與了轉債的申購。花旗在2003年8月19日已持有21.7%的山鷹轉債。 16 籌資額比較 配股：配股： 1520 億元億元 增發：增發： 籌資上限約籌資上限約56億元億元 可轉債：可轉債： 籌資上限約籌資上限約45億元億元 4 根據規定，增發募集資金量不得超過發行前一年經審計的凈資產。 根據貴公司已公布的2003

33、年第三季度報告，預計2003年度可實現凈利潤4.84億元，另假設在 2003年第四季度約有8000萬元機場轉債轉為股份，2003年每10股派發現金股利2元，則預計 2003年末上海機場凈資產約為56億元，增發籌資上限約為約為56億元億元。 4 根據規定，除非機場集團以現金全額認購，按目前規定配股比例不超過30； 4配股基數按照2002年底股本總額計算，可配售的流通股基數為5.13億股； 4假設：公司2004年業績持續穩定增長，證券市場逐漸恢復活躍，若公司配股價為10元-13元， 4則預計可籌資 1520 億元。 4根據規定，“上市公司發行可轉換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產額的40

34、 ；本次可轉換公司債券發行后，累計債券余額不得高于公司凈資產額的80”，但須符合” 可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于70“的要求。 根據上述假設，則本次可轉債籌資上限約為約為45億元億元。 17 可轉債融資成本較低（一） 銀行借款成本年利息(1-所得稅稅率)/籌資額(1-籌資費率)。 銀行借款籌資費率可以忽略不計， 目前5年期銀行貸款利率為5.58%，公司所得稅稅率為15，則 銀行借款成本4.7% 注：上述貸款利率未考慮銀行可能給予的利率折扣 企業債券成本年利息(1-所得稅稅率)/籌資額(1-籌資費率)。 目前5年期企業債券的票面利率約為 4，籌資費率一般為1.5%左右，公司所得稅稅率為

35、15，則 企業債券成本3.5% 考慮到機場公司經營的特點，為簡化起見，假定公司股利分配政策為固定股利分配。 根據固定股利模型，股票資本成本D/P D每股派息 P股票發行價格 2000年2002年上海機場每股派現分配0.29元、0.15元、0.20元，按照目前市場利率水平，我們假定本 次發行價格為10元，上海機場每年每股分配現金股利0.2元，則股票資本成本為2.0%；為保證持續 融資能力，假定公司每年凈資產收益率為6，實現的凈利潤扣除15的法定公積金后全部用于股 東分配，則股票融資成本60.855.1%。則股權融資成本范圍為2.0%5.1%。 股票發行時公司還須支付發行費用，發行費用主要為承銷傭

36、金，一般為承銷金額的1.5%3.0%，由于 發行規模較大，取下限1.5%。 提示提示 銀行借款成本銀行借款成本 約約4.7% 企業債券成本企業債券成本 約約3.5% 股權融資成本股權融資成本 2.0%5.1% 發行費用：籌發行費用：籌 資金額的資金額的1.5% 本建議書所述資本成本均指稅后資本成本，債券利息及銀行借款利息為所得稅前列支，故具有 “稅盾”效應，而股息為稅后利潤分配，故不具有“稅盾”效應。 18 可轉債融資成本較低（二） 融資方式融資方式 15 （億元）（億元） 20 （億元）（億元） 25 （億元）（億元） 30 （億元）（億元） 35 （億元）（億元） 40 （億元）（億元）

37、銀行貸款7050940011750141001645018800 企業債券525070008750105001225014000 股權融資 發行費用 3000-7650 2250 4000-10200 3000 5000-12750 3750 6000-15300 4500 7000-17850 5250 8000-20400 6000 可轉債1800-76502400-102003000-127503600-153004200-178504800-20400 不同籌資規模下的融資成本比較不同籌資規模下的融資成本比較 單位：萬元 可轉債兼有債性可轉債兼有債性 及股性，根據轉及股性，根據轉 股程

38、度及時間的股程度及時間的 不同，籌資成本不同，籌資成本 范圍較大，公司范圍較大，公司 具有較大的調整具有較大的調整 空間空間 可轉債融資成本可轉債融資成本 1.2%-5.1% 可轉債融資成本應為債券成本和股票成本的加權值，及在存續期內轉股的部分和到期還本付息 （或贖回）部分的成本的加權計算。假定本次可轉債票面利率1.4%，融資費率為1.5%，根據下 列兩種極端情形，計算出可轉債融資成本范圍為1.2%5.1%。 4在轉股期內無轉股 4在轉股期開始即全部轉股完畢 19 上海機場財務狀況適合發行可轉債（一） 國內機場上市公司資產負債率指標國內機場上市公司資產負債率指標 2003年9月30日2002年

39、12月31日 上海機場上海機場14.720.6% 白云機場白云機場9.6%22.7% 深圳機場深圳機場9.1%8.3% 廈門機場廈門機場3.2%10.3% 上海機場經營性現金流量指標上海機場經營性現金流量指標 經營活動產生的 現金流量凈額（萬元） 每股經營活動產生的 現金流量凈額（元/股） 2000年年74,1460.54 2001年年86,1620.61 2002年年 100,1510.71 2003年年1-9月月56,8340.40 中國證監會政策鼓勵發中國證監會政策鼓勵發 行可轉債之情形行可轉債之情形 資產負債率較低資產負債率較低 經營性現金流量充沛經營性現金流量充沛 資料來源：各上市公

40、司定期報告 資料來源：上海機場定期報告 20 上海機場財務狀況適合發行可轉債（二） 上海機場成長性有關指標上海機場成長性有關指標 2003年19月2002年2001年2000年 主營業務收入增長率主營業務收入增長率(%)23.018.533.315.9 主營業務利潤增長率主營業務利潤增長率(%)-15.117.718.0-14.1 營業利潤增長率營業利潤增長率(%)-24.016.77.0-15.4 凈利潤增長率凈利潤增長率(%)-25.86.93.9-8.2 上海機場主營業務相關指標上海機場主營業務相關指標 2003年16月2002年2001年2000年 主營業務利潤主營業務利潤(萬元萬元)

41、56,36172,59061,64151,131 其他業務利潤其他業務利潤(萬元萬元)-12,07711,98214,612 主營業務利潤主營業務利潤 所占比重所占比重(%)100%85.6%84.7%78.5% 注：根據財政部有關規定，上海機場從2003年1月1日起開始執行民航企業會計核算 辦法，根據該辦法，上海機場將原先納入其他業務利潤核算的廣告、商品銷售、場 地租賃、代理及餐飲等業務的收入和成本調整為主營業務收入和成本科目核算。 資料來源：上海機場定期報告 資料來源：上海機場定期報告 中國證監會政策鼓勵中國證監會政策鼓勵 發行可轉債之情形發行可轉債之情形 成長性較好成長性較好 主營業務突

42、出主營業務突出 21 有利于維持機場集團之控制權 4上海機場要發展成為亞太地區樞紐空港，除了加快浦東二期建設，提升機場硬件水平外，一 條重要途徑是通過引進海外戰略投資者以提升公司治理水平和管理水平。因此，在確保機場 集團對上海機場的控股權的同時，也要考慮為可能引進的海外戰略投資者預留一定的股權空 間。 機場集團需要保證機場集團需要保證 對上海機場控股權對上海機場控股權 股權融資會迅速稀股權融資會迅速稀 釋機場集團持股比釋機場集團持股比 例例,而可轉債則可延而可轉債則可延 遲、減緩股權稀釋遲、減緩股權稀釋 程度并可延遲攤薄程度并可延遲攤薄 每股收益每股收益 機場集團可以適當機場集團可以適當 考慮

43、認購本次發行考慮認購本次發行 之部分可轉債之部分可轉債 4假定：本次募集資金30億元；在轉股期內無股權性融資行為。則： 4上海機場目前股價為11元左右，假定增發/配股價格為10元，則本次發行后機場集團持股比例 降至50.4%。 4假定溢價比例為5，則轉股價格為11元，由于存在5年的轉股期，則5年后機場集團持股比例 降至51.2%。 4機場集團認購的可轉債可以上市流通 4有利于維持機場集團之控股權 22 本次可轉債發行規模建議30億元左右（一） 可轉債是貴公司目可轉債是貴公司目 前最佳的融資方式前最佳的融資方式 4市場認可 4證監會政策支持 4募集資金量較大，融資效率較高 4有利于保證機場集團對

44、股份公司的控股權 4公司財務指標更適合發行可轉債 本次發行規模測本次發行規模測 算之算之 主要考慮因素主要考慮因素 主要假設前提主要假設前提 4確保再融資資格，即發行后凈資產收益率不低于6 4全部轉股完成后，集團公司持股比例不低于51 4適當的資產負債率水平 4凈利潤假定 根據公司2003年第三季度相關數據，預計公司2003年實現凈利潤4.84億元;排除2003年“非典”因素，結合公司往年 凈利潤增長情況，假設公司凈利潤自2004年起每年增長3 （取近三年凈利潤同比增長率的平均值），2004年公司凈 利潤 較2002年增長6；忽略計算公司每年的轉債利息支出，忽略本次轉債的發行費用；不考慮投資項

45、目新增效益。 4股本假定 假設2000年機場轉債到2003年第四季度約新增8000萬元轉債轉股，至2004年第三季度末完全轉股（2004年約新增 5.5億元轉債轉股，增加股份5500萬股）；假設本次轉債將于2004年年底完成發行，在2005年底進入轉股期，故2005 年未有因轉股而增加的股份；20062009年四年間等比例轉股，每年轉股比例均為本次發行量的25%。 4分配政策 公司2003年2009年每年均按每10股派2元的比例派發現金紅利。 23 本次可轉債發行規模建議30億元左右（二） 轉股價為轉股價為12元時，可元時，可 轉債發行規模不超過轉債發行規模不超過 35億元，則可保證機億元，則

46、可保證機 場集團的絕對控制權場集團的絕對控制權 轉股價為轉股價為12元時，可元時，可 轉債發行規模不超過轉債發行規模不超過 30億元，則可保證上億元，則可保證上 海機場再融資資格海機場再融資資格 機場集團持股比例機場集團持股比例20億元億元25億元億元30億元億元35億元億元40億元億元45億元億元 2004E60.6%60.6%60.6%60.6%60.6%60.6% 2005E60.6 %60.6 %60.6 %60.6 %60.6 %60.6 % 2006E58.9%58.6%58.2%57.8%57.4%57.0% 2007E57.4%56.6%55.9%55.2%54.5%53.8%

47、 2008E55.9%54.8%53.8%52.8%51.9%50.9% 2009E54.4%53.2%51.9%50.6%49.5%48.4% 4不同籌資額對機場集團持股的影響不同籌資額對機場集團持股的影響 凈資產收益率凈資產收益率20億元億元25億元億元30億元億元35億元億元40億元億元45億元億元 2004E9.859.859.859.859.859.85 2005E9.609.609.609.609.609.60 2006E8.778.648.518.388.258.13 2007E7.677.387.686.856.616.39 2008E6.546.137.045.455.164

48、.91 2009E5.535.066.514.344.053.79 4不同籌資額對上海機場凈資產收益率水平的影響不同籌資額對上海機場凈資產收益率水平的影響 24 本次可轉債發行規模建議30億元左右（三） 如轉股價低于如轉股價低于12元，元， 為保證機場集團的控為保證機場集團的控 制權，本次可轉債發制權，本次可轉債發 行規模應不超過行規模應不超過30億億 元元 集團持股比例集團持股比例(%)20億元億元25億元億元30億元億元35億元億元40億元億元45億元億元 9元52.751.149.548.046.645.3 10元53.451.950.649.047.746.5 11元54.052.65

49、1.349.948.747.5 12元54.453.251.950.649.548.4 4 不同籌資額及轉股價格下，本次發行之可轉債至不同籌資額及轉股價格下，本次發行之可轉債至2009年全部轉股完年全部轉股完 成后機場集團持股比例成后機場集團持股比例 發行規模建議：發行規模建議： 30億元左右億元左右 根據上述測算，從控制權影響、持續融資能力及穩健的財務安排等角度 考慮，中信證券建議本次轉債發行規模在30億左右為宜。 25 可轉債發行前后的簡要財務預測 4 轉債方案 本次發行規模30億元；轉股價格12元。 4 其他 其他假設前提同前“可轉債規模測算部分”。 基本假設前提基本假設前提 2003E

50、2004E2005E2006E2007E2008E2009E 當年凈利潤（億元）當年凈利潤（億元）4.846.426.616.817.027.237.44 期初凈資產（億元）期初凈資產（億元）53.4856.2665.2168.8580.0691.36102.74 總股本（億股）總股本（億股）14.3014.8514.8515.47516.1016.72517.35 2000年轉債轉股金額（億元）年轉債轉股金額（億元）0.805.50 2004年轉債轉股金額（億元）年轉債轉股金額（億元）07.507.507.507.50 現金股利分配額（億元）現金股利分配額（億元）(2.86)(2.97)(2

51、.97)(3.10)(3.22)(3.35)(3.47) 期末凈資產（億元）期末凈資產（億元）56.2665.2168.8580.0691.36102.74114.21 凈資產收益率凈資產收益率8.60%9.85%9.60%8.51%7.68%7.04%6.51% 每股收益（元）每股收益（元）0.340.430.450.440.440.430.43 26 三、關于前次可轉債的考慮加快轉股 27 加快前次可轉債轉股的理由 盡管前次可轉債轉股后會攤薄公司的利潤，但基于如下理由，我們仍建議公司考慮加快轉股速度： 4有利于本次可轉債再融資的申報實施。有利于本次可轉債再融資的申報實施。目前萬科A繼200

52、2年發行可轉債后再次提出發行可轉債的申 請。證監會目前未對此類情形給予具體明確的意見，但表示將會在審核過程中考慮適當控制節奏。 在政策趨勢不明朗的情況下，盡可能促進前次轉債轉股的順利實施將有助于本次再融資申請的順利 獲批。 4緩解到期償債壓力，保證投資需要緩解到期償債壓力，保證投資需要。截至2003年9月30日，尚有6.28億元2000年可轉債未轉股，若 因市場等因素投資者未轉股，則公司面臨較大的償債壓力，并增加了財務費用，直接現金流出還可 能會影響到公司投資項目的統籌安排。 4樹立良好的市場形象。樹立良好的市場形象。作為第一家試點可轉債的公司，轉股成功有助于樹立公司良好市場形象，增 強投資者

53、對公司未來發展前景的信心，從而為公司持續資本運作提供基礎。 基于再融資審基于再融資審 批、財務狀況批、財務狀況 及市場形象等及市場形象等 方面考慮，應方面考慮，應 積極促進前次積極促進前次 可轉債的順利可轉債的順利 轉股轉股 4 上海機場轉債期限從2000年2月25日至2005年2月24日，轉換期自2000年8月25日開始，目前轉 股期尚余16個月，尚未轉股的金額為62,833萬元，占可轉債發行總額的46.54%。 4 根據前次轉債募集說明書約定：持有人有權在2004年8月25 日（“回售日”）向本公司回售其 持有的全部或部分機場轉債，每張機場轉債的回售價格為面值的107.18。 公司前次可轉

54、公司前次可轉 債未轉股余額債未轉股余額 比例較高，可比例較高，可 能面臨較大的能面臨較大的 回售壓力回售壓力 28 影響可轉債轉股速度的決定因素股價表現（一） 轉股比例高低與發行轉股比例高低與發行 時間長短直接相關，時間長短直接相關， 但兩者相關性較弱。但兩者相關性較弱。 轉股轉股 起始期起始期 發行規模發行規模 （億元）（億元） 期限期限 （年）（年） 已經過的轉股期已經過的轉股期 （月）（月） 股價高于轉股價高于轉 股價天數股價天數 股價低于轉股價低于轉 股價天數股價天數 股價高于轉股價的天數股價高于轉股價的天數 占總天數的比例（占總天數的比例（%） 轉股金額轉股金額 （萬元）（萬元） 轉

55、股比例轉股比例 （%） 機場轉債機場轉債2000.813.553731244241.47216753.5 鞍鋼轉債鞍鋼轉債2000.9155362850100.014931899.5 陽光轉債陽光轉債2003.48.335477438.81581519.1 萬科轉債萬科轉債2002.1215591257961.37863852.4 水運轉債水運轉債2003.83.251262254.211173.5 絲綢轉絲綢轉 22003.385611500.780910.1 鋼釩轉債鋼釩轉債2003.71652630100.091835.7 民生轉債民生轉債2003.84051380100.0216975

56、.4 截至2003年9月30日已處于轉股期的上市公司可轉債轉股情況統計 *鞍鋼轉債在2001年11月26日因未轉換金額低于3000萬元而停止交易。故統計期間為2000年9月14日至2001年11月26日。 4可轉債試點階段的鞍鋼轉債在轉股期內股價始終高于轉股價，轉股速度較快。 4機場轉股由于股價平穩，因此轉股速度也相應較為平穩。 4萬科轉債雖然進入轉股期的時間較短，但由于大部分時間股價處于轉股價之上，因此轉股比例相對較高。 4由于股價持續低于轉股價，陽光轉債和絲綢轉2的轉股價格曾根據向下修正條款進行了修正。陽光轉債在轉股期內修正了轉股價 后刺激了轉股，但由于之后股價仍低于修正后的轉股價，因此并

57、未促進快速轉股；絲綢轉2在未進入轉股期時即對轉股價進行了 向下修正，修正后股價仍大大低于轉股價，因此幾乎沒有轉債持有人申請轉股。 42003年下半年開始轉股的水運轉債、鋼釩轉債和民生轉債轉股比例接近，且與股價的良好表現密切相關。 在轉股期等基本條件在轉股期等基本條件 等同的情況下，公司等同的情況下，公司 股價表現與轉股比例股價表現與轉股比例 具有高度正相關性。具有高度正相關性。 截至截至2003年年9月已處于月已處于 轉股期的可轉債轉股轉股期的可轉債轉股 情況分析情況分析 29 影響可轉債轉股速度的決定因素股價表現（二） 截止9月30日，上海機場可轉債轉股主要分為三個階段： 4第一階段：200

58、0.8.25-2001.6.29，股價高于轉股價，可轉債轉股比較密集，期間累計實現轉股6244.83萬股，占全部 可轉債比例達到46.04%； 4第二階段：2001.7.2-2003.3.31，受國有股減持負面影響，股票價格大幅回落，基本上徘徊于轉股價之下，期間累計 實現轉股19.03萬股，比例僅為0.14%； 4第三階段：2003.3.31-9.30，隨著基金倡導的價值投資理念被市場認可，公司股價回暖，基本維持在10元以上，期間 轉股數量回升，累計實現轉股952.81萬股，占比例為7.06%。 上海機場股價高于上海機場股價高于 轉股價時，轉股數轉股價時，轉股數 量明顯增加，但轉量明顯增加，但

59、轉 股節奏可能因為其股節奏可能因為其 它因素影響而有所它因素影響而有所 差異差異 百萬股 上海機場股價表現與轉股情況實證分上海機場股價表現與轉股情況實證分 析析 元 資料來源：上海機場定期報告 30 加快前次可轉債轉股的安排建議 4目前股價雖然高于轉股價，但考慮到可轉債與股價同步上漲時造成持有人交易成本和持倉成本較高的因 素，股價應保證能夠持續一定時間高于轉股價。 4根據募集說明書約定，董事會在妥善考慮新老股東并確保與證券監管部門充分溝通的前提下，善意行使 轉股價格修正權，促進轉股。 4充分利用贖回條款，促進可轉債持有人轉股。 4由于公司沒有規定分配現金紅利時，必須調整轉股價格，因此可以適當通

60、過現金分紅方式，促進轉股。 4公司基本面素質向好是股價能夠持續上揚的根本因素，尤其在價值投資理念逐步盛行的今天，更要重視 公司股票內在價值的挖掘。公司可通過組織宣傳推介等方式，加強與投資者的溝通。 4截止9月30日，前10名可轉債持有人全部為基金，合計持有可轉債余額62.5%，除機場集團外前10名股東 合計持有的流通股股數占流通股的17.7%，其中部分基金同時持有公司可轉債和基金。 4不同的基金持有人的投資偏好均有所不同，其下一步可能采取的操作策略對轉股的成功尤其是轉股節奏 的把握十分重要，因此應加強與基金持有人的溝通，減少信息不對稱有可能造成的負面影響。 由于機構投資由于機構投資 者對市場的