1、武漢市推行獨立董事職業化的設想武漢市在推行獨立董事制度以來，獨立董事在監督企業行為、保證公司決策的科學性等方面確實發揮了一些作用，但這種作用沒有達到人們的預期。獨立董事在實踐中存在的很多問題，影響了獨立董事作用的發揮。本文分析目前武漢市在實行獨立董事中的問題，探討獨立董事職業化的制度設計。一、武漢市獨立董事制度存在的問題1、獨立董事的作用沒有充分發揮。具體表現在兩個方面：第一、學者型和研究型所占比重大，有實踐經驗的專家所占比重低，不利于獨立董事發揮作用。在西方國家，出任獨立董事之職的人大多數為有豐富企業管理經驗的在職或退役企業家，或有過多年執業經歷的注冊會計師和律師，純粹的學者只占很少的比重。

2、但在目前武漢市的獨立董事的構成看。據統計，公告聘請或擬聘請獨立董事中博士學歷占總人數的28左右，其中經濟學者是最熱門的人選，技術類專業的專家也頗受歡迎。獨立董事以高校及科研單位人員為主，這些學者本身科研、教學任務及社會工作繁忙，不可能投入大量精力到上市公司；第二、獨立董事主動邊緣化，其作用沒有充分發揮。獨立董事主動邊緣化，表現為獨立董事從內心不認可自己的獨立身份和不積極履行獨立董事職責。有的董事戲稱自己是花瓶董事或人情董事，這種對自己獨立身份的內心叛逆使這些獨立董事對參加董事會議不太熱心，即使參加會議，也是被動接受公司提供的信息并發表人云亦去的意見。1、對獨立董事的激勵不力，約束也不夠。從激勵

3、來看，目前武漢市給獨立董事的報酬多是采用固定報酬加車馬費的方式，在這種形式下，獨立董事干多干少、干好干壞都是一個樣。甚至于投入的精力越多、與管理當局的意見越不一致，越有可能被管理層炒掉。從約束方面看。有些獨立董事只是個掛名董事，連例行的董事會會議都不參加，公司不僅不予以追究，有的甚至是暗自感謝獨立董事的“配合”。掛一個獨立董事的頭銜，不用做任何事情，不用承擔任何風險，就能領取幾萬元錢津貼。公司出了問題，獨立董事也不承擔任何責任，這種制度不利于激勵獨立董事對公司決策的參與。3、獨立董事與監事會的職責劃分不清。獨立董事制度與監事會的職能分工和權責劃分并沒有具體的規定。我國公司法中規定的監事會的監督

4、職權中既包括對公司財務的監督，還包括對董事、經理業務執行和違法性的監督。而另一方面，雖然治理準則在審計委員會的職權中避開使用財務監督的用語，但是“審核公司的財務信息及其披露”與財務監督之間的區分標準是什么仍然難以明確。由此可見，對公司財務的監督，同樣也是獨立董事以及主要由獨立董事組成的審計委員會的最主要的職責之一。同是公司財務監督權，同時賦予兩個監督主體，必然會產生機構重疊、職能交叉的問題，所導致的結果要么是重復監督，要么是相互推諉，無人負責；同時，這樣的監督制度也必然會增加公司的監督成本，對公司的運作效率產生消極的影響。此外，監事會和獨立董事都對公司業務有監督權，但監督的側重點、方式、時間界

5、限等都難以廓清。因此，同時由董事會與監事會共同行使公司的內部監督職責，不僅不會完善公司內部監督體制，相反使內部監督產生混亂的結果。二、武漢市推行獨立董事職業化的內容和意義 根據上述問題，我們認為，要真正發揮獨立董事的作用，應當實行獨立董事的職業化改革。所謂獨立董事職業化，指的是改變目前獨立董事的兼職現狀，使獨立董事成為一個高收入與高風險相伴的專門職業。職業化的目的是吸引優秀人才加入獨立董事隊伍，并全心全意的履行獨立董事的職責，以提高企業決策的客觀性、公正性和科學性。獨立董事職業化的內容包含以下幾個方面：第一、獨立董事工作是一種社會認可的、具有很強專業性的、與全社會利益高度相關的社會職業。第二、

6、作為一種職業，獨立董事有其獨特的行為規范、評價標準、就業方式和利益要求。第三、從事獨立董事工作的人員不是依靠資產所有權，而是僅憑借所掌握的相關專業知識和能力，通過市場競爭獲得這一職業。第四、獨立董事通過專門的培訓獲得職業技能并經過認證獲得職業資格。第五、作為一個獨立的職業，應建立一個專門管理獨立董事的行業性組織，包括獨立董事協會和獨立董事事務所，前者是行業管理組織，后者是經營性組織，前者負責制定行業自律規范，提供獨立董事的培養、選拔、推薦等方面的服務。后者從事獨立董事的經營活動，向企業共供給獨立董事專門人才，并取得盈利。武漢市推行獨立董事職業的改革試點，至少有以下現實意義。1、有利于提高獨立董

7、事的專業性。職業化之后，從事獨立董事工作必須通過資格考核，提高了從業人員的進入門檻。通過職業技能的培訓，可以提高獨立董事的綜合素質，形成專業化的獨立董事階層，造就一批優秀精干的職業獨立董事隊伍，以滿足上市公司多層次的需求；而且相比兼職而言，職業化以后獨立董事從業人員有充裕的時間和精力在獨立董事行業進行積累和研究，提高了獨立董事的專業水平。1、有利于提高獨立董事的獨立性。職業化后，獨立董事的獨立性會凸現出來。首先，獨立董事的推薦和更換不再由大股東或其控制的董事會決定，而是由專門的行業自律組織-獨立董事協會，受國家的委托進行推薦和更換，從而保證了獨立董事選聘的獨立性。其次，由于獨立董事并不直接從上

8、市公司領取薪酬，與上市公司之間并不完全是雇用與被雇用的關系，因而獨立董事在行使職權時不需要顧慮上市公司會對其采取制裁，從而可以保證其行使職權的獨立性。再次，獨立董事全部由其自律性組織管理，其業績評估、獎勵懲罰、薪酬高低等都由獨立董事的自律性組織決定，獨立董事不再由上市公司管理，保證了獨立董事身份的獨立性。3、有利于抑制獨立董事的自利性。實現獨立董事職業化以后，獨立董事協會在資格審核時能統一把關，將聲譽掃地的人拒之門外；獨立董事協會可以通過制定統一的辦法對獨立董事進行從業管理，能夠有效抑制獨立董事的自利性，提高獨立董事的聲譽價值。4、有利于調動獨立董事的積極性。由自律性組織制訂統一的獨立董事激勵

9、約束制度，并對其進行必要的考核，和提出合理的薪酬建議，從而調動獨立董事的積極性，發揮出獨立董事制度應有的作用。五、有利于獨立董事執業的規范化。獨立董事職業化以后，通過建立獨立董事執業準則體系，可以規范獨立董事的執業行為，促使獨立董事勤勉盡職。三、 獨立董事職業化的制度設計這里，我們從獨立董事的任職制度、聘用管理、從業管理、激勵與約束幾個方面對獨立董事職業化的相關制度和操作方法提出以下設計思路。（一）獨立董事的任職制度和從業管理1、 獨立董事的任職條件。包括消極任職條件和極積任職條件兩部分。（1）、消極任職資格。消極任職資格是指獨立董事不得具備的條件，主要目的是保證獨立董事在財產、人格、業務、利

10、益和運作等方面保持獨立。財產獨立要求獨立董事不是公司股東，并且不代表任何重要股東，不在公司或者其它附屬公司的業務中擁有任何財產或者其它利益。人格獨立指獨立董事能夠對公司的重大事項進行獨立的判斷并且熟悉財務和經營。業務獨立要求獨立董事與公司無論過去和現在都不存在經營業務上的關聯。利益獨立指獨立董事不與公司有持股或服務等重大利益關系。運作獨立指獨立董事既獨立于董事會其它成員，又獨立于公司的經營管理層，須由股東大會產生，不由董事會任命。綜合以上目的，獨立董事的消極任職資格應當包括：過去1年直接或間接持有上市公司已發行股份1以上或者是上市公司前10名股東的自然人股東及其直系親屬；過去1年直接或間接持有

11、上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者上市公司前5名股東單位任職的人員及其親屬。為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；與任何執行董事有密切的私人關系；以個人關系為基礎而被提名5、在公司任職超過3年（2）、積極任職資格。獨立董事作為董事，首先應當具備普通董事的任職資格，同時還應當具備特殊資格。一是專業知識。具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則具有扎實的精力理論知識、法律知識、現代管理知識和現代科技知識。二是工作技能。具備5年以上法律、經濟的工作經驗。不僅應是某方面的專家，而且應具備經營戰略家的素質，有判斷和引導企業發展方向、保持企業健康發展的能力。

12、有能力去評價公司的戰略、商業計劃和關鍵問題，并能正確評估管理層的業績。能對公司的公共和社會責任保持敏感。對變化著的商業環境、技術、市場、趨勢和機會保持警覺。三是職業道德。獨立董事必須具有高度的責任感和事業心，具有良好的職業道德，堅持原則、顧全大局，善于處理和協調各種利益關系等。在參與董事會的管理決策活動時應該保持應有的客觀、公正和直率。2、獨立董事的資格認證程序。從事獨立董事工作需經過專業的資格認證，資格認證由獨立董事協會統一組織報名、資格審核、水平測試和資格認可等。（1）、申請報名。資格認證工作每年定期由獨立董事協會組織一次，滿足獨立董事任職資格要求并有志從事獨立董事工作的人員，可以向當地的

13、獨立董事協會提出從業申請。（2）、資格審查。獨立董事協會對申請參加獨立董事任職考生的經驗、年齡、職業素養等方面進行審查。在經驗方面申請人員應是法律、財務、管理、投資、金融、技術等領域的專業人員，他們并非要多高的威望和名氣但一定可以利用自己的專長，為企業提供來自企業外部的、建設性的意見，能真正參與到企業的實際運作中，提供建議和監督。年齡方面，考慮到獨立董事需要實際的企業運作經驗又必須保證有足夠的精力從事此工作，所以申請者的年齡在3560歲為宜；職業素養方面，申請人員在從業經歷中沒有嚴重的錯誤，如對在財務、會計、審計、企業管理或者其他經濟管理工作中犯有嚴重錯誤受行政處罰、撤職以上處分、自處罰、處分

14、決定之日起至申請注冊之日止不滿2年的不予通過。（3）、資格認證。通過資格審查的人員可以憑準考證在當地注冊的獨立董事協會參加全國統一的資格認證考試。認證考試方式可以筆試、面試、材料審查、社會調查相結合。筆試主要考查被考者獨立董事必備知識掌握情況；面試主要考查被考者心理素質、反應能力、決策能力以及對獨立董事工作的認識；材料審查主要審查材料真實性和被審查者是否符合獨立董事資格認證基本規定；社會調查主要調查被調查者的信譽、口碑、工作經歷及工作業績。（4）、頒發證書。通過證監會資格審核的人員參加全國統一考試，考核通過的人員可以申請加入“獨立董事協會”，也只有 “獨立董事協會”會員才有資格從事獨立董事工作

15、。資格證書的內容可以對要求進行獨立董事資格認證人員思想道德素質、個人信譽、社會口碑、責任感、學歷文憑、工作時間與經歷、工作業績、管理及專業知識、心理素質、決策與管理能力、專家推薦意見等方面進行認可，對以上所考查的各項目設立最低門檻，實行一票否決，寧缺勿濫。（5）、檔案入庫。通過獨立董事資格認證人員發給獨立董事資格證書，并建立全國聯網的獨立董事資格人員人才庫。（6）、資格終止。進入獨立董事資格人才庫的人員如果在規定時間內（比如三年內）沒有被選聘為獨立董事，其獨立董事資格應自動取消；選聘為上市公司獨立董事人員，如果發生由于個人主觀原因導致喪失獨立性現象，應取消其獨立董事資格；從事獨立董事工作的人員

16、未按時參加年審，默認為其自動放棄從業資格。3、獨立董事的從業管理。（1）.獨立董事的歸屬管理。獨立董事協會作為一個行業管理組織，如果由它來直接管理獨立董事，會因為精力原因導致管理的不到位。因此，我們建議對獨立董事的直接管理可通過完全市場化運作的獨立董事事務所進行。獨立董事需加入獨立董事事務所才能從事獨立董事工作。初步設想的是不同的獨立董事事務所專注于不同的行業和領域，聘用其相應行業的獨立董事從業人員。在聘用方面，事務所主要承擔以下職責：一是從業人員的資格審查。二是從業人員的素質和技能把關，確保全體專業人員達到保持履行其職責所需的專業勝任能力，以應有的職業謹慎態度執行獨立董事工作。 （2）獨立董

17、事聘用管理。具體辦法是，獨立董事協會根據上市公司的要求向所有的獨立事務所發出獨立董事的需求情況，獨立董事事務所根據自己的業務專屬和人員情況向協會提出業務申請，在收到推薦的人員后協會對其進行篩選并向上市公司股東會推薦獨立董事人選。股東大會在協會推薦的人選范圍內選擇企業所要聘用的獨立董事。為了維護中小股東的權益，防止大股東的干預和影響可以實現第一股東規避制。對于企業選定的獨立董事人選進行一個月的公示，公示通過的人選才可以擔任該企業的獨立董事。（3）、獨立董事的業績評價與退出。獨立董事協會通過對獨立董事的盡職盡責、董事會決策的參與、重大決策中發揮的作用、合理化建議等多方面的綜合評定，制定信用評價等級

18、。協會可以聘請權威的資質鑒定機構對獨立董事的資質和績效進行定期信用評級，提供權威的可行性論證?？梢愿鶕抛u檔案對獨立董事個人的信用評級確定差別薪酬比率；根據信譽檔案對獨立董事個人的信用評級，將評級較高的獨立董事作為上市公司的優先推薦人員。由于市場具有長期的記憶力，一旦獨立董事在公司中表現出應有的獨立與客觀，無形中將提升其聲譽，增加其人力資本價值。選聘為上市公司獨立董事人員，如果因決策重大失誤、能力不足、不作為或作為消極，被股東大會解聘，應取消其獨立董事資格。對獨立董事在任職期間出現的重大失誤或違規行為，如:違反國家的各項法律法規：由于個人本可以避免的失誤造成上市公司重大損失：額外收取上市公司各

19、種形式的利益好處，與上市公司串謀損害公司及中小股東利益等，應當由協會酌情給予警告、記過、降級處理，情節嚴重者直至終身取消獨立董事任職資格，移交司法機關處置。（二）獨立董事的激勵與約束機制獨立董事職業化后，由于信息的不對稱，從業后的獨立董事仍然可能存在敗德的機會主義行為，因此，我們認為有必要設計一套激勵和約束機制，以規范獨立董事的從業行為。1、聲譽機制。聲譽是獨立董事的重要無形資產，是獨立董事追逐的目標之一。對于盡職盡責、業績突出的獨立董事，加大其宣傳力度，可以提高其社會知名度，從而提高其人力資本的價值。對那些成績突出、素質高、職業道德良好的獨立董事，還可以通過獨立董事協會確認為終身獨立董事，使

20、他們珍惜自己的聲譽和地位。對被授予終身獨立董事者，可以優先考慮選聘為在獨立董事協會工作人員中，他們對獨立董事的資格認定和推薦具有決定權，以提高其身份地位。建立聲譽機制重要的一環是使獨立董事具有長遠預期，只有對未來有長遠預期的獨立董事才會在經營管理中注重自己的聲譽。在獨立董事實行職業化以后，一旦獨立董事在上市公司中表現出應有的獨立和客觀，無形中將極大地保護和提升他們的聲譽，這種聲譽可以拓展他們的未來市場，提高其人力資本價值。只要獨立董事能夠預期到博弈是長期重復進行的，且未來收益豐厚，為了獲取長期收益，他們必然會重視自己的職業聲譽，自覺約束自己的行為。2、薪酬機制。獨立董事是依靠薪酬生活的人，薪酬

21、制度對他們也是具有激勵與約束作用的。美國心理學家f.赫茨伯格1966年提出雙因素理論，將影響工作積極性的因素分為兩類：激勵因素。如成就、認可、工作自身、責任感和發展等，它們一般都與工作內容有關，即都存在于工作內部。激勵因素的滿足導致了工作滿意。保健因素。如公司的政策和行政管理、監督、工資、人際關系和工作條件等，它們一般與工作環境有關。缺乏保健因素會導致工作不滿意，但保健因素的滿足卻不會增加職工對工作的滿意。根據這一理論結合獨立董事薪酬設計考慮的因素，我們可以將獨立董事薪酬設計為兩部分：保健部分和激勵部分。保健部分即基本工資部分。這一部分是對獨立董事從事這一職業所花費時間和精力的認可和回報，主要

22、針對獨立董事的工作實際成本、機會成本等而設計。這部分收入應當是獨立董事的基本工資收入，是其滿足自己和其家庭的開支需要的穩定經濟來源。激勵部分是對獨立董事業績的肯定。獨立董事的激勵報酬分為獨立激勵報酬和長期激勵報酬。短期激勵主要指績效獎金等。獨立董事的工作與企業業績是密切相關的。為了鼓勵獨立董事和企業共命運，從制度上將獨立董事的獎金與企業的業績相聯系是必要的。長期激勵主要指股票或股票期權。從長遠來講，如果獨立董事充分發揮作用的話，將會影響公司的長期業績。國外有關研究表明：獨立董事擁有股權與企業的經營業績有一定的關系，以激勵為基礎的報酬制度能提高獨立董事監督企業經營的效率(婁芳，2002)。而在國

23、外的實踐中，也有越來越多的公司在聘金和會議費之外，開始支付給董事帶有限制條款的股票或股票期權，或以股票或股票期權代替聘金和會議費用。這些做法我們是可以借鑒的。在獨立董事實行職業化后，薪酬激勵和獨立董事的獨立性問題可通過獨立董事協會很好的統一。獨立董事協會下可以設立 “獨立董事基金中心”，根據上市公司根據所需聘用人員的信用等級向“基金中心”繳納一定數量的年費，并且“基金中心”根據該公司上年市值抽取一定比例的金額和股權作為獨立董事的“激勵基金”?！盎鹬行摹睂Κ毩⒍录顖蟪赀M行管理，根據對其業績的評估分階段發放。承接獨立董事業務的事務所在和上市公司簽訂業務委托合同，并從基金中心領取相應的勞務報酬

24、。這樣，公司和獨立董事事務所之間就被協會從經濟和選擇方面隔開，保障了獨立董事的獨立性。獨立董事報酬的發放也就分為兩部分：基本工資部分由獨立董事事務所發放。獨立董事職業化以后，獨立董事事務所是獨立的經濟法人，充分的參與市場競爭；獨立董事作為一種勞動力，充分參與勞動力市場的競爭。雙方根據市場狀況進行雙向選擇，簽訂勞動合同。獨立董事事務所根據承接業務量從基金中心領取業務報酬，并根據與獨立董事的勞動協議發放基本工資。這種薪酬設計也有利于推動事務所和獨立董事的市場化：獨立董事會選擇業務量多和業績好的事務所，以獲得好的報酬和多的上崗機會；事務所也會選擇優秀的獨立董事以爭取拿到多的業務。激勵報酬部分由“獨立

25、董事基金中心”發放。短期激勵獎金由基金中心根據獨立董事在任期間的工作績效每年末發放；“獨立董事基金中心”將公司的一部分股權作為長期獎勵基金管理，在獨立董事卸任后3年后發放。如果在其卸任后的一定時期內沒有發現獨立董事在任期間的失職行為則認為獨立董事進到了勤勉之責，那么該項股權直接劃歸獨立董事個人所有；如果在后續的考核中發現其在任期間的重大過失，則該項獎勵歸基金所有，由基金統一管理，用于對受害方的賠償和對有特殊貢獻的獨立董事的獎勵。同時，對于長期激勵的股權、期權 “獨立董事基金中心”保留一定年限的追索權。將公司股份的一定分額納入統一基金管理，不僅可以用來支付獨立董事報酬和獎勵，而且對于在獨立董事在

26、任期間業績上升的公司也可以進行返回部分基金作為獎勵，鼓勵公司和獨立董事共同把蛋糕作大，使雙方的利益由對立轉向逐步的統一。3、誠信機制。國外的經驗表明，董事人力資源市場是有長期記憶力的，有洞悉董事素質的能力，其直接作用的結果是，高素質董事的上佳表現會為他們帶來新職位；而表現不佳的董事在離任后就不會再被聘用到其他公司。因而，在獨立董事職業化中建立獨立董事誠信檔案和信息披露制度對獨立董事有很好的激勵和約束作用。獨立董事有權力,但也有責任。獨立董事在履行職責時面臨著一些風險,包括由上市公司重大的經濟損失以及股東、債權人、員工可能的訴訟經濟責任。在責任和利益明確的情況下,獨立董事應該對本人的過失承擔賠償

27、責任。在國外,獨立董事的過失賠償一般由董事本人與保險公司共同承擔,獨立董事通過投保職業責任險來分散風險。為獨立董事購買職業責任險是上市公司的責任,這種責任險有利于分散和減少獨立董事履行職責的風險。這也是國際上慣用的一種激勵獨立董事工作熱情的手段。同時,獨立董事的風險責任機制也是保障獨立董事公平、公正行使職權的負向激勵手段。在推行責任險以后，信譽良好的獨立董事會從保險公司享受較低的保費；而對于信用和職業操守較差的獨立董事，保險公司會從降低風險的角度提高其保費。這樣的話，如果一個獨立董事不稱職或職業操守較差，他最終會因為無法承擔高額的保費而退出獨立董事市場。4、法律機制。獨立董事職業化后，武漢市可

28、以在我國現行的公司法或證券法等法律法規的框架內，制定地區性的政策性法規，對職業化后的獨立董事問題做出政策和法律規范。使獨立董事的從業行為有法可依。同時，對獨立董事的行為的做到違法必究，這對獨立董事是一個強有力的約束。四、獨立董事職業化的行業管理1、獨立董事協會及其職責。獨立董事協會在獨立董事職業化的設計中占據關鍵的地位，發揮著重要的作用。它是為了規范獨立董事的行為建立的一個行業管理機構， （1）、機構的設置。獨立董事協會可由國家的證監會進行監管，由證監會統一組織制定協會的章程，將一系列有關協會運作和獨立董事聘任等相關事宜納入章程之中。章程的具體內容應當包括：協會的目標和任務，協會的機構設立，規

29、定獨立董事的行為規范，規定獨立董事招聘和考核操作規范，規定協會與上市公司的聯系，為上市公司提供相關咨詢服務門類等。（2）、機構的組成。獨立董事協會應當有自己的職能部門，以便有序的開展業務。職能部門應當包括：獨立董事人才庫、財務處、考核處、培訓處、“基金中心”等。其中人才庫負責獨立董事的資料信息管理和推薦工作，財務處負責協會的收支問題，考核處負責對獨立董事進行業務及品格考核，培訓處負責對還未受聘但已經具備獨立董事資格的人選進行業務培訓，“基金中心”負責從上市公司提取獨立董事“工作基金”并發放給事務所和獨立董事。協會的獨立董事成員由證監會選聘的杰出人才組成。（3）、工作職責。包括：第一、資格認證。審查獨立董事事務所是否有資格從事獨立董事工作；是否遵守國家相關法律、法規；是否在獨立董事行業中遵守行業規范；對于不合要求的事務所進行處罰和管理；組織獨立董事的資格認證考試，審查獨立董事是否有資格從事獨立董事工作等。第二、聘用推薦。根據上市公司的業務領域向上市公司股東會推薦獨立董事事務所或者獨立董事人選。第三、從業管理。獨立董事協會出臺具體的審計辦法，每年抽檢一定比例獨立董事的從業情況，對所有注冊會員進行了年審；評定獨立董事的資質和級別；組織專業培訓和職業教育；制定行業規章，增強獨立董事履行職責的責任感。第四、檔案管理。對獨立董事進行全職業生涯的信