1、1.業主方與管理方是委托代理關系，代理方對委托方負有信托責任.2收入、客房收入、營運成本等定義直接影響管理費計算，合同中要 逐條羅列清楚。合同中應明確將基本管理費列入營運成本以便GOP計算時予以扣除。收入定義中，政府代繳費（營業稅、旅游稅、城建 稅、教育費附加等）、貸款、顧客退減款、損壞賠償、閑置家具處置 款、保險賠償、政府征用補償、帳戶利息，以及政府獎勵、補貼與稅 收減免返還等，因不受管理公司經營影響，都應扣除。3. 在人事權限上，業主應爭取設立決策委員會，確定議事規則與雙方 席位數，將之寫入合同，增強對酒店的控制力。通常業主派出副總經 理、財務副總監參與酒店事務與雙簽。總經理則由管理公司提

2、名，業 主有權否決。業主同時應爭取的是對財務總監聘任前的否決權4. 采購條款中應明確管理公司應限定的是采購“標準”，而不是限定 品牌與供應商，尤其是向關聯方采購。只要符合標準，在相同的質量 與服務下，業主可以選擇價格更優的產品。合同中“管理公司、關聯 方或雇員有權取得利益、回扣”之類的語句須去除。管理公司應對酒 店經營與采購中每一項與關聯方的交易作出說明，業主應有權決定是 否批準。如果該酒店品牌“標準”或 VI標志發生了變化，業主在合 理的時間內調整即可，以避免未使用的布草、印刷品等大量更換與浪 費。5. 管理公司通過保險與補償條款隔離風險，通常僅在其犯有重大過失或故意違反協議時才承擔責任，其

3、它時候由業主向保險公司索賠后補 償管理公司。此時保險的投保人與受益人都是業主（即酒店），再由業主對管理公司進行補償。合同中應注意，管理公司在酒店外或非履 行本協議直接引起的損失不應補償，管理公司關聯方損失也不宜補償。 另外談判期間業主可按附件中保險清單向保險公司詢價，比較判斷其 合理性。營業中斷險通常是12-24個月管理費。除財產一切險外，其 它保險成本都應計入營運成本6. 業主聘請審計師每年審計且費用列入運營成本，管理公司對其無法合理解釋的固定資產滅失應負相應管理責任。 合同爭取寫入對總經理 的考核內容以增加對總經理的控制， 降低雙重委托代理的風險。另外 對管理公司或酒店雇員嚴重瀆職， 損害

4、業主利益的行為，業主宜有解 約權和對雇員的解聘權。管理公司具有品牌使用權也應是簽約前提， 否則應視為管理公司違約。7. 系統預訂不包括與酒店直接簽約的攜程等國內第三方網絡，合同表述不應含糊的將所有第三方網絡預訂都計入系統預訂，使系統預訂費計算基數擴大。同時預訂后未入住且未預收押金的訂單不應收系統預 訂費。合同中如果約定管理公司有單方面隨時調整收費比率的權力， 對業主是比較被動的，可增加“在該品牌85%的酒店接受調整后，業主同意調整”8. 業主的轉讓條款中應確保轉給關聯方不受限，取消管理公司優先購 買權，否則將給酒店資本運作、股權融資帶來很大麻煩。違約條款中 業主違約后要向管理公司賠償所有剩余年

5、份的管理費這類片面保護管理公司的苛刻條款是要極力去除的。9. 合同中應明確業主付給管理公司的管理費、集團服務費用都已含稅，避免合同中出現任何“本協議金額不含 XX稅”的語句，增值稅也一樣（國內外增值稅含義不同）。合同年限以短為宜，區域品牌限制必須明確。合同須適用中國法律，合同語言與仲裁語言都應以中文為準。中文與英文不一致的應以中文為準。 仲裁準據法為中國法律，國內可約定由中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC ）仲裁。當合同某一條款被仲裁或法院認定無效時，該條款隨即無效。另外合同可約定：如果雙方的爭議是具體金額，則雙方同時報價（最終報價），仲裁員將選擇其中一個，而不是找折中價。這種方法使雙方

6、為了自己的報價被選中，而做出比較合理的報價。10.10. 最后，管理合同與技術服務協議應同時簽署，不宜在管理合同達成一致前先簽技術服務協議，否則管理合同很多條款就比較難談了。11. （1）激勵不等于旱澇保收。業內常有酒店開業一年多后凈現金流仍為負，仍需業主補貼輸血，而管理公司卻坐享高額管理費的情形， 這往往加劇業主與管理公 司的矛盾。為了引導管理公司全力提升酒店業績， 促使雙方共贏，可在設置獎勵 管理費率時拉開費率差距，在低 GOP （“GOP ” 是“ Gross OperatingProfit ” 的簡稱，即營業毛利，它在利潤表中反映為收入減去成本、人工費、營運部門的 直接費用、后臺部門的間接費用后的余額。 GOP=酒店營業總收入一酒店營業總 支出）率區間降低獎勵管理費率。12. （2）年度預算中應明確管理公司與業主可享受的優惠房折扣與數量，雙方對等的享受優惠。年度預算未能批準的科目通常延用前一財務年度預算，首年不批準可由專家裁定，而選擇“業內公認”往往比“國際公認”的專家更具有可操作性。 酒店帳戶一定額度以上支出須雙簽， 緊急情況支出后要業主方代表及時補簽； 帳 戶中多余資金業主可隨時轉出。如合同中已授予管理公司直接劃取管理費的權力， 則抵消權是業主應爭取的。資本重置帳戶的支出應嚴格按經審批的年度預算執行， 超出