1、泓域咨詢 /廣州關于成立二片罐公司組建方案廣州關于成立二片罐公司組建方案xxx（集團）有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據12公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況13第二章 市場分析16一、 行業利潤水平的變動趨勢及變動原因16二、 行業利潤水平的變動趨勢及變動原因16第三章 公司籌建方案18一、 公司經營宗旨18二、 公司的目標、主要職責18三、 公司組建方式19四、 公司管理體制19五、 部門職責及權限20六、 核心人

2、員介紹24七、 財務會計制度25第四章 項目背景、必要性31一、 影響行業發展的有利和不利因素31二、 進入行業的主要障礙34三、 行業技術水平及技術特點37四、 項目實施的必要性37第五章 法人治理39一、 股東權利及義務39二、 董事42三、 高級管理人員46四、 監事48第六章 發展規劃分析51一、 公司發展規劃51二、 保障措施55第七章 環保分析58一、 編制依據58二、 環境影響合理性分析58三、 建設期大氣環境影響分析59四、 建設期水環境影響分析60五、 建設期固體廢棄物環境影響分析60六、 建設期聲環境影響分析60七、 建設期生態環境影響分析61八、 營運期環境影響62九、

3、清潔生產63十、 環境管理分析65十一、 環境影響結論68十二、 環境影響建議69第八章 選址方案70一、 項目選址原則70二、 建設區基本情況70三、 創新驅動發展73四、 社會經濟發展目標77五、 產業發展方向80六、 項目選址綜合評價84第九章 項目風險評估85一、 項目風險分析85二、 項目風險對策87第十章 項目實施進度計劃90一、 項目進度安排90項目實施進度計劃一覽表90二、 項目實施保障措施91第十一章 投資估算及資金籌措92一、 投資估算的依據和說明92二、 建設投資估算93建設投資估算表95三、 建設期利息95建設期利息估算表95四、 流動資金97流動資金估算表97五、 總

4、投資98總投資及構成一覽表98六、 資金籌措與投資計劃99項目投資計劃與資金籌措一覽表100第十二章 經濟效益評價101一、 經濟評價財務測算101營業收入、稅金及附加和增值稅估算表101綜合總成本費用估算表102固定資產折舊費估算表103無形資產和其他資產攤銷估算表104利潤及利潤分配表106二、 項目盈利能力分析106項目投資現金流量表108三、 償債能力分析109借款還本付息計劃表110第十三章 總結分析112第十四章 補充表格114主要經濟指標一覽表114建設投資估算表115建設期利息估算表116固定資產投資估算表117流動資金估算表118總投資及構成一覽表119項目投資計劃與資金籌措

5、一覽表120營業收入、稅金及附加和增值稅估算表121綜合總成本費用估算表121固定資產折舊費估算表122無形資產和其他資產攤銷估算表123利潤及利潤分配表124項目投資現金流量表125借款還本付息計劃表126建筑工程投資一覽表127項目實施進度計劃一覽表128主要設備購置一覽表129能耗分析一覽表129報告說明xxx（集團）有限公司主要由xxx集團有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資153.00萬元，占xxx（集團）有限公司15%股份；xx有限公司出資867萬元，占xxx（集團）有限公司85%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資29999.77萬元，其中：建設投資23

6、113.32萬元，占項目總投資的77.04%；建設期利息538.77萬元，占項目總投資的1.80%；流動資金6347.68萬元，占項目總投資的21.16%。項目正常運營每年營業收入69100.00萬元，綜合總成本費用57374.50萬元，凈利潤8560.31萬元，財務內部收益率20.41%，財務凈現值10082.28萬元，全部投資回收期6.08年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。在國家倡導循環經濟、發展綠色GDP的政策指引下，隨著居民環境保護意識的不斷增強，金屬包裝業將得到進一步的發展。與其他包裝形式相比，金屬易拉罐是一種能夠減少碳排放的環保包裝。從易拉罐生產

7、過程中的能源消耗、運輸、降解、回收循環利用等各過程來看，易拉罐的環保節能性都優于其他包裝。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1020萬元三、 注冊地址廣州xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事二片罐相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要

8、股東xxx（集團）有限公司主要由xxx集團有限公司和xx有限公司發起成立。（一）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業”六位一體合作共贏的市場戰略，以高度的社會責任積極響應政府城市發展號召，融入各級城市的建設與發展，在商業模式思路上領先業界，對服務區域經濟與社會發展做出了突出貢獻。 本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟

9、發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額13275.1910620.159956.39負債總額5398.294318.634048.72股東權益合計7876.906301.525907.67公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入48211.0538568.8436158.29營業利潤8320.746656.596240.56利潤總額7164.485731.585373.36凈利潤5373.364191.223868.82歸屬于母公司所有者的凈

10、利潤5373.364191.223868.82（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建

11、設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額13275.1910620.159956.39負債總額5398.294318.634048.72股東權益合計7876.906301.525907.67公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入48211.0538568.8436158.29營業利潤8320.7

12、46656.596240.56利潤總額7164.485731.585373.36凈利潤5373.364191.223868.82歸屬于母公司所有者的凈利潤5373.364191.223868.82六、 項目概況（一）投資路徑xxx（集團）有限公司主要從事關于成立二片罐公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由隨著我國人民生活水平的不斷提高，我國飲料產量和消費量也快速增長。我國軟飲料產量自2003年的2,374.40萬噸增長至2018年15,679.20萬噸，年度復合增長率達13.41%。根據Wind資訊和中國金屬包裝網的統計，2016年我國軟飲料制造主營業務收入達到了6,429.80億元，

13、是2009年的2.61倍，保持持續增長的態勢，預計到2022年，我國規模以上飲料制造企業將實現主營業務收入8,600億元。軟飲料行業的快速發展，為飲料包裝行業提供了廣闊的市場空間。站在新的歷史起點上，我市必須準確把握戰略機遇期內涵的深刻變化，更加主動適應和引領經濟發展新常態，主動服務國家和全省發展大局。從工作原則上，要堅持主動從全球城市體系中找標桿，從國家大戰略中找動力，從區域發展中找動力，從全球發展要素配置和國際產業分工中找動力。在工作思路上，要堅持頂層設計和切實管用相結合，戰略定力和精準發力相結合，統籌兼顧和重點突破相結合，長遠謀劃和及時見效相結合。在工作方法上，要堅持突出重點，解決難點，

14、形成創新點，找到平衡點。在工作結果上，要厚植發展優勢，形成新的優勢，鞏固和提升國家中心城市地位，在全國全省發展中充分發揮動力源和增長極的作用。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約72.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx萬個二片罐的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積91596.63，其中：生產工程63642.24，倉儲工程17299.78，行政辦公及生活服務設施6921.27，公共工程3733.34。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資29999.77萬元，其中：建

15、設投資23113.32萬元，占項目總投資的77.04%；建設期利息538.77萬元，占項目總投資的1.80%；流動資金6347.68萬元，占項目總投資的21.16%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：69100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：57374.50萬元。3、凈利潤（NP）：8560.31萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.08年。5、財務內部收益率：20.41%。6、財務凈現值：10082.28萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價項目建設符合國家產業政策，具有前瞻性；項目產品技術及工藝成熟，達到大批量生產的條件，且項目產品性

16、能優越，是推廣型產品；項目產品采用了目前國內最先進的工藝技術方案；項目設施對環境的影響經評價分析是可行的；根據項目財務評價分析，經濟效益好，在財務方面是充分可行的。第二章 市場分析一、 行業利潤水平的變動趨勢及變動原因金屬包裝行業是典型的制造業，由于處于產業鏈的中游，其行業利潤水平相對較為穩定。隨著我國國民經濟持續穩定增長，居民收入水平日漸提高，我國居民消費升級將是長期趨勢，這決定了我國金屬包裝行業仍將繼續穩步增長；由于近年來我國金屬包裝行業的整體管理水平、技術水平的提升，我國金屬包裝企業，特別是具有核心競爭優勢的龍頭企業，對原材料價格不利變動的消化能力逐步增強，對下游客戶的成本轉嫁能力有所提

17、高，若上下游行業沒有發生重大不利變化，我國金屬包裝行業未來的整體毛利率水平有望保持相對穩定。根據中國包裝聯合會的統計，2018年度，全國金屬包裝容器制造業累計完成主營業務收入1,114.07億元，同比增長5.30%；規模以上金屬包裝容器制造企業實現利潤總額55.20億元，同比增長5.57%。二、 行業利潤水平的變動趨勢及變動原因金屬包裝行業是典型的制造業，由于處于產業鏈的中游，其行業利潤水平相對較為穩定。隨著我國國民經濟持續穩定增長，居民收入水平日漸提高，我國居民消費升級將是長期趨勢，這決定了我國金屬包裝行業仍將繼續穩步增長；由于近年來我國金屬包裝行業的整體管理水平、技術水平的提升，我國金屬包

18、裝企業，特別是具有核心競爭優勢的龍頭企業，對原材料價格不利變動的消化能力逐步增強，對下游客戶的成本轉嫁能力有所提高，若上下游行業沒有發生重大不利變化，我國金屬包裝行業未來的整體毛利率水平有望保持相對穩定。根據中國包裝聯合會的統計，2018年度，全國金屬包裝容器制造業累計完成主營業務收入1,114.07億元，同比增長5.30%；規模以上金屬包裝容器制造企業實現利潤總額55.20億元，同比增長5.57%。第三章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨運用現代科學管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區的經濟繁榮作出貢獻。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目

19、標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、二片罐行業發展規劃和市場需求，制定

20、并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xxx集團有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資153.00萬元，占xxx（集團）有限公司15%股份；xx有限公司出資867萬元，占xx

21、x（集團）有限公司85%股份。四、 公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃

22、、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與

23、產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，

24、每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、

25、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有

26、效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、

27、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。2、何xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、鄭xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。

28、2017年8月至今任公司獨立董事。4、龍xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。5、彭xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。6、閆xx，中

29、國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、于xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。8、范xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規

30、定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外

31、。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，公司經營所得利潤將首先滿足公司經營需要。公司每年根據經

32、營情況和市場環境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安

33、排的，可以按照前項規定處理。（3）在符合現金分紅的條件下，公司優先采取現金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現金分紅，單一以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可分配利潤的10%。在公司當年未實現盈利情況下，公司不進行現金利潤分配，同時需經公司董事會、股東大會審議通過。若公司業績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大

34、會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執行本章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足本章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。（4）股東違規占用公司資金的，公

35、司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股

36、東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 項目背景、必要性一、 影響行業發展的有利和不利因素1、有利因素（1）市場環境趨好，發展空間廣闊國內經濟總量持續增長與龐大的消費群體決定了國內金屬包裝市場總量巨大。近年來，我國國內生產總值一直保持較快的發展速度。2011年至2018年，國內生產總值從48.93萬億增長至90.03萬億，年復合增長率達到9.10%。同時，我國擁有約14億人口的龐大消費群體。隨著經濟總量的增長和消費對經濟增長的貢獻率不斷提高，國內金屬包裝行業增長潛力將進一步得到釋放，中國金屬包裝市場空間巨

37、大。（2）下游食品飲料行業發展帶動金屬包裝需求的增長近年來，我國食品飲料行業取得長足發展。根據食品工業協會統計，2011年至2018年，我國軟飲料行業全年總產量從1.18億噸增長至1.57億噸，年復合增長率4.19%。隨著居民收入水平的提高、生活觀念的轉變、生活節奏的加快，消費者對高品質食品、飲料消費需求日益增長，對食品、飲料的營養價值與功效越發重視，這一偏好帶動了八寶粥、涼茶、含乳飲料以及植物蛋白飲料等食品、飲料消費市場的繁榮，而金屬易拉罐為上述食品及飲料的最佳包裝材料，其市場前景廣闊。（3）政策支持包裝行業發展國家支持包裝行業的轉型發展。2016年12月，工信部聯合商務部發布關于加快我國包

38、裝產業轉型發展的指導意見，意見提出，到2020年，“包裝產業年主營業務收入達到2.5萬億元，形成15家以上年產值超過50億元的企業或集團，上市公司和高新技術企業大幅增加”。同年12月，中國包裝聯合會發布了中國包裝工業發展規劃（2016-2020年），進一步明確和具體了包裝行業的發展目標，規劃提出，“十三五期間，全國包裝工業年均增速保持與國民經濟增速同步，到十三五末，包裝工業年收入達到2.5萬億元，包裝產品貿易出口總額較十二五期間增長20%以上，全球市場占有率不低于20%。做大做強優勢企業，形成年產值超過50億元的企業或集團15家以上，上市公司和高新技術企業實現大幅增加。在促進大中小微企業協調發

39、展的同時，著力培育一批世界級包裝企業和品牌，形成具有較強國際影響力的品牌10個以上，國內知名品牌或著名商標100個以上。”（4）符合環境保護要求在國家倡導循環經濟、發展綠色GDP的政策指引下，隨著居民環境保護意識的不斷增強，金屬包裝業將得到進一步的發展。與其他包裝形式相比，金屬易拉罐是一種能夠減少碳排放的環保包裝。從易拉罐生產過程中的能源消耗、運輸、降解、回收循環利用等各過程來看，易拉罐的環保節能性都優于其他包裝。（5）先進技術的掌握有利于行業的進一步發展近年來，我國金屬包裝行業積極學習國外先進技術和管理經驗，引進大批先進生產設備，行業整體技術水平得到大幅提升，行業龍頭企業在加工制造方面已具備

40、與國際大企業競爭的能力。行業內優質企業在學習國外技術和管理方式的同時，注重培養技術研發人才，加大自主研發力度，已經取得豐碩的研發成果，在金屬包裝罐身減薄、新材料應用、新產品開發、節能減排等方面已達到或接近國際先進水平，尤其是部分龍頭企業的裝備及技術已躋身國際先進水平行列。一方面，我國制罐龍頭企業主體機械裝備多為采購國際先進設備，經過不斷的消化、吸收，目前整體的制造水平基本與世界水平相當；另一方面，中國的現代金屬包裝容器制造業經過多年的發展，已經研發出適用先進設備和與國際同步的工藝技術。先進技術的掌握有利于我國金屬包裝行業與世界同行進行高層次的交流，進一步推動我國金屬包裝業的發展。2、不利因素（

41、1）產業集約化程度低經過近年來的持續快速發展，我國金屬包裝行業已具備一定規模，但目前從事金屬包裝行業的企業數量眾多，雖然也涌現出部分具有一定競爭實力的優勢企業，但就行業整體而言，產業集中度不高。（2）同質化競爭、創新能力不足我國在金屬包裝容器的生產過程中，往往更加重視包裝制造和投資，對工藝、技術、管理和包裝設計的自主知識產權的投入不足，與國外領先水平存在一定差距；同時，我國金屬包裝產品同質化現象較為嚴重，品種、罐型較為單一，創新不足。國內金屬包裝企業持有的專利數量與國外金屬包裝企業相比尚有較大差距。二、 進入行業的主要障礙1、技術和規模壁壘金屬包裝企業需要憑借先進設備，通過不斷的技術創新，改進

42、模具與生產工藝，開發并應用節能減材等生產工藝技術，才能在產品成本控制、質量控制、環保節能等方面形成競爭優勢，進而實現差異化競爭，穩固客戶資源，獲取高于行業平均利潤的回報。技術創新不僅能夠為客戶節約成本，而且可以配合客戶實現產品包裝設計的改進和創新，甚至可以通過引入新型產品包裝工藝技術創造新的消費需求，引領消費市場新的消費潮流。食品飲料行業客戶為維護其品牌競爭力，建立相對穩定的供應鏈，一般選擇少數幾個供應商進行大規模采購，這使企業的經營規模和生產能力成為能否獲得客戶資源的重要因素。同時，具備產能規模的包裝企業有著更完整的產品結構和更全面的產品類型，可以有效攤薄固定成本和降低采購成本。規模化生產的

43、企業有著穩定的經營活動和現金流，可以保證較高的技術研發投入，從而保持產品的技術優勢，提高公司的核心競爭力。2、客戶壁壘金屬包裝行業的規模經濟效應明顯，長期穩定的大規模訂單是金屬包裝企業實現規模經濟的必要條件。國內外金屬包裝行業的龍頭企業普遍具有一個共同特征，即擁有穩定的優質客戶并伴隨客戶共同成長。要成為行業內的優勢企業，必須擁有核心客戶，而贏得客戶必須依靠自身在技術、管理、質量等方面的綜合優勢。出于食品安全和供應鏈穩定性的考慮，大型知名食品飲料客戶對供應商的選擇非常謹慎，通常需要經過嚴格、漫長的認證程序，而一旦確立合作關系，出于保證產品品質的目的，通常選擇與主要供應商長期合作；同時，由于金屬包

44、裝運輸半徑對成本、供貨及時性的影響相對較大，也決定了食品飲料客戶與主要供應商之間會形成一種緊密的、相互依托、共同成長的共贏合作模式。3、管理壁壘金屬包裝行業作為傳統制造業，競爭相對激烈，因此產業價值鏈的管理對金屬包裝類企業具有重要意義。一方面，從上游產業鏈來看，原材料供應渠道穩定性以及供應商議價能力直接決定了金屬包裝企業的成本水平。另一方面，下游客戶所處行業競爭激烈，金屬包裝企業的生產成本、產品工藝水平以及對客戶需求的快速反應能力成為企業掌握客戶資源的關鍵。因此，金屬包裝企業需要具備較強供銷協同管理能力、價值鏈掌控能力以及對其自身產供銷進行一體化管理的能力，以保證公司生產控制運作效率、內部控制

45、運行效率以及資本運作效率的不斷提高，建立并鞏固成本控制優勢，逐步增強市場應變能力，從而更好地把握市場需求變化，快速響應客戶需求，實現經營效率的提高和市場風險的降低。4、資金壁壘金屬包裝行業屬于資本密集型行業。規模、布局及配套是金屬包裝行業重要的競爭要素。從國際金屬包裝龍頭企業的發展歷程來看，其成長擴張過程往往借助強大的資本實力進行投資建廠形成合理的生產布局，并進行行業內整合和海外擴張，形成完善的配套，以取得規模經濟和成本優勢。隨著下游客戶行業集中度的提高，客戶跨區域生產布局的需求日益凸顯，只有資本實力強大的金屬包裝企業才能適應并滿足客戶的需求，跟隨客戶的腳步發展。同時，金屬包裝企業為了保持行業

46、領先的技術競爭優勢而持續不斷進行的研發投入也需要強大的資本實力作為支撐。三、 行業技術水平及技術特點1、行業平均技術水平與國際先進水平尚有差距我國金屬包裝行業主流為中小企業，資本與技術實力不足，生產裝備與工藝相對落后，缺乏必要的研發能力與條件。同時，中小企業還缺乏自主研發與中高端金屬包裝制造設備相配套的模具、工藝設計與生產能力。2、龍頭企業技術水平已接近或達到國際先進水平我國金屬包裝行業的優勢企業通過自主創新，已形成特有的核心技術優勢，在技術水平、裝備、生產工藝等方面已接近或達到國際先進水平。我國行業龍頭企業在持續減薄、罐形設計、模具設計、UV六色印鐵、UV印鐵防偽技術方面的技術水平已經接近或

47、達到國際先進水平。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利

48、益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以

49、及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會

50、、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或

51、者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。8、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股

52、東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關

53、聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生

54、。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召

55、開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯

56、關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（