1、高級財務管理高級財務管理 第四章第四章 公司財務治理公司財務治理 案例六 招商銀行與民生銀行公司治理對比 第六組：梅傲楠、王 軍、 胡 敏 、賈媛媛 張 然、閆江瑾、 曹慧敏、 郅姣姣 提綱 張 然 曹慧敏曹慧敏 郅姣姣郅姣姣 閆江瑾閆江瑾 一.基礎知識 二.公司治理概況 三.公司治理結構分析 四.總結與啟示 知識結構 4.1 4.24.3 公司公司 治理與治理與 財務治財務治 理理 公司公司 財務治財務治 理結構理結構 財務財務 治理機治理機 制制 利益利益 相關者相關者 的財務的財務 關系關系 4.4 公司治理與財務治理 公司治理是 如何產生的？ 提高企業運營效率 降低總的社會交易成本 代

2、理人風險 治理風險 好處 問題 公司治理 結構 與公司管理 的區別 1 2 3 公司治 理概念 l公司治理又名公司管治、企業管治，是一套程序、慣例、公司治理又名公司管治、企業管治，是一套程序、慣例、 政策、法律及機構，影響著如何帶領、管理及控制公司政策、法律及機構，影響著如何帶領、管理及控制公司 l 意為公司權力機關的設置、運行及權力機關之間的法意為公司權力機關的設置、運行及權力機關之間的法 權關系權關系 契科爾認為：公司管理是運營公司；公司治理是確保這種契科爾認為：公司管理是運營公司；公司治理是確保這種 運營處于正常的軌道之上。運營處于正常的軌道之上。公司治理與公司管理公司治理與公司管理 戴

3、頓認為：公司治理與公司管理是相輔相成，互相促進的。戴頓認為：公司治理與公司管理是相輔相成，互相促進的。 l從法學與經濟學角度分析，包括兩個層次：從法學與經濟學角度分析，包括兩個層次： 外部治理外部治理 內部治理內部治理 公司治理與財務治理公司治理與財務治理 公司治理與財務治理公司治理與財務治理 公司公司 治理治理 框架框架 公司治理與財務治理公司治理與財務治理 財務治理財務治理是公司治理的核心，也是公司治 理的深化。其基本構成與公司治理結構相 一致，是公司高級管理層對財務控制的權 利和責任關系的一種制度安排，是股東大 會、董事會、經理人員、監事會之間對財 務控制權的配置、制衡、激勵和監督機制。

4、 公司財務分層管理架構公司財務分層管理架構 公司財務治理結公司財務治理結 構構 出資者財務 1 以股東大會 和董事會決議的 方式，依法行使 公司重大財務事 項的決議權和監 督權。 2 經營者以董事經營者以董事 會、經理層為代會、經理層為代 表的高管層，依表的高管層，依 據公司章程和授據公司章程和授 權條款，行駛對權條款，行駛對 公司重大財務事公司重大財務事 項的決策權。項的決策權。 3 以以CFO為代表為代表 的財審團隊行使對的財審團隊行使對 公司決策的執行權公司決策的執行權 ，負責日常財務管，負責日常財務管 理活動及執行統一理活動及執行統一 的財務管理，這屬的財務管理，這屬 于于專業理財專業

5、理財。 經營者財務經營者財務財務經理財務財務經理財務 公司財務治理結構公司財務治理結構 分層次理財的權利安排與流程 股東大會出資者財務 最高財務戰略 決議與 監督機構 董事會 經理層 經營者財務 財務戰略、 戰術、決策 專業委員會財務參謀機構 財務總監或經理 專業理財財務組織、戰略實施 財務治理機制財務治理機制 財務決策機制安排財務決策機制安排 1.激勵機制設計原則： （1）依法操作；（2） 公正性；（3）客觀性； （4）激勵性 2.激勵方式選擇： 年薪制；業績股票；股 票期權；虛擬股票；股 票增值權；限制性股票； 延期支付。 1.獨立董事制度 其作用： （1）有利于公司的 專業化運作； （2

6、）有利于檢查和評審； （3）有利于監督約束， 完善法人治理結構。 2.審計委員會 制度要求：是股東大會決 議設立的專門機構， 負責公司內外部審計的 溝通、監督和檢查工作。 對董事會負責；必須具 有獨立資格性質。 有三個主要特征： 1.存在一個核心決 策者； 2.權力邊界清晰； 3.下級服從上級。 決策機制決策機制監督機制監督機制激勵機制激勵機制 利益相關者的財務關系利益相關者的財務關系 企業的權益相關者 企業企業 社區社區 政府政府 客戶客戶 供應商供應商 投資者投資者 債權人債權人 雇員雇員 提綱 張 然 曹慧敏曹慧敏 郅姣姣郅姣姣 閆江瑾閆江瑾 一.基礎知識 二.公司治理概況 三.公司治理

7、結構分析 四.總結與啟示 民生銀行民生銀行 一一.民生銀行概況民生銀行概況 1996年年1月月12日日 中國民生銀行成立，是我國首家主要由非公有制企業入股的全國性股份制商業銀行中國民生銀行成立，是我國首家主要由非公有制企業入股的全國性股份制商業銀行 2000年年12月月19日日 中國民生銀行中國民生銀行A股股票在上海證券交易所掛牌上市股股票在上海證券交易所掛牌上市 2005年年10月月26日日 中國民生銀行成功完成股權分置改革，成為國內首家完成股權分置改革的商業銀行中國民生銀行成功完成股權分置改革，成為國內首家完成股權分置改革的商業銀行 2007年年12月月31日日 民生銀行總資產規模民生銀行

8、總資產規模9198億元億元,凈利潤凈利潤63億元億元,不良貸款率不良貸款率1.22% 二、控股股東二、控股股東 關聯方名稱關聯方名稱 關聯關系關聯關系 比例（比例（%） 是否控制是否控制 民生加銀基金管理民生加銀基金管理 有限公司有限公司 控股子公司控股子公司 60.00 是是 彭州民生村鎮銀行彭州民生村鎮銀行 有限責任公司有限責任公司 控股子公司控股子公司36.36 是是 慈溪民生村鎮銀行慈溪民生村鎮銀行 股份有限公司股份有限公司 控股子公司控股子公司35.00 是是 民生金融租賃股份民生金融租賃股份 有限公司有限公司 控股子公司控股子公司81.25 是是 三、控股子公司三、控股子公司 民生

9、銀行紀事民生銀行紀事 2000年12月19日，中國民生銀行A股股票（600016）在上海證券交 易所掛牌上市。 2002年6月，上市公司雜志評出的2001年度“上市公司50強”， 民生銀行由上升為第8位。 2003年全球競爭力組織對中國上市公司企業競爭力評價中，中國民生 銀行位居第三位。 2004年在“中國最具生命力企業”評選中，中國民生銀行排名第十八 位，獲得了“2004年中國最具生命力百強企業”稱號。 2005年度中國企業信息化500強中，中國民生銀行排名第22位。 在“2006民營上市公司100強”中位列第一名 在福布斯中文版評選的“2006中國頂尖企業十強榜”上，民生銀 行位列第七名。

10、 2008年7月，民生銀行榮獲“2008年中國最具生命力百強企業”第三 名。 四、行業地位四、行業地位 民生銀行的公司治理民生銀行的公司治理 民生銀行組織結構圖民生銀行組織結構圖 民生銀行成立伊始，就確立了較好的公司治理架構，明確民生銀行成立伊始，就確立了較好的公司治理架構，明確 并嚴格規定了并嚴格規定了“三會三會”和高級管理層的職責：和高級管理層的職責： 股東大會是公司的權力機構；股東大會是公司的權力機構； 董事會對股東大會負責，執行股東大會的決議，決定董事會對股東大會負責，執行股東大會的決議，決定 公司的經營計劃和投資方案，決定聘任或者解聘行長；公司的經營計劃和投資方案，決定聘任或者解聘行

11、長； 監事會負責對銀行財務以及董事、高級管理人員執行監事會負責對銀行財務以及董事、高級管理人員執行 公司職務的行為進行監督；公司職務的行為進行監督； 行長對日常經營管理全面負責。行長對日常經營管理全面負責。 民生銀行公司治理民生銀行公司治理 民生銀行超前的公司治理民生銀行超前的公司治理 在上市過程中，民生銀行在公司治理方面最超前的舉在上市過程中，民生銀行在公司治理方面最超前的舉 措就是在行業內率先聘請外部董事，也就是后來的獨措就是在行業內率先聘請外部董事，也就是后來的獨 立董事。立董事。 2003年，公司參照國際經驗制定通過了年，公司參照國際經驗制定通過了董事會議董事會議 事規則事規則和和股東

12、大會議事規則股東大會議事規則兩個規定。兩個規定。 按法定程序設立了董事會戰略發展及風險管理委員會、按法定程序設立了董事會戰略發展及風險管理委員會、 審計及關聯交易委員會、提名委員會、薪酬與考核委審計及關聯交易委員會、提名委員會、薪酬與考核委 員會。員會。 2004年，民生銀行高級管理人員實行新的年薪制管年，民生銀行高級管理人員實行新的年薪制管 理辦法，進一步將管理人員薪酬收入與管理水平、經理辦法，進一步將管理人員薪酬收入與管理水平、經 營業績掛鉤。營業績掛鉤。 董事會治理董事會治理 目前民生銀行的第四屆董事會目前民生銀行的第四屆董事會 共有董事成員共有董事成員18名，其中董事名，其中董事 長一

13、名，副董事長長一名，副董事長2名，股東董名，股東董 事事9名，獨立董事名，獨立董事6名，執行董名，執行董 事事3名。名。 董事會下設包括戰略發展、風董事會下設包括戰略發展、風 險管理、審計、提名、薪酬與險管理、審計、提名、薪酬與 考核、關聯交易控制六個專門考核、關聯交易控制六個專門 委員會，除了戰略發展委員會，委員會，除了戰略發展委員會， 其他五個專門委員會都是由獨其他五個專門委員會都是由獨 立董事擔任主席。立董事擔任主席。 民生銀行董事會下設民生銀行董事會下設6個專門委個專門委 員會，其中員會，其中5個委員會主席是由個委員會主席是由 獨立董事擔任的。獨立董事擔任的。 高尚全，原國家體改委副主

14、任，現任中國經濟體制改革研高尚全，原國家體改委副主任，現任中國經濟體制改革研 究會會長；究會會長； 吳志攀，曾任北京大學副校長，現任北京大學常務副書記；吳志攀，曾任北京大學副校長，現任北京大學常務副書記； 張克，中國注冊會計師協會副會長，信永中和會計師事務張克，中國注冊會計師協會副會長，信永中和會計師事務 所董事長；所董事長； 王松奇，中國社會科學院研究員、金融研究中心副主任。王松奇，中國社會科學院研究員、金融研究中心副主任。 梁金泉，曾任中央統戰部常務副部長、中共云南省委副書梁金泉，曾任中央統戰部常務副部長、中共云南省委副書 記；記； 王聯章，曾是香港恒生銀行總行大中華業務區總裁，曾就王聯章

15、，曾是香港恒生銀行總行大中華業務區總裁，曾就 職于東京銀行、加拿大皇家銀行等多個跨國銀行。職于東京銀行、加拿大皇家銀行等多個跨國銀行。 獨立董事獨立董事“豪華陣容豪華陣容” 招商銀行招商銀行 一、招商銀行概況 19871987年年4 4月月， 作為金融改革的一個實驗品，在深圳一作為金融改革的一個實驗品，在深圳一 個最小的地方蛇口誕生，當時只有一億資本金，一個網店，個最小的地方蛇口誕生，當時只有一億資本金，一個網店， 三間房，三十幾個人。招商局袁賡先生和時任央行行長陳三間房，三十幾個人。招商局袁賡先生和時任央行行長陳 幕華先生，因為當時銀行都是政府獨資的，沒有企業的的幕華先生，因為當時銀行都是政

16、府獨資的，沒有企業的的 銀行，當時要成立一個企業法人銀行，所以黨中央國務院銀行，當時要成立一個企業法人銀行，所以黨中央國務院 就支持了這個想法，又因為當時想力圖體制外推動體制內就支持了這個想法，又因為當時想力圖體制外推動體制內 改革，所以招商銀行便成為中國歷史上第一個完全由企業改革，所以招商銀行便成為中國歷史上第一個完全由企業 法人持股的商業銀行。法人持股的商業銀行。 一、招商銀行概況 1987年3月31日 CMB在深圳注冊成立，注冊資本1億億RMB； 中國第一家完全由企業法人所擁有的商業銀行； 1989年 注冊資本增加至4億億RMB； 1994年 進行股份私募，改制為股份制銀行； 1999年

17、 進行第二次股份私募，注冊資本擴充到42億億RMB； 2002年4月9日 在上交所上市，公開發行15億股； 2005年末 從地區性銀行發展成為以資產總值計第六大的中國商業銀行； 預計股改后總股本達到約88億億RMB。 n 組織機構設置圖：組織機構設置圖： 二、招商銀行的公司治理二、招商銀行的公司治理 （一）招商銀行內部公司治理結構圖 1.1.股權結構股權結構 現代公司治理理論認為，通過優化股權 結構，適當分散股權分散股權和股東類型多元化股東類型多元化，可 以形成有效的制衡機制，提高公司治理效率。 目前，招商銀行無控股股東及實際控制人。 股權結構比較分散比較分散，但絕大多數還是國有控 股。 股東

18、名稱股東名稱持股數（萬持股數（萬 股）股） 占總股占總股 比（比（% %） 股份類別股份類別股東性質股東性質 香港中央結算（代理人）有限公司香港中央結算（代理人）有限公司384637.13384637.1317.83 17.83 H H股股/ / 招商局輪船股份有限公司招商局輪船股份有限公司 267561.26267561.2612.40 12.40 無限售條件無限售條件A A股股國有法人國有法人 中國遠洋運輸（集團）總公司中國遠洋運輸（集團）總公司128414.02128414.025.85 5.85 無限售條件無限售條件A A股股國有法人國有法人 深圳市晏清投資發展有限公司深圳市晏清投資發

19、展有限公司63678.8563678.852.952.95無限售條件無限售條件A A股股國有法人國有法人 廣州海運（集團）有限公司廣州海運（集團）有限公司63128.7863128.782.932.93無限售條件無限售條件A A股股國有法人國有法人 深圳市楚源投資發展有限公司深圳市楚源投資發展有限公司55633.3655633.362.58 2.58 無限售條件無限售條件A A股股國有法人國有法人 中國交通建設股份有限公司中國交通建設股份有限公司38344.5438344.541.781.78無限售條件無限售條件A A股股國有法人國有法人 上海汽車工業有限公司上海汽車工業有限公司36808.0

20、036808.001.71 1.71 無限售條件無限售條件A A股股國有法人國有法人 中海石油投資控股有限公司中海石油投資控股有限公司30159.3130159.311.401.40無限售條件無限售條件A A股股國有法人國有法人 河北港口集團有限公司河北港口集團有限公司25847.0825847.081.201.20無限售條件無限售條件A A股股國有法人國有法人 中國海運（集團）總公司中國海運（集團）總公司25847.0825847.081.201.20無限售條件無限售條件A A股股國有法人國有法人 山東省國有資產投資控股有限公司山東省國有資產投資控股有限公司25847.0825847.081

21、.201.20無限售條件無限售條件A A股股國有法人國有法人 招商銀行前十大股東招商銀行前十大股東 2.2.董事會董事會 董事會是公司治理的核心。招商銀行實行董事會領導下的行長負責制， 實行多元化的董事結構和董事會專門委員會 董事會的設置董事會的設置下設下設6 6個專門委員會個專門委員會 戰略委員會 風險與資本管理委員會風險與資本管理委員會 提名委員會 薪酬與考核委員會 審計委員會 關聯交易控制委員會 數量數量 風險管理風險管理 職能職能 獨立董事獨立董事 占大多數占大多數 3.3.監事會監事會 相比于招商銀行強大的董事會陣容，監事會的表相比于招商銀行強大的董事會陣容，監事會的表 現就略微差強

22、人意。現就略微差強人意。 招商銀行監事會構成情況近5年內沒有變化。外外 部監事部監事比例22.22%，股東監事比例44.44%，職 工監事比例33.33%。 外部監事的比例最低，比百強企業的均值要低得比百強企業的均值要低得 多多。這說明招商銀行監事會的獨立性較差。 4.4.管理層管理層 招商銀行的高級管理人員招商銀行的高級管理人員 的配備主要通過內部選拔的配備主要通過內部選拔 和外部招聘。和外部招聘。 絕大多數高級管理人員都絕大多數高級管理人員都 是從分行行長、行長助理是從分行行長、行長助理 一步一步培養起來的內部一步一步培養起來的內部 員工。員工。 外部招聘的高管均在銀行外部招聘的高管均在銀

23、行 或金融領域享有很高的地或金融領域享有很高的地 位，這些影響力強大的管位，這些影響力強大的管 理力量的注入有助于管理理力量的注入有助于管理 層更好地進行經營。層更好地進行經營。 招商銀行招商銀行CEO馬蔚華馬蔚華 提綱 張 然 曹慧敏曹慧敏 郅姣姣郅姣姣 閆江瑾閆江瑾 一.基礎知識 二.公司治理概況 三.公司治理結構分析 四.總結與啟示 公司治理結構分析 一、民生銀行公司治理分析一、民生銀行公司治理分析 （一）、正確區分（一）、正確區分“三會一層三會一層”的職責界面的職責界面 通過不斷的修訂公司章程，劃分并明晰“三會一層” 職責邊界及其基本工作機制。 董事會董事會經理層經理層 戰略管理 風險

24、管控 績效管理 制定 執行 公司治理結構分析 （二）、強大的董事會強大的董事會 民生銀行第四屆董事會共有董事成員18名 兩大運作主題兩大運作主題 高效高效透明透明 提高科學決策水平提高科學決策水平 公司治理結構分析 民生銀行董事民生銀行董事 長董文標：董長董文標：董 事會有多強，事會有多強， 商業銀行才有商業銀行才有 多強！多強！ 公司治理結構分析 （三）、完善的董事會專業委員會（三）、完善的董事會專業委員會 戰略發展委員會 董文標董文標 提名委員會 審計委員會 關聯交易控制委員會 薪酬與考核委員會 風險管理委員會 獨立董事獨立董事 公司治理結構分析 （三）、完善的董事會專業委員會 專業委員會

25、專業委員會開會次數開會次數 戰略發展委員會10 投資管理委員會10 風險管理委員會5 審計委員會7 關聯交易控制委員會7 提名委員會4 薪酬與考核委員會3 2009年各專業委員會召開會議次數統計 公司治理結構分析 二、招商銀行公司治理分析招商銀行公司治理分析 （一）、（一）、招商銀行在公司治理方面取得的成就招商銀行在公司治理方面取得的成就 在甫瀚咨詢與中國社會科學院世界經濟與政治所公司治理 研究中心共同發布的2010中國上市公司100強公司治理 評價報告中，招商銀行以出色的表現在“20102010年度中國年度中國 上市公司治理評價上市公司治理評價2020強強”和“20102010年度金融業上市

26、公司治年度金融業上市公司治 理評價理評價1010強強”中榮登榜首中榮登榜首。 2010年度中國上市公司治理評價10強名單 43 公司治理公司治理 排名排名 市值排名市值排名公司名稱公司名稱 1 19 9 招商銀行股份有限公司招商銀行股份有限公司 2 21717 中國民生銀行股份有限公司中國民生銀行股份有限公司 3 31111 中信銀行股份有限公司中信銀行股份有限公司 4 41313 興業銀行股份有限公司興業銀行股份有限公司 5 55454 招商局地產控股股份有限公司招商局地產控股股份有限公司 6 64 4 中國銀行股份有限公司中國銀行股份有限公司 7 74141 蘇寧電器股份有限公司蘇寧電器股份有限公司 8 83 3 中國建設銀行股份有限公司中國建設銀行股份有限公司 9 93232 北京銀行股份有限公司北京銀行股份有限公司 10105 5 中國石油化工股份有限公司中國石油化工股份有限公司 20102010年中國上市公司年中國上市公司100100強公司治理評價強公司治理評價