1、有限公司合伙經營協議書根據中華人民共和國合伙企業(yè)法及其有關規(guī)定，本著共同出 資、合伙經營、共享收益、共擔風險的原則，在自愿、平等、公平、 誠實信用的基礎上，全體合伙人簽訂如下協議，共同信守。訂立協議各合伙人:合伙投資人1:姓名身份號住址合伙投資人2：姓名身份號住址合伙投資人3：姓名身份號住址合伙投資人4：姓名身份號住址雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經充分協商，一致決定聯 合出資共同經營有限公司（以下簡稱公司）,特訂立本協議。第_條合伙宗旨：合伙人遵循自愿平等公平誠實信用原則，木著互惠 互利互相幫助的宗旨。第二條合伙名稱：有限公司第三條主要經營地：第四條合伙經營項目和范圍：按有限公司營業(yè)執(zhí)照

2、為準O第五條合伙期限，自20 年 月 日起，至公司注銷日止。第六條岀資金額、方式、期限。1合伙人以現金 方式出資,計人民幣元整，占總投資合伙人%;以現金方式出資，計人民幣元整，占總投資%;合伙人以現金方式出資，計人民幣元整，占總投資%;合伙人以現金方式出資，計人民幣元整，占總投資。2各合伙人的出資，于 _年_月_日以前交齊。3木合伙出資共計人民幣 元整。合伙期間各合伙人的出資為共 有財產，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人 所有，屆時予以返還。第七條盈余分配與債務承擔。合伙各方共同經營、共同勞動，共擔 風險，共負盈虧。1業(yè)稅后利潤按下列順序分配1.1彌補虧損；1. 2提取公積

3、金_%；1. 3提取公益金 %；1.4留存發(fā)展資金 1.5支付股利。2盈余分配：以投資比例 為依據,按比例分配。3債務承擔：合伙債務先以合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以 投資比例為依據,按比例承擔。（特別提示：盈余分配與債務承擔可 以約定按各合伙人各自投資或者平均分配。未約定分擔比例的，由各 合伙人按投資分擔。任何一方對外償還后，另一方應當按比例在10 日內向對方清償自己應負擔的部分。）第八條 入伙、退伙、岀資的轉讓。1入伙。1.1新合伙人入伙，必須經全體合伙人同意；1. 2承認并簽署本合伙協議；1. 3除入伙協議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權 利，承擔同等責任。入伙的新合

4、伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連 帶責任。2退伙。2.1自愿退伙。合伙的經營期限內，有下列情形之一時，合伙人可以 退伙：2.1.1合伙協議約定的退伙事由出現；2.1.2經全體合伙人同意退伙；2. 1. 3發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。合伙協議未約定 合伙企業(yè)的經營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影 響的情況下，可以退伙，但應當提前30 H通知其他合伙人。合伙人 擅自退伙給合伙造成損失的，應當賠償損失。2. 2當然退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：2. 2. 1死亡或者被依法宣告死亡；2. 2. 2被依法宣告為無民事行為能力人；2.2.3個人喪失償債能力；2. 2. 4

5、被人民法院強執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產份額。以上情形 的退伙以實際發(fā)生之H為退伙生效Ro2. 3除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意， 可以決議將其除名：2.3. 1未履行出資義務；2. 3. 2因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失；2. 3. 3執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為；2. 3. 4執(zhí)行具體業(yè)務時，未能在規(guī)定期限，按照規(guī)定的要求，完成考 核指標；2. 3. 5在公司日常管理中未能嚴格要求自己，缺乏基本的職業(yè)精神；2.3.6合伙協議約定的其他事由。對合伙人的除名決議應當書面通 知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人 退伙。除名人對除名決議有異議的，

6、可以在接到除名通知之日起30 日內，向人民法院起訴。合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退 伙時的合伙企業(yè)的財產狀況進行結算。3出資的轉讓。允許合伙人轉讓其在合伙中的全部或部分財產份額。 在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權。如向合伙人以外的第三人轉讓, 第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。合伙人以外的第三人 受讓合伙企業(yè)財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業(yè)的合伙 人。第九條合伙負責人及合伙事務執(zhí)行。1全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務。1.1對外開展業(yè)務，訂立合同；1. 2對合伙投資事業(yè)進行日常管理；1.3出售合伙投資的產品（貨物）；1.4支付合伙投資債務；1. 5檢查合伙投資賬冊及經營情

7、況；1. 6共同決定合伙投資重大事項。2經營管理：2.1由出資各方共同經營管理。公司的經營方針，重大決策（包括生 產銷售計劃、利潤分配、提留比例、人事任免等）采取一致通過的原 則，4人中如有任何一方持不同意見，決策即無法通過。2.2設經營管理機構設經理1人，由擔任，副經理人，由、擔任,任期年。從管理職能上劃分：負責公司的全面管理，負責公司的具體業(yè)務運營管理，負責公司的其他職能部門的管理；從具體業(yè)務上劃分， 負責, 負責,負責, 負責:以上劃分僅根據公司初期的規(guī)劃設置，但本著分工合作的原則，4位投資人必須全而承擔起公司發(fā)展 的重任，今后的詳細分工將根據公司的進一步發(fā)展適時調整。2.3 的主管會計

8、由（暫缺）擔任。.有限公司的財務會計賬目受 全體合伙乂監(jiān)督檢查。3下列事務必須經全體合伙人同意：3.1處分合伙企業(yè)的不動產；3. 2改變合伙企業(yè)名稱；3. 3轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；3. 4向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記；3. 5以合伙企業(yè)名義為其它人提供擔保；3. 6聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員；3. 7有關事務執(zhí)行爭議的處理，對事務執(zhí)行人委托的撤消、利潤分配 和虧損分擔方法的變動、合伙人增加或減少出資；3. 8合伙企業(yè)歇業(yè)。第十條合伙人的權利和義務。1合伙人的權利：1.1合伙事務的經營權、決定權和監(jiān)督權，合伙的經營活動由合伙人 共同決定，無論出資多少，

9、每個人都有表決權；1. 2合伙人享有合伙利益的分配權；1. 3合伙人分配合伙利益應以出資額比例或者按合同的約定進行，合 伙經營積累的財產歸合伙人共有；1.4合伙人有退伙的權利。2合伙人的義務：2.1按照合伙協議的約定維護合伙財產的統(tǒng)一；2. 2分擔合伙的經營損失的債務；2. 3為合伙債務承擔連帶責任。第十一條禁止行為。1未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務活 動；如其業(yè)務獲得利益歸合伙，造成的損失按實際損失進行賠償。2禁止合伙人參與經營與本合伙競爭的業(yè)務；3除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合 伙進行交易。4合伙人不得從事損害本合伙企業(yè)利益的活動。第十

10、二條合伙營業(yè)的繼續(xù)。1在退伙的情況下，其余合伙人有權繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經營原企 業(yè)業(yè)務，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經營。2在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選 擇，既可以退繼承人應繼承的財產份額，繼續(xù)經營；也可依照合伙協 議的約定或者經全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續(xù)經 營。第十三條合伙的終止和清算。1合伙因下列情形解散：1.1合伙期限屆滿；1. 2全體合伙人同意終止合伙關系；1.3 B不具備法定合伙人數；1. 4合伙事務完成或不能完成；1. 5被依法撤銷；1.6出現法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。2合伙的清算：2. 1合伙解散后應當進行清算，

11、并通知債權人。2. 2清算人由全體合伙人擔任或經全體合伙人過半數同意，自合伙企 業(yè)解散后15日內指定合伙人或委托第三人，擔任清算人。15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民 法院指定清算人。2. 3合伙財產在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的 職工工資和勞動保險費用；合伙所欠稅款；合伙的債務；返還合伙人 的出資。2. 4清償后如有剩余，則按本協議第六條第一款的辦法進行分配。2. 5清算時合伙有虧損，合伙財產不足清償的部分，依本協議第六條 第二款的辦法辦理。各合伙人應承擔無限連帶清償責任，合伙人由于 承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合 伙

12、人追償。第十四條違約責任。1合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他合伙人 造成的損失；如果逾期生年仍未繳足出資，按退伙處理。2合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果他合伙 人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他 合伙人因此而造成的損失。3合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，其行為無效，或 者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。4合伙人嚴重違反本協議、或因重大過失或違反合伙企業(yè)法而導 致合伙企業(yè)解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。5合伙人違反第九條規(guī)定，應按合伙實際損失賠償，勸阻不聽者可由 全體合伙人決定除名。第十五條合同爭議解決方式。凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合伙人之間共同協商，如協 商不成，提交上海仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是最終裁定的，對各