1、北京市第十水廠A廠BOT項目探討1背景2007年8月2日，北京第十水廠A廠項目協議簽字儀式在北京飯店隆重舉行。該項目經過了八年的探索和等待，北京水源十廠成為目前規模最大的BOT供水項目，是繼成都水源六廠之后，第二個通過國家發改委批準的BOT項目，金州控股集團和北控集團最終成為項目的投資方，北京市政府依照北京市城市基礎設施特許經營條例授予項目公司特許經營權。金州控股集團有限公司和北京控股有限公司一同與北京市水務局進行了簽字儀式。北京安菱水務科技有限公司、北京首都創業有限公司、北京市水務局、北京市自來水集團和密云水庫管理處共同簽署了五份協議。分別是特許經營協議、管道置地協議、購水協議、源水供應協議

2、、補償與爭議解決協議。金州集團和北控被授予特許經營權，建設、運營該項目為23年。該水廠將會建成日供水能力50萬立方米的凈配水廠，敷設一條直徑2200長度約為23公里的輸水管道，選擇國際先進處理工藝，引入先進管理方式進行建設和運營。項目將于2008年開始建設，2010年完工。1.1項目工程概況為提高城市供水能力，提高首都城市供水安全保障系數，特別是改善城市東部地區的供水狀況，緩解首都的供水緊張狀況,最大限度地改善市民的生活質量，解決朝陽區大部分地區、通州新城、亦莊北京經濟技術開發區等地區居民供水采用自備井水，市政自來水管網覆蓋不多，北京市政府決定在北京市朝陽區定福莊建設供水能力為100萬立方米/

3、日的北京市第十水廠，分兩期建設，一期（北京市第十水廠A廠）建設規模為50萬立方米/日，建設內容包括取水頭、一座取水能力為52.5萬立方米/日的取水站、一條從取水站到凈水廠輸水能力為52.5萬立方米/日的2200毫米，長度約23公里的輸水管道和一座日處理能力為50萬立方米/日的凈水廠。項目將于2008年開始建設，2010年完工。 該水廠對水源水質變化的適應性強，出水水質符合我國最新的飲用水水質標準，水廠占地面積小，合理的造價和靈活的運行方式，將會大大節約運營成本。水廠采用預沉、浮濾池、臭氧活性炭等水處理工藝，對地表水處理能力強，如河流、湖泊、水庫的水源都可處理。水廠還預留了應對突發事件的應急設施

4、。 2010年正逢南水北調輸水到北京，水廠建成后的水源將分別來自密云水庫和長江水，并逐步實現雙水源供水，這樣可以保證充足的水源供應。 如果某一水廠有突發情況，雙水源供應水廠可保障城市的充足供水。既消納了長江水又擴大了城市供水能力。 1.2項目意義該項目的實施，是中國城市基礎設施改革的標志性項目,該項目是本市供水行業迄今為止簽訂的最大的非政府投資項目。項目的運作和實施是對城市基礎設施融資新機制的探索，項目成功運作將對城市基礎設施特許經營制度產生深遠的影響，項目運作采用國際招標形式，維護了公開、公平、公正的政府形象，符合國際慣例，為改善北京市投資環境樹立良好的聲譽。為北京市經濟建設引進資金、技術和

5、優秀人才，打造以發展城市基礎設施和公共事業為核心的國際資本市場投融資平臺奠定了基礎。2北京市第十水廠A廠BOT項目的運作程序簡介 本文主要引用北京市第十水廠A廠BOT項目的經驗。這里簡單介紹一下該項目的運作程序。2.1確定方案北京市第十水廠A廠是北京市九五計劃中提出的項目，在確定運作方式時，北京市政府進行了多種方式的比較，基本目標是進行基礎設施體制改革，政府不再直接投資。最初與國內機構進行了協商，由于水價太高而放棄。為了探索利用外資的有效途徑，并有效地促進基礎設施體制改革，北京市政府決定采用BOT方式建設北京市第十水廠A廠，而且規定只允許外國投資人才能參加投標。2.2立項北京市政府首先向國家計

6、委上報了預可行性研究報告，國家計委投資司審查后要求北京市政府補充資料。北京市政府補充資料以后，國家計委外資司下文同意北京市政府通過招標方式選擇北京市第十水廠A廠境外投資人，為招標工作提供了法律依據。2.3前期準備1999年，針對北京市第十水廠A廠項目，為進行多元化投資體制改革，同時提高運營管理效率，減少政府對自來水的補貼，北京市政府決定采用BOT方式建設和運營項目，成立了招標委員會，設立了招標辦公室，由業內專家型領導時任北京市政管委領導、現任北京城市排水集團董事長的林雪梅女士任主任，又聘請了大岳咨詢公司等中介機構咨詢。北京市政府采用了國際公開招標的方式，選擇境外投標人，中標者在京成立外商獨資企

7、業，責任項目的融資、設計、建設、運營和維護。建設期為3年，經營期20年。23年經營期滿后，項目公司將項目設施無償地移交給北京市政府。 北京市政府首先成立了以主管副市長為主任的招標委員會。招標委員會在市政管理委員會下設了招標辦公室，負責招標的日常工作。北京市第十水廠A廠充分吸收了成都第六水廠、上海大廠水廠、國內的BOT電廠和國外一些BOT項目的經驗，協助招標辦公室完成了項目結構設計。2.4資格預審： 2000年北京第十水廠BOT項目的資格預審通告發布后，共有34家跨國公司或銀行購買了資格預審文件，7家聯合體（共19家公司）提交了資格申請文件。招標委員會選擇了其中的5家聯合體參加項目投標。這些公司

8、分別來自法國、英國、日本、意大利和香港。項目的股本投資人，涉及項目結構、落實項目條件、編寫招標文件、招標評標、融資要求、中標后的程序等運作過程，全部按照國際慣例進行，保證了項目運作的規范、有序、為項目最終能夠順利執行打下了堅實的基礎。通過招標方式運作項目，項目基本條件能夠十分明確的得以落實，并被寫入項目協議和合同中，對協議雙方都具有約束力，招標過程規范，公平，項目建設、運營管理和期滿后處理的規定十分詳盡，易于雙方共同理解、遵守和執行，因此使項目具有很高的成功率。在北京第十水廠BOT項目的融資過程中，由于通過規范的招標方式，使投標人之間展開激烈競爭，各自在不同程度上降低條件和要價，從而使政府在融

9、資活動中處于主動和有利地位，從根本上扭轉了不規范融資方式下政府所處的被動局面。這些工作都為后來的變化奠定了基礎。2.5準備投標書5家通過資格預審的聯合體全部購買了招標文件。在投標人準備標書期間，招標委員會舉行了標前會議，并多次回答了投標人提出的問題。由于項目條件落實的時間推遲，準備標書時間相應推遲了兩周。5家聯合體最終全部遞交了標書，這在國內類似項目中是第一次（其他項目中都有投標人放棄投標的現象）。2.6評標評標標準在招標文件中做出了明確陳述，以水價為主，適當考慮了融資方案、法律方案和技術方案并對這些方案提出了最低要求。來自*咨詢公司等中介機構的專業人員和招標委員會聘請的專家參加了評標工作。評

10、標后發現，有3家聯合體的投標水價比政府預測的水價低1元/m3以上，初步顯現了招標的優越性。由于有一家聯合體的中文標書沒有簽字，招標委員會組織了長期的論證使評標工作受到了影響。經過評標，確定了3家最有競爭力的投標人，由日本三菱商事株式會社和英國安格力安水務公司組成的聯合體為排名第一的中標候選人。中標水價為1.4元/噸，約為政府預測水價的一半，總投資約為政府預測值的70%。2.7談判談判工作共進行了三輪。第一輪主要是了解雙方的觀點，第二輪解決了水價等核心問題，第三輪解決了遺留問題（主要是對不可抗力的處理）。由于項目競爭十分激烈，政府在談判中的地位非常主動，談判結果在很多方面突破了國內類似項目的慣例

11、。2002年4月經過談判，北京市政府與三菱安格利安聯合體草簽了項目協議。由于種種原因，項目的進展比較遲緩。2.8融資與審批項目的融資和審批工作剛剛開始。在聯合體投標時，亞洲開發銀行、國際金融公司等為聯合體融資提供了支持函。由于北京在2001年取得了2008年奧運會主辦權，而且中國加入了WTO，使北京的宏觀投資環境更加具有吸引力，談判進程也因此而加快。2003年，安菱聯合體提出項目投資人重組，并將其持有的部分股權轉讓給北京控股公司和美國金州公司。2006年9月，在英國劍橋郡安格利安總部完成了項目轉讓協議的簽署。為促使北控金州聯合體盡快履行重組協議，在各方的共同努力下，2006年11月，完成了項目

12、備忘錄的簽署。12月，北控金州聯合體與安菱聯合體在香港完成部分股權轉讓。3北京市第十水廠A廠BOT 項目的組織職能設計3.1BOT 項目的組織設計由于BOT項目通常會在私人部門(通常以專門設立的項目公司的形式)和多個公有部門(通常是政府部門和其控制的國有企業)建立長期性的、復雜的合同關系，BOT項目的成功依賴于政府部門對BOT項目的有效組織，依賴于政府一方各個部門的協調和配合以及政府顧問部門的高質量的工作。BOT項目的組織工作是決定項目進展同時是降低項目前期費用的決定因素。3.1.1 BOT項目組織的基本結構在基礎設施的BOT項目中，通常采用以下的項目組織結構：組織結構圖：(1)招標委員會招標

13、委員會為項目招標最高決策機構，它一般是經過政府授權為某一項目招標特別設立的臨時機構。招標委員會的主任一般由項目所在地區或城市的主管領導擔任，成員包括項目設計的各主要政府部門和簽約單位的主要決策人員。由于基礎設施BOT項目設計許多外部的政府條件和承諾，招標委員會的組成應能反映項目結構的特點。一般而言，在中國的BOT項目會涉及到以下的主要政府部門：行業主管部門（如在城市凈水廠的項目中，主管部門通常是城市的市政管理委員會或城市的建設委員會）計委（主要的項目審批）物價局（項目公司產品的定價問題及/或生產要素的價格問題）土地局（項目用地）規劃委員會或建設委員會（項目的設計和建設）財政局（可能的補貼問題和

14、稅費問題）稅務局（稅收問題）外管局（外匯問題） 項目的國有一方簽約單位及其主管部門招標委員會組成的合理性和成員的權威性，直接影響項目的進度和最終成敗。招標委員會雜子項目初期將批準招標原則，在出售招標文件前批準招標文件，在評標結束后批準評標結果，在談判結束后向中標人授標并與之簽訂項目協議。(2)招標辦公室招標辦公室是招標委員會的常設工作機構，負責項目的日常組織工作。招標辦公室的成員通常為招標委員會的成員單位的具體工作人員，這種安排有利于招標辦公室與招標委員會成員的及時溝通。招標辦公室主任一般 由政府指定的負責運作的只能部門的領導擔任。招標辦公室將在咨詢小組的支持下開展工作，包括為招標委員會準備待

15、批準的文件和投標人進行交流。招標辦公室主要負責項目條件（特別是須政府部門提供的）的實際落實，協調與政府各相關部門和簽約單位的關系。(3)以牽頭顧問為首的顧問班子顧問班子是BOT項目或類似基礎設施項目中不可或缺的角色。融資招標需要招標方和投標方的有效溝通，一般情況下，政府缺少專業知識和經驗，也沒有足夠的時間和精力，都需要顧問的協助。除牽頭顧問外，顧問班子的常見成員包括： 技術顧問 財務顧問（在某些情況下，其職能由牽頭政府顧問承擔） 法律顧問（通常包括國內和國際顧問，如果是國際招標項目）顧問小組應是個有機整體，招標辦公室、法律顧問、財務顧問和技術顧問的工作應該協調一致，前頭顧問應保證實現這一點。顧

16、問班子將就項目結構的設計等問題提供咨詢意見，起草招標文件以及回答關系的問題。在顧問班子中，牽頭顧問起主導作用，類似上市或購并項目中的投資銀行的地位。牽頭顧問的作用體現在： 設計項目的整體結構，包括項目的邊界條件。由于BOT項目結構的設計牽扯方方面面的問題，它要求牽頭顧問熟悉類似項目的運作規律和國際慣例，具有良好的餓項目全局觀、豐富的項目經驗，同時好的牽頭顧問會針對特定的項目條件，實現項目某些創新，它要求牽頭顧問具有將國際慣例與本土環境對接的能力及對未來政府政策走向的恰當把握。 確定項目結構的主要問題和解決方案，執導法律顧問編制標書，協助招標辦公室審閱招標文件。 制定評標原則并組織評標和編制評標

17、報告，供決策。 確定項目談判要點、策略和工作計劃。 在談判中，就出現的問題提供分析和解決方案供決策，同時把握談判的進程。 如需要，在項目融資環節，組織或協助配合盡職調查工作。 分析和確定項目所須的外部條件和政府一方各部門的配合，協助招標辦公室對內的協調工作。 領導和協調顧問班子的工作，表現在： 制定詳細工作計劃，并保證按計劃完成。 將項目結構涉及的主要問題分解或翻譯成特定的專業問題，交由各顧問分析和提出解決方案。 在各顧問的意見的基礎上，進行意見的綜合分析和平衡，形成對項目的整體影響或凈影響。 保證專業顧問的工作與整個項目的進度一致。財務顧問在大型國際BOT項目招標中一般需聘請，以提高項目的吸

18、引力和信用。在國內BOT項目招標時，牽頭的政府顧問一般充當財務顧問的角色（前提是由投資咨詢公司擔任牽頭顧問），財務顧問的作用主要是：1、 對項目結構的財務可行性提出咨詢意見或參與設計項目結構。2、 制定評標的財務標準。3、 提供對投標人標書的財務評價報告。4、 談判期間，就談判問題的財務影戲哪個提供咨詢。在BOT項目中，由于較大程度的使用銀行貸款，因此設計出能滿足貸款銀行要求的項目結構是項目能否成功的一個關鍵因素。分析貸款銀行的要求（如對項目自有資本金的比例，未來現金流的數量和穩定性的，要求的最低的償債概率等），結合項目的具體情況和中國特有的餓項目外部條件（如價格管制等），設計和調整項目的財務

19、結構，也是財務顧問的一個重要的任務。財務顧問 有時也需就稅務問題提出咨詢意見。法律顧問也是顧問小組的成員，在國際招標項目中，往往還會聘請國際法律顧問。法律顧問的作用主要有：1、 對項目結構和方案的法律可行性發表意見。2、 對項目及合同條款的合法性提出法律意見。3、 根據投資顧問提出的商務原則起草招標文件。其具體的工作有：1、 在項目設計階段，明確項目結構涉及的主要法律問題、障礙和解決方式。2、 提供評標的法律意見。3、 在談判期間，就提出問題或方案的法律影響發表意見。4、 負責法律文件的編制。牽頭政府顧問與法律顧問的有效分工，將提高項目的效率和質量。國內很多項目單位為了節約前期費用，由投資顧問

20、替代法律顧問是不可取的，投資顧問不應對項目的法律符合性提意見。投資顧問和法律顧問的分工是必然的，符合時常經濟法制性的本質，將有效保護客戶利益。技術顧問也是政府顧問的重要成員，技術顧問的重要作用是通過技術要求的約定，保證項目的設計和建設能滿足政府對可靠和安全的餓公用產品供給的要求，也應適當的保證在BOT項目的移交時，政府能接受的餓是可正常運轉的公用設施。技術顧問的具體工作包括：1、 提出項目的技術要求。2、 起草招標文件中的技術文件。3、 提沖對標書的技術評價報告。4、 談判期間，就技術問題的影響提供咨詢。3.1.2BOT項目各組織單位之間的協調政府一方（包括與顧問班子）利益和工作的協調是大型基

21、礎設施項目組織能否成功的關鍵，BOT項目也不例外。由于投資放的報價是給予對項目風險整體奉賢判斷后的一攬子提出的，因此項目設計和組織工作的目標就是降低項目的整體風險，以實現對方報價的最低。實現上述目標需要： 項目的招標辦公室和牽頭顧問，明晰項目的整體風險和具體的風險的分配，了解政府一方局部的利益的變化對項目整體風險的凈影響，從全局的角度制訂最優的方案。 招標辦公室和牽頭顧問具備高潮的解釋和說服能力。 對部分簽約單位為實現項目整體最優，而犧牲部分局部利益，政府應予以承認并有適當的補償安排，以減輕項目單位參與項目的積極性。3.1.3BOT項目組織的經驗根據參與的項目實際經驗，我們認為政府在BOT項目

22、的餓組織中，應注意以下幾點： 保持招標委員會成員，特別是招標辦公室主任的連續性。 招標辦公室領導的特殊地位，出任的人選應具有極強的組織能力，同時能與顧問班子高效合作。 牽頭顧問的選擇。牽頭顧問的選擇應取決于其經驗和解決實際問題的能力。好的餓牽頭顧問的貢獻遠遠大于使用蹩腳顧問的咨詢費節約。 顧問班子的領導和分工。顧問班子應在前頭顧問的領導下，具有明確的餓專業分工。多家顧問同時對招標委員會負責將不利于項目的餓順利推進，增加標辦協調顧問工作的工作量。 招標辦公室和牽頭顧問應明確投資人和銀行的資料要求，充分和恰當的資料的提供是解決投資人對項目不確定性認識的餓一個主要對策，它往往能在政府不做實質性的讓步

23、的情況下，爭取更大的利益。3.1.4BOT項目結構設計的指導思想BOT是項目融資同時也是公私合作（Public Private artnership） 在發展中國家的一種主要運作模式，因此BOT項目的結構兼有上述兩者的主要特點。項目融資的主要特點可以從以下對項目融資一權威定義中了解： 項目公司是在貸款人、項目發起人和其他利益集團之間建立的一組合同關系； 項目公司在成立之初即承擔大量的但數目確定的債務； 項目公司經營集中于限定的領域； 項目公司一般要求貸款銀行，將項目公司的資產及其產生的現金流作為本金和利息償還的主要來源和擔保品。公私合作的形式多種多樣，從最初級的將國有公用企業的部分業務（如收費

24、）進行外包，到完全的民營化，其中BOT方式是可選擇的模式中的私人部門參與程度較高的一種形式。在BOT模式中，私人部門承擔與建設和運營生產設施相關（即批發生產領域）的投資風險，但一般不直接面對公用產品和服務的最終用戶（即零售市場）。公私合作的形式很大程度上決定于基礎設施領域政府的管制政策。公私合作的主要目的是通過私人部門的介入，或者解決政府部門的資金缺口問題或提高基礎設施的運營效率。基于以上分析，BOT項目結構的分析或構造的基本思路是：通過建立一種長期或穩定的合同關系，為項目的運營和還本付息構造一可依賴的現金流（此原則在項目產品和服務存在活躍的交易市場的情況下或對產品和服務的需求比較穩定的情況下

25、具有例外）；重點考慮貸款銀行的利益，考慮影響還本付息的主要風險因素及可行的解決辦法；最大限度地發揮政府一方簽約方在某些領域控制和管理風險的優勢，優化項目結構和條件，降低項目總體風險；在目前的法律框架和政府管理政策與國際慣例不一致的情況下，尋找解決問題的替代方案；在最后確立的項目結構中，政府至少應明確兩個基本問題，一是政府介入項目的方式和程度，二是政府指定機構在項目中的角色。 3.2北京市第十水廠A廠項目結構簡介國際上多數BOT項目采用圖1所示的結構，我國的來賓B電廠BOT項目和成都第六水廠BOT項目都采用了這種結構。在北京市第十水廠A廠BOT項目中，北京市政府不同意直接介入項目，咨詢公司根據B

26、OT項目的理論和慣例結合市政府的要求為項目設計了如圖2所示的項目結構，該結構基本得到了國際資本市場的認可。4合同安排和風險防范合同主要風險解決方式專營辦法（為北京政府頒布的一政府規章） 此類基礎設施項目，特別由于項目的所在國為發展中國家，涉及的一般政治風險明確政府對項目的支持及支持方式，重申政府一方簽約單位的主要義務和權利。專營權的授予和撤消的風險以政府立法的形式授予專營公司按照協議融資、設計、建設、運營和維護項目的獨家權利，同時對專營公司經營范圍改變的行為作出限制。中方簽約機構的組織變更政府確保變更后的機構具有同樣的履約能力。外匯不能自由兌換重申專營公司在目前法律框架下享有的外匯兌換和匯出的

27、權利。由于政府一方簽約方的原因導致的項目終止確保政府補償機構按補償與爭議解決協議補償專營公司。原水與凈水調價不同步重申同步調價原則。項目結束后項目設施的移交重申移交的原則。執行協議（包括管道用地協議） 政府的前期工作1 明確政府前期工作的范圍和完成時間。 2 明確政府一方違約的救濟措施。 項目設施，特別是管道，建設和運營涉及的土地、拆遷及其他問題1 明確政府須提供的與土地使用權相關的內容及權利提供的時間。 2 簽定專門管道用地協議，明確政府在建設期及時向專營公司提供所須的土地使用權（位于三個不同的行政區），降低拆遷和其他與土地相關的風險。 政府批準的風險明確主要的政府審批的類型、時間及解決政府

28、不合理行使審批職權的補救方式。項目的測試、檢查和完工驗收詳細規定測試、檢查和完工驗收的時間、內容、標準和雙方的權利義務。政府對項目設計和建設的管理明確政府對項目設計和建設的監督權利、權利的行使形式和權利濫用的補救手段。項目公司的履約問題除終止補償的規定外，項目公司被要求在整個專營期提供履約保函。由于外部因素，項目公司在項目建設和運營期間可能遭受的風險要求專營公司購買充足的商業保險。購水協議 對凈水水量的需求風險約定購水方有年或取或負義務，此或取或負水平對應的水費應一般滿足專營公司支付運營成本和償還本息的要求。對計算水費的水量產生分歧明確水量計量儀器的選擇、計量程序和計量結果爭議的解決。水價不能

29、反映成本和投資增加的風險，特別考慮到凈水水價（主要是零售水價）受價格管制，而且目前專營公司凈水僅能銷售給一買家，即自來水公司根據專營公司現金流量的性質和變動因素，將水價劃分為固定部分和浮動部分，固定部分反映以人民幣計價的成本，浮動部分反映與外幣相關的現金流出（主要是貸款的還本付息和股利分配）。建立固定水價與一般通貨膨脹水平，浮動部分與外匯變動掛鉤的定期的調價機制。水費不能及時支付1 明確的購水方的付款時間表和延期付款責任。 2 為保證專營公司支付運營成本和還本付息，建立月和半年水費最低支付水平和年底結算的機制。3 要求購水方建立水費特別帳戶，提高水費支付保證度。 不明確的水質指標1 專門以技術

30、附件的形式明確水質標準。 2 詳細的水質檢測規定。3 水質不合格的違約責任和后果。 調度指令的不明確明確水量的調度安排形式和內容及相應的責任。專營期結束后項目設施移交時產生的糾紛1 明確移交時項目公司移交資產的范圍和專營公司對其負債的償還的責任。 2 移交前大修、移交檢測和移交后專營公司對移交資產性能擔保等的規定。3 移交的組織工作。 原水協議 原水水質惡化1 原水供應單位合同義務和違約責任。 2 一般財務補償。3 導致終止時的財務補償4 原水水質標準與凈水水質標準的對應關系 原水水量無法保證1 原水供應單位的合同義務和違約責任。 2 原水供應控制時平等對待原則。3 一般財務補償4 導致終止時

31、的財務補償 不明確的水質指標專門以技術附件的形式明確原水水質標準。補償和爭議解決協議 非專營公司控制的成本增加或投資增加針對不同情況提供不同的財務補償機制，例如延長專營期、水價或臨時資金支持。銀行的介入權在專營公司違約的情況下，銀行有一定的介入權，對項目的終止進行一定的限制。項目終止的補償1 專營公司違約或銀行介入失敗，政府簽約方可選擇接收項目設施并償還貸款本息。 2 政府一方違約，政府須償還貸款本息并對投資人進行終止補償，對投資人的補償數額視不同情況區別對待。3 一般不可抗力問題主要由購買足額的保險來解決。4 政治不可抗力問題通過政府部分保證或購買多邊機構的政治保險解決。 項目建設期和運營期

32、及移交時爭議的解決1 建立項目協調委員會及其工作程序，負責項目各簽約方的工作協調及日常爭議的解決。 2 約定仲裁為項目爭議的法律解決方式。 合同簽約方變更的風險對專營公司轉讓項目下的權利或義務和政府一方簽約方的變更均進行了限制。貸款協議及支持協議如擔保協議等 投資人對項目的始終支持1 發起人的出資義務。 2 在項目建設期建成前，如發生投資超支或建成延期的情況，貸款銀行對投資人享有有限追索權。3 要求投資人將股份抵押給銀行或對投資人股份轉讓等的進行限制。 短期資金短缺建立償債準備帳戶。大修理和其他可能的資本支出建立其他現金準備帳戶。專營公司經營范圍的單一性對經營范圍變更、合并、分立等的限制或禁止

33、。對股利分配的限制在時間和資金的充裕度方面（主要是對償債覆蓋率）對股利分配進行限制。項目失敗時第二還款來源完整的擔保安排，項目公司的資產、合同權益等均抵押給貸款銀行，以保證銀行在介入時能正常地運營項目或將項目作為一整體轉讓。5 BOT項目的經驗總結與前景展望自從1997年出現亞洲金融危機以來，亞洲地區以項目融資方式建設大型基礎設施項目受到了很大影響。從1999年初國家計委同意北京市第十水廠A廠項目通過國際公開招標融資以來，在經歷了很多波折后，目前項目談判已經結束。日本三菱商事株式會社和英國安格力安水務公司贏得了該項目。北京市第十水廠A廠項目的經驗在國內受到了廣泛關注和重視，吸引了很多人士前去調

34、研。 5.1BOT項目實施回顧 中國第一個基礎設施BOT項目是深圳的沙角B電廠，1984年由香港合和實業公司投資建設，已于項目特許期結束后由投資人移交給當地公司，在國際BOT領域是一個較典型的案例，經常被國際BOT專家引用。由于該項目是在改革開放初期運作的，所以項目結構比較簡單，加上國內缺乏BOT的經驗，造成了一些遺留問題。雖然該項目開創了中國基礎設施融資的新途徑，但并沒有使BOT在國內得到推廣。1994年，中國政府開始研究BOT方式。1995年8月，國家計委、電力部和交通部聯合下發了關于試辦外商投資特許權項目審批管理有關問題的通知，為國內運作BOT項目提供了法規依據。同時，國家計委選擇了廣西

35、來賓B電廠、成都第六水廠、長沙電廠和廣東淀白高速公路等項目作為BOT試點項目，標志著中國BOT項目進入了規范運作的發展階段。到目前為止，各地政府已經運作了四個比較典型的BOT項目，即廣西來賓B電廠、成都第六水廠、長沙電廠和北京市第十水廠A廠。前三個項目屬于國家計委牽頭實施的BOT試點項目，北京市第十水廠A廠屬于試點項目結束后由地方政府運作的第一個BOT項目。來賓B電廠和成都水廠項目都已經成功完成融資和建設工作，并且已經開始運營。長沙電廠項目由于前幾年中國電力市場逆轉，融資失敗。北京市第十水廠A廠項目的招標和談判工作已經結束，中標人正在進行融資和報批工作。 5.2BOT項目的經驗總結 總結199

36、5年以來的四個典型BOT項目（有關項目的具體內容將在以后各講中介紹），可以得出如下一些經驗：通過招標方式選擇投資人，使項目的運作規范、有序國內絕大多數外商直接投資項目，是由項目業主與投資人或債權人直接進行談判，運作程序（尤其是中方對外方而言）缺乏透明度和比較明確的法律保障和信用支持。上述四個項目都是通過招標方式選擇項目的股本投資人，設計項目結構、落實項目條件、編寫招標文件、招標評標、融資要求、中標后的程序等運作過程，全部按照國際慣例進行，保證了項目的運作規范、有序，為項目最終能夠順利執行打下了堅實的基礎。專業咨詢公司扮演著十分重要的角色各項目都聘請了專業咨詢公司作為招標顧問（或融資顧問），為政

37、府（或招標人）提供從項目結構設計到正式簽約的全過程咨詢服務，以彌補招標辦公室人員經驗和專業知識的不足。專業咨詢公司充分發揮他們在國際招投標、國際投融資等方面的經驗優勢，使項目結構設計更加嚴謹和符合國際慣例，更易于被中方政府和外國投資人接受。可以這么說，如果一開始就聘請一個好的專業咨詢公司，那么項目就已經成功了一半。成立專門的招標機構可加強政府內部協作各地政府都為項目成立了由主管領導牽頭的招標委員會（招標委員會的成員包括了有關主管部門的領導），并設立臨時性的執行機構（招標辦公室），指定了得力人員擔任招標辦公室主任。由于BOT項目往往涉及立項審批、土地、財稅、物價、行業主管等諸多問題，在發布招標文

38、件之前，需要有關主管部門對各自負責的與項目有關的行政事項進行研究和審查，只有得到書面同意或認可之后，項目基本條件才能基本落實。主管部門的領導組成招標委員會，在項目工作會議上專門研究項目存在的問題和困難，并由招標辦公室負責落實招標委員會做出的決定，將大大降低前期工作的復雜程度和難度，有利于加快前期工作進度。通過招標方式運作BOT項目，具有很高的成功率通過招標方式運作BOT項目，項目基本條件能夠十分明確地得以落實，并被寫入項目協議和合同中，對協議雙方都具有約束力，招標過程規范、公平，項目建設、運營管理和期滿后處理的規定十分詳盡，易于雙方共同理解、遵守和執行，因此使BOT項目具有很高的成功率。上述四

39、個BOT項目，除長沙電廠項目由于電力市場逆轉而失敗外，其它三個項目全部取得了成功。如此高的成功率是在中國出現過的任何其它融資方式都無法比擬的。政府在BOT融資活動中始終處于主動地位在上述四個BOT項目中，參與每個項目競爭的聯合體都超過了5個，而且都是著名跨國公司，他們之間的激烈競爭使得各自在不同程度上降低條件和要價，從而使政府在融資活動中處于主動和有利地位。與在不規范融資方式（輕視前期工作）下政府所處的被動局面相比，可以說BOT方式使國內融資水平上了一個臺階，甚至可以說是在基礎設施融資領域變被動融資為主動融資的一場革命。降低產品價格，減輕政府的財政負擔，提高技術和管理水平，由于招標帶來的激烈競

40、爭大大降低了產品價格，使最終用戶受益，也減輕了政府的財政負擔。來賓B電廠等三個成功項目的標的可以很清楚地說明這一點。同時，投資人為降低項目的建設投資和運營管理成本，總是采用最為合理的設計方案和運營維護方案，提高了項目的技術含量，為國內其他同類項目提供了學習和借鑒的機會。三個成功項目的招標主要標的（價格）見下表： 來賓項目成都項目*項目招標前預測（約）0.6元/kwh1.5元/t2.6元/t招標結果（約）0.4元/kwh0.9元/t1.4元/t來源：對參與項目的有關專家的調研結果。為政府進行基礎設施商業化改革提供了寶貴經驗利用BOT方式吸收外商直接投資建設基礎設施項目，完全建立在通過商業原則來實

41、現政府和社會目的的基礎上，因此這些項目的成功經驗，無疑將為當地基礎設施商業化改革提供許多實實在在的經驗。另外，通過進行國際融資招標，為上述四個項目所在的省市培養了一批專業人才。同時，由于每個項目的招標過程都受到國際資本市場的關注，從而提高了四省市尤其是西部地區省市的國際知名度。前期工作周期長、費用高三個項目從資格預審到開工建設的時間（即前期工作周期）都在二年以上，前期費用都在2000萬元以上（由政府墊付，中標人中標后返還）。與財政投資的方式相比，BOT項目前期工作周期長、前期費用略高。但是，與產品價格低、減輕政府財政負擔和提高項目技術水平等這樣的融資成果相比，付出前期工作周期長和前期費用高的代

42、價是非常值得的。 5.3國內基礎設施投融資形勢分析 關于基礎設施投融資形勢，可以查詢的資料比較多，這里只粗略分析與BOT相關的情況。由于近年中國經濟內需不足，中央政府采取了積極的財政政策，資金短缺問題暫時得以緩解，使得各地利用財政資金建設基礎設施項目比較容易，相對而言，利用外商直接投資建設基礎設施項目的積極性不高。因此，在國家計委組織的BOT試點項目于1997年結束以后，BOT項目并沒有在國內得到推廣。在過去幾年中，北京市第十水廠A廠項目是中國唯一一個比較規范的BOT項目。進入21世紀，中國經濟迅速發展，“西部大開發”戰略正在實施，中國已經正式加入WTO，使得中國的投資需求將有較大幅度的增長。

43、為創造更好的投資環境，同時提供更高水平的公共服務，基礎設施將首先得到更為廣泛的、規模更大的建設。以電力、供水及污水處理和高速公路為例：“九五”期間，由于電力市場出現暫時性的需求下降，減緩了電源建設速度。“十五”以來，隨著電力需求的回升和持續增長，以及“西電東送”戰略的實施，新建和待建的電源數量迅猛增長，建設資金需求將會大幅度增加。中國城市化建設進程的加快、人民生活水平的提高、以及“南水北調”等一系列水資源優化配置的政策的實施，加快了城市供水行業的發展。環境污染問題越來越引起全社會的廣泛重視，加上水資源的日益匱乏，使城市污水處理設施的建設規模將迅速擴大。我國在基本完成了兩縱三橫的國道主干線建設后，待建和規劃的次干線、支線的公路建設規模和數量更大。另外，垃圾處理、城市輕軌、天然氣管道、城市停車設施等建設項目的資金需求也很大。隨著我國經濟體制改革的進一步深入，國家將逐步減少對基礎設施領域的國有資金的投入，實現投資多元化，引入市場競爭機制，提高基礎設施運行效率，降低社會服務價格。這也使得財政資金以外的各類資本將面臨更多的投資于基礎設施的機會。從財政資金的角度看，經過5