1、國泰君安證券投資銀行總部國泰君安證券投資銀行總部 什么是投資銀行業務什么是投資銀行業務1 投資銀行業務監管制度投資銀行業務監管制度2 ipo業務及其客戶發掘業務及其客戶發掘3 再融資業務及其客戶發掘再融資業務及其客戶發掘4 國泰君安投資銀行業務特色國泰君安投資銀行業務特色5 3 投資銀行業務范疇投資銀行業務范疇 投資銀行業務指的是證券的發行承銷及財務顧問業務。主要包括以下四大類：投資銀行業務指的是證券的發行承銷及財務顧問業務。主要包括以下四大類： 4 企業成長離不開投資銀行業務企業成長離不開投資銀行業務 衰退階段衰退階段成熟階段成熟階段成長階段成長階段初創階段初創階段 q 股權融資股權融資 q

2、 債權融資債權融資 q 購并重組購并重組 q 其他其他財務顧問財務顧問 尋找風險投資（尋找風險投資（ 私募）私募） 股權結構設計股權結構設計 員工持股計劃員工持股計劃 管理層股權激勵管理層股權激勵 主板融資主板融資 上市推薦上市推薦 上市公司再融資上市公司再融資 戰略投資者引進戰略投資者引進 企業債、公司債企業債、公司債 可轉債、分離債可轉債、分離債 可交換債可交換債 收購與反收購收購與反收購 資產重組顧問資產重組顧問 債務重組顧問債務重組顧問 動態股價管理動態股價管理 衍生產品設計衍生產品設計 衍生產品開發衍生產品開發 資產證券化資產證券化 創業板融資創業板融資 戰略投資者引進戰略投資者引進

3、 反收購顧問反收購顧問 資產重組顧問資產重組顧問 管理層股權激勵管理層股權激勵 員工持股計劃員工持股計劃 上市公司再融資上市公司再融資 戰略投資者引進戰略投資者引進 企業債、公司債企業債、公司債 可轉債、分離債可轉債、分離債 可交換債可交換債 產業布局調整與產業布局調整與 資產整合資產整合 債務重組債務重組 動態股價管理動態股價管理 衍生產品設計衍生產品設計 衍生產品開發衍生產品開發 資產證券化資產證券化 企業生命周期企業生命周期 5 各種類型的企業都需要投資銀行服務各種類型的企業都需要投資銀行服務 未上市公司未上市公司 已上市公司已上市公司 n改制重組與首次公開發行股票（改制重組與首次公開發

4、行股票（ipoipo） n發行企業債券發行企業債券 n并購重組與財務顧問并購重組與財務顧問 n發行可交換債券發行可交換債券 n上市公司再融資（增發、配股、可轉債、分離債、公司債）上市公司再融資（增發、配股、可轉債、分離債、公司債） n并購重組與財務顧問并購重組與財務顧問 n發行可交換債券發行可交換債券 境外已上市公司境外已上市公司 n回歸回歸a a股（股（h h股公司首次公開發行股份）股公司首次公開發行股份） n并購境內公司（作為境內財務顧問）并購境內公司（作為境內財務顧問） n國際版上市國際版上市 什么是投資銀行業務什么是投資銀行業務1 投資銀行業務監管制度投資銀行業務監管制度2 ipo業務

5、及其客戶發掘業務及其客戶發掘3 再融資業務及其客戶發掘再融資業務及其客戶發掘4 國泰君安投資銀行業務特色國泰君安投資銀行業務特色5 7 投資銀行業務監管的主體投資銀行業務監管的主體 交易所交易所中國證監會中國證監會發改委發改委 n主板、中小板的主板、中小板的ipo n創業板的創業板的ipo n上市公司的股權再融資上市公司的股權再融資 n上市公司公司債發行上市公司公司債發行 n上市公司的重大資產重組上市公司的重大資產重組 n上市公司的部分并購行為上市公司的部分并購行為 n股權激勵股權激勵 n參與主板、中小板參與主板、中小板ipo審審 核核 n參與上市公司可轉債審核參與上市公司可轉債審核 n非上市

6、公司公司債審核非上市公司公司債審核 n證監會融資類項目中，募證監會融資類項目中，募 投項目的立項審核投項目的立項審核 nipo上市申請的審核上市申請的審核 n股權再融資股份上市的股權再融資股份上市的 審核審核 n公司債及部分企業債的公司債及部分企業債的 上市審核上市審核 n持續督導監管持續督導監管 n未構成重大的重組未構成重大的重組 n部分上市公司并購行為部分上市公司并購行為 8 中國證監會的監管構成中國證監會的監管構成 1、發行監管部、發行監管部 ipo法律審核。法律審核。 審核一處審核一處 再再融資法律審核。融資法律審核。 審核三處審核三處 ipo財務審核。財務審核。 審核二處審核二處 再

7、融資財務審核。再融資財務審核。審核四處審核四處 保薦機構及保薦人管理，聯席保薦管理。保薦機構及保薦人管理，聯席保薦管理。保薦處保薦處 發審發審委會議管理。委會議管理。發審委工作處發審委工作處 行政受理、批文、資本市場管理（發行）。行政受理、批文、資本市場管理（發行）。綜合處綜合處 職能：審核企業在境內發行股票的申報材料并監管其發行上市活動；審核上市公司在境內發行股票、可轉換公司債券、公司債券的職能：審核企業在境內發行股票的申報材料并監管其發行上市活動；審核上市公司在境內發行股票、可轉換公司債券、公司債券的 申報材料并監管其發行上市活動；審核企業債券的上市申報材料。申報材料并監管其發行上市活動；

8、審核企業債券的上市申報材料。 9 中國證監會的監管構成中國證監會的監管構成 2、創業板發行部、創業板發行部 審核首次公開發行股票并在創業板上市的企業申報材料；審核創業板上市公司在境審核首次公開發行股票并在創業板上市的企業申報材料；審核創業板上市公司在境 內發行證券的申報材料；監管創業板證券發行活動；監管保薦機構和保薦代表人與內發行證券的申報材料；監管創業板證券發行活動；監管保薦機構和保薦代表人與 創業板企業發行上市的相關的保薦業務；協同擬訂創業板發行審核委員會規則，負創業板企業發行上市的相關的保薦業務；協同擬訂創業板發行審核委員會規則，負 責創業板發審委組建及運行責創業板發審委組建及運行。 職

9、能職能 與發行部近似，但比發行部簡單，未專門設置創業板再融資的審核部門。與發行部近似，但比發行部簡單，未專門設置創業板再融資的審核部門。 部門設置部門設置 3、上市公司監管部、上市公司監管部 上市公司并購重組以及日常監管。上市公司并購重組以及日常監管。 職能職能 并購部（并購一處、并購二處）并購部（并購一處、并購二處）審核上市公司收購及重組，一處負責法律、二審核上市公司收購及重組，一處負責法律、二 處負責財務處負責財務 日常監管部門（一處、二處、三處）日常監管部門（一處、二處、三處）負責上市公司日常監管負責上市公司日常監管 綜合綜合處：行政受理等處：行政受理等 部門設置部門設置 10 a股主板

10、和中小板的股主板和中小板的ipo制度制度 n主板與中小板的主板與中小板的ipoipo由證監會由證監會發行部審核發行部審核，主要是發行一處（法律）與發行二處（財務）各委派一名預審員進行，主要是發行一處（法律）與發行二處（財務）各委派一名預審員進行 預審，預審完成后出具反饋意見，完成反饋后出具預審報告，召開發行部部務會決定是否提交發審委審議。預審，預審完成后出具反饋意見，完成反饋后出具預審報告，召開發行部部務會決定是否提交發審委審議。 nipoipo必須由證監會的必須由證監會的發審委進行最終審核發審委進行最終審核，審核通過后由證監會頒發核準批文。，審核通過后由證監會頒發核準批文。 n發審委委員主要

11、是審計、評估、律師等專業人員、發改委、國資委等國家部委的專業人員及基金的高層管理人員發審委委員主要是審計、評估、律師等專業人員、發改委、國資委等國家部委的專業人員及基金的高層管理人員 組成。組成。 n證券公司擔任保薦人，證券公司擔任保薦人，兩位保薦代表人簽字保薦兩位保薦代表人簽字保薦，自上報證監會至刊登招股說明書期間，不能重新簽訂項目。，自上報證監會至刊登招股說明書期間，不能重新簽訂項目。 n保薦代表人要審慎核查及盡職推薦，負責所推薦項目的申報與證監會溝通工作，并參加發審會保薦代表人要審慎核查及盡職推薦，負責所推薦項目的申報與證監會溝通工作，并參加發審會回答發審委委員的回答發審委委員的 提問提

12、問。 n保薦代表人在保薦代表人在ipoipo項目發行上市當年及之后兩個完整的會計年度，要對發行人進行項目發行上市當年及之后兩個完整的會計年度，要對發行人進行持續督導持續督導，監督發行人的募集，監督發行人的募集 資金使用情況及規范運行情況。資金使用情況及規范運行情況。 n若申報材料存在虛假記載、誤導陳述或重大遺漏，或發行人運作不規范，發行人在持續督導期內違法違規，證監若申報材料存在虛假記載、誤導陳述或重大遺漏，或發行人運作不規范，發行人在持續督導期內違法違規，證監 會將視情節嚴重情況對保薦機構及保薦代表人予以處罰。會將視情節嚴重情況對保薦機構及保薦代表人予以處罰。 1ipo的保薦制度的保薦制度

13、2ipo的審核制度的審核制度 11 a股主板與中小板的股主板與中小板的ipo制度（續）制度（續） n保薦機構在推薦發行人首次公開發行股票并上市前，應當對發行人進行輔導，對發行人的董事、監事和高級管理人 員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統的法規知識、證券市場知識培訓，使其 全面掌握發行上市、規范運作等方面的有關法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立 進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。 n輔導的對象必須是擬上市的股份公司。 n輔導的最終目標是輔助企業符合上市的基本要求，尤其是輔助董監高及大股東知悉上市公司在規范運作及信息披露 方面的

14、有關要求，但目前輔導更趨向于形式化。 n輔導過程中，需要在至少兩家當地報紙上連續公告兩次輔導事宜，接受社會監督。 n輔導必須由項目保薦人參加。 n輔導工作完成后，由發行人所在地的中國證監會派出機構進行輔導驗收。 n在沒有具體法規的要求下，目前對輔導的流程要求主要由各地證監局制定細則，地方差異大，有的地區有三個月輔 導期的硬性要求。 3輔導制度輔導制度 12 a股主板與中小板的股主板與中小板的ipo制度（續）制度（續） n首次公開發行股票（ipo）應向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介，通過詢價流程確定發行價 格。 n詢價對象必須在中國證券業協會注冊，目前主要包括基金公司、

15、證券公司、財務公司、信托公司、保險機構和qfii等。 刊登招股意向刊登招股意向 書書 ，將投資價 值研究報告提 供給 詢價對象詢價對象 刊登招股意向刊登招股意向 書書 ，將投資價 值研究報告提 供給詢價對象 獲得獲得 證監會證監會 批文批文 獲得獲得 證監會證監會 批文批文 預路演，預路演， 在征求 詢價對象意見的 基礎上確定發行 價格區間價格區間 詢價，詢價，在征求 詢價對象意見的 基礎上確定發行 價格 刊登公告 公布價格公布價格 區間區間 刊登發行公告 公布價格公布價格 路演，路演， 以累累 計投標詢價計投標詢價 方式方式 向詢價 對象發行 路演路演 網下開始申購 刊登公告 公布定價公布定

16、價 結果結果 刊登公告 公布發行公布發行 結果等結果等 發行人和保薦 機構綜合申購 情況 確定價格確定價格 綜合申購情況確定確定 網上、網下中簽率網上、網下中簽率 刊登公告 公布定價公布定價 結果結果 網上、網下申 購同時截至 4詢價發行制度詢價發行制度 13 創業板創業板ipo與主板、中小板的區別與主板、中小板的區別 1保薦制度保薦制度 n 簽字人員的區別：簽創業板的保薦代表人與主板、中小板的保薦代表人不沖突，每個保薦代表人可同時簽創業板 與主板項目。 n 持續督導期不同：首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完 整會計年度；創業板上市公司發行新股、

17、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2 個完整會計年度。 2審核制度審核制度 3輔導制度與發行制度輔導制度與發行制度 n 輔導制度通常與主板一致，但更注重說明企業的創業企業性質及上創業板的原因。 n 發行制度按照深交所規定實施，與中小板基本一致。 n 證監會審核部門不同：審核主板的為發行監管部，審核創業板的是創業板發行監管部。 n 發審委構成不同：審核創業板的是創業板市場發行審核委員會。創業板發審委委員為35名，部分發審委委員可以 為專職。其中中國證監會的人員5名，中國證監會以外的人員30名。主板發審委委員、創業板發審委委員和并購 重組委委員不得相互兼任。 14 上市公

18、司再融資的監管制度上市公司再融資的監管制度 1再融資的保薦政策與審核政策再融資的保薦政策與審核政策 n 再融資的保薦政策與ipo基本相同，區別在于：（1）公司債券無需保薦代表人簽字；（2）持續督導期比ipo少一 年。 n 再融資也需由證監會發審委審核，其中：（1）公開增發、配股、可轉債、分離債的發審委流程與ipo相同；（1） 非公開發行、公司債實施簡易程序的發審委審核（5名委員參會審核）。 2再融資的輔導政策與發行政策再融資的輔導政策與發行政策 n 再融資的企業由于已經是上市公司，故此融資前無需進行輔導。 n 再融資的發行政策需要視發行方式而定：一般公開增發采用定價發行方式，發行價格接近市價；

19、配股采用定價發 行方式，發行價格可在市價基礎上打折；非公開發行采用先確定底價，隨后詢價的方式發行；可轉債與公司債均 采用利率詢價的方式發行 15 證監會的審核流程（融資項目）證監會的審核流程（融資項目） l按規定，行政受理應在收到申請材 料后五個工作日內發放 1 行政受理行政受理 見面會見面會 與問核與問核 1 23反饋意見反饋意見 4初審會初審會 5發審會發審會6 8發行上市發行上市7發放核準批文發放核準批文 4 5 6 7 8 l初審會系證監會內部會議，審 議項目是否具備提交發審會條 件 l初審會通常有委員參加 l反饋意見通常在見面會后一至兩周 發放 l反饋意見可能不止一次，除第一次 外，

20、后續反饋可以采用口頭形式 l發審會是審核項目是否通過的決 定性會議 l除非公開與公司債有五名委員參 加外，其他均有七名委員參加 l發審會上，主要由保薦人回答問 題 l發審會后將下發發審委反 饋意見 l其后項目封卷，保薦人到 場簽字 2 3 l見面會通常一至二個月左右召開 l見面會上企業領導介紹公司情況 l見面會同時，券商保薦人接受問 核 l封卷后，項目正式進 入批文流程 l股票發行并上市 發審委反饋意發審委反饋意 見與封卷見與封卷 16 發改委及交易所發改委及交易所 n交易所與投行業務相關的部門主要是：上市公司監管部、發行上市部與債券部。交易所與投行業務相關的部門主要是：上市公司監管部、發行上

21、市部與債券部。 n上市公司監管部與發行上市部主要負責上市公司的日常監管，包括審核上市公司重大事項公告、無需報送證監會上市公司監管部與發行上市部主要負責上市公司的日常監管，包括審核上市公司重大事項公告、無需報送證監會 的重組等；債券部主要負責公司債券上市的有關交易事宜。的重組等；債券部主要負責公司債券上市的有關交易事宜。 n主板、中小板的主板、中小板的ipoipo項目及可轉債項目，需要征求發改委意見。一般項目報送后即由證監會轉送發改委，取得發項目及可轉債項目，需要征求發改委意見。一般項目報送后即由證監會轉送發改委，取得發 改委意見后一并出具反饋；發改委出具反對意見的無法上發審會。改委意見后一并出

22、具反饋；發改委出具反對意見的無法上發審會。 n創業板創業板ipoipo現無需報送發改委，這是創業板現爭取到的優惠政策。現無需報送發改委，這是創業板現爭取到的優惠政策。 n其他再融資目前也無需去發改委。其他再融資目前也無需去發改委。 n募投項目按照各級政府與發改委的規定，在報送證監會前需要取得立項核準或備案批文。募投項目按照各級政府與發改委的規定，在報送證監會前需要取得立項核準或備案批文。 1發改委發改委 2交易所交易所 什么是投資銀行業務什么是投資銀行業務1 投資銀行業務監管制度投資銀行業務監管制度2 ipo業務及其客戶發掘業務及其客戶發掘3 再融資業務及其客戶發掘再融資業務及其客戶發掘4 國

23、泰君安投資銀行業務特色國泰君安投資銀行業務特色5 18 ipo項目客戶發掘流程項目客戶發掘流程 搜尋企業資料，與企業建立聯系搜尋企業資料，與企業建立聯系 l通過證券投資業務合作搜尋目標企業。通過證券投資業務合作搜尋目標企業。 l在公開資料中搜尋目標企業資料，尤其注意上市公司公告的定期報告。在公開資料中搜尋目標企業資料，尤其注意上市公司公告的定期報告。 l通過政府介紹、朋友介紹等方式搜尋目標企業。通過政府介紹、朋友介紹等方式搜尋目標企業。 l陌生拜訪，與企業建立初步聯系。陌生拜訪，與企業建立初步聯系。 分析企業資料，判斷是否具備分析企業資料，判斷是否具備ipoipo可能可能 l拜訪企業，了解企業

24、情況。拜訪企業，了解企業情況。 l分析企業是否具備分析企業是否具備ipoipo條件。條件。 l判斷企業所在行業與業務是否具備判斷企業所在行業與業務是否具備ipoipo可能。可能。 建議企業選擇國泰君安作為保薦機構建議企業選擇國泰君安作為保薦機構 l介紹國泰君安情況。介紹國泰君安情況。 l告知國泰君安投行業務優勢。告知國泰君安投行業務優勢。 l確定國泰君安保薦機構身份。確定國泰君安保薦機構身份。 建議企業進行建議企業進行ipoipo l介紹介紹ipoipo的意義。的意義。 l選擇上市地，建議選擇上市地，建議a a股股ipoipo。 l確定上市方式，建議確定上市方式，建議ipoipo。 19 搜尋

25、企業資料時的注意事項搜尋企業資料時的注意事項 資料的來源資料的來源 l企業門戶網站企業門戶網站 l當地政府納稅資料當地政府納稅資料 l當地社會的口碑當地社會的口碑 l產品的市場銷售情況產品的市場銷售情況 l親自拜訪與親眼所見親自拜訪與親眼所見 注意表象和實際注意表象和實際 拜訪的部門或人員拜訪的部門或人員 l國有企業國有企業上市辦、董秘辦或財務部上市辦、董秘辦或財務部 l大型民營企業大型民營企業董秘辦或財務部，部分可直接找總經理或財務總監董秘辦或財務部，部分可直接找總經理或財務總監 l中小型企業中小型企業董事長與總經理董事長與總經理 20 企業資料分析要點企業資料分析要點 n 了解公司的主營業

26、務，這是判斷公司是否具備上市潛力的基礎。 n 創業板公司，其主營業務偏向于“兩高六新”的企業，即成長性高、科技含量高、新經濟、新服務、新農業、 新材料、新能源和新商業模式。對于新商業模式，這包括連鎖經營、收益分成、虛擬經濟等；重點推薦行業 包括：新能源、新材料、信息、生物與新醫藥、節能環保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域。 n 對于連鎖類企業，如餐飲連鎖、美容美發、養身保健等，要謹慎對待。 n 最近3年內（創業板2年）主營業務沒有發生重大變更。 n 擬上創業板企業最近三年主要經營一種業務，若經營兩種以上業務，該兩種以上業務應當在技術上具有同源 性，或者具有相同客戶基礎，能促進業務的

27、互相發展，或處于同一產業鏈條緊密聯系的上下游 1主營業務主營業務 21 企業資料分析要點企業資料分析要點 n 了解企業的公司屬性在a股市場發行股票的主體必須為：依法設立、合法存續的股份有限公司。經國務院 批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。 n 了解企業的運行時間股份有限公司自設立后，必須持續運行3年以上，方可發行股票。但經國務院批準的 除外。有限責任公司若按原帳面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，持續經營時間可從原有限責任公司 成立之日起計算。 n 了解企業的股東結構與實際控制人最近3年（創業板2年）實際控制人沒有發生變更。 n 了解企業的董監高

28、最近3年（創業板2年）董事、高級管理人員沒有發生重大變化 n 紅籌架構要解除。 n 股權結構要清晰。 2股權融資主體資格股權融資主體資格 22 企業資料分析要點企業資料分析要點 n 資產完整資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經 營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和 產品銷售系統。 n 人員獨立人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控 制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其

29、 他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。 n 財務獨立財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分 公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。 n 機構獨立機構獨立。發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其 控制的其他企業間不得有機構混同的情形。 n 業務獨立業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人 及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

30、 3獨立性獨立性 23 企業資料分析要點企業資料分析要點 n 了解是否有違規擔保發行人的公司章程中應已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。 n 了解是否有資金占用發行人應有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其 他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。 n 內部制度規范（可以由中介機構輔助組建）申報前發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、 獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。 n 了解財務規范財務規范很重要，反映了企業業績的真實性，多仰仗會計師的力量。 n

31、 了解關聯交易情況關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。關聯交易占比目前無硬性 規定。 n 了解納稅情況發行人依法納稅，發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。 n 了解財政補貼情況各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。 4規范運行規范運行 5財務與會計財務與會計 24 企業資料分析要點企業資料分析要點 n 最近3個會計年度凈利潤均為正數正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者 為計算依據； n 最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收 入累計超過人民幣3億元； n 發行前股本總額不少于人民幣30

32、00萬元； n 最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20； n 最近一期末不存在未彌補虧損。 n 發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； n 發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益； 6業績要求（主板與中小板）業績要求（主板與中小板） 業績要求（創業板）業績要求（創業板） n 盈利的要求降為：發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長； 或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業 收入增長率均不低于百分

33、之三十。 n 凈資產條件不同：最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。 25 企業資料分析要點企業資料分析要點 企業向國家環企業向國家環 境部提出核查境部提出核查 申請申請 省級環保局省級環保局 （廳）向國（廳）向國 家環境部出家環境部出 具審核意見具審核意見 企業將申請文企業將申請文 件抄報省環保件抄報省環保 局局 環境核查報環境核查報 告公示告公示 環境部向證環境部向證 監會出具核監會出具核 查意見查意見 其他重污染其他重污染 企業企業 企業向省環境部企業向省環境部 門提出核查申請門提出核查申請 省級環保局組織省級環保局組織 現場核查現場核查 環境核查報環境核查報 告公示告公示

34、 向證監會出向證監會出 具核查意見具核查意見 擬上市公司及其分公司、全資子公司、控股子公司下轄從事重污染行業的企業和利擬上市公司及其分公司、全資子公司、控股子公司下轄從事重污染行業的企業和利 用募集資金從事重污染行業生產經營的企業用募集資金從事重污染行業生產經營的企業 火力發電火力發電 鋼鐵鋼鐵 水泥水泥 電解鋁電解鋁 跨省經營重跨省經營重 污染企業污染企業 核查程序核查程序 核查范圍核查范圍 重污染行業重污染行業 冶金冶金化工化工石化石化煤炭煤炭火電火電建材建材造紙造紙釀造釀造制藥制藥發酵發酵紡織紡織制革制革采礦采礦 國家環國家環 保部正保部正 式受理式受理 7環保要求環保要求 n 不涉及環

35、保的企業，要律師與券商出具說明意見。 26 企業資料分析要點企業資料分析要點 n 了解社保繳納情況社保要依法繳納，上報前應做到全員繳納（占比應達到95%以上，臨時工、退休返聘等 除外）。 n 了解安全生產情況安全生產，最近三年不能發生重大安全事故。 n 申報前不存在重大訴訟，所涉及訴訟不會對經營造成重大影響。 n 最近三年內不存在因違法違規而受到重大處罰的情況。 8社保與安全生產社保與安全生產 9訴訟與處罰訴訟與處罰 27 企業資料分析要點企業資料分析要點 n 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。 n 除金融類企業外，募集

36、資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的 金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣 有價證券為主要業務的公司有價證券為主要業務的公司 n 募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水 平和管理能力等相適應平和管理能力等相適應 n 募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以募集資金投資項目應當符合國家產業政

37、策、投資管理、環境保護、土地管理以 及其他法律、法規和規章的規定及其他法律、法規和規章的規定 n 募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利 影響影響 n 建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶 募集資金使用方向募集資金使用方向 募集資金規模規模募集資金規模規模 募集資金專項存儲募集資金專項存儲 募集資金投向對公募集資金投向對公 司獨立性影響司獨立性影響 募投項目可行性分募投項目可行性分 析析 n 確認投資項目具

38、有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集確認投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集 資金使用效益資金使用效益 10募集資金使用募集資金使用 28 告知企業上市的意義告知企業上市的意義 上市是企業發展必須的：上市是企業發展必須的： 衰退階段衰退階段成熟階段成熟階段成長階段成長階段初創階段初創階段 上市是企業生上市是企業生 命周期的必經之路命周期的必經之路 l初創階段可通過創業板上市獲得企業成長所需資金初創階段可通過創業板上市獲得企業成長所需資金 l上市是風險投資最佳的退出渠道上市是風險投資最佳的退出渠道 l可通過主板上市獲得巨額運作資金可通過主板上市獲得巨

39、額運作資金 l上市可實現股東與管理層價值最大化上市可實現股東與管理層價值最大化 l完成上市的公司，完成上市的公司， 可利用重組、并可利用重組、并 購等資本運作手購等資本運作手 段，將衰退期轉段，將衰退期轉 變為又一個成長變為又一個成長 期期 29 上市的現實意義上市的現實意義 ipoipo為企業發展提供低成本的運作資金為企業發展提供低成本的運作資金 l股權融資是永久性的，不存在償債壓力。股權融資是永久性的，不存在償債壓力。 l在股市火爆程度高于境外市場的在股市火爆程度高于境外市場的a a股，股權融資效率更高。股，股權融資效率更高。 l在股利支付率較低的市場（如國內在股利支付率較低的市場（如國內

40、a a股市場），股權融資的成本將低于債務等其他融資手段。股市場），股權融資的成本將低于債務等其他融資手段。 ipoipo可凸現企業的品牌效應可凸現企業的品牌效應 l企業發行股票并上市是一種無形的廣告，品牌效應巨大，尤其在普通投資者眾多的國內企業發行股票并上市是一種無形的廣告，品牌效應巨大，尤其在普通投資者眾多的國內a a股市場。股市場。 l眾多中小企業，都通過眾多中小企業，都通過a a股股ipoipo上市，為國人乃至全世界所知。上市，為國人乃至全世界所知。 l國外投資者尋找國內業務伙伴時，極其關注國內證券市場，同等條件下已上市公司是首選。國外投資者尋找國內業務伙伴時，極其關注國內證券市場，同等

41、條件下已上市公司是首選。 ipoipo可實現股東財富的增值可實現股東財富的增值 利用利用ipoipo為契機，可完善公司治理為契機，可完善公司治理 la a股市場締造了中國一個又一個富豪奇跡。股市場締造了中國一個又一個富豪奇跡。 l只需減持少量股份即可滿足一生享樂，又不會失去公司的控制權。只需減持少量股份即可滿足一生享樂，又不會失去公司的控制權。 lipoipo為管理層股權激勵提供了平臺。為管理層股權激勵提供了平臺。 l上市過程是一個規范化的過程，有利于企業持續發展。上市過程是一個規范化的過程，有利于企業持續發展。 30 上市地選擇上市地選擇 國內上市國內上市 b b股股（暫停）（暫停） a a

42、股股 主板主板 中小板中小板 創業板創業板 紅籌模式紅籌模式 h h股模式股模式 香港上市香港上市 創業板創業板 主板主板 海外上市海外上市 納斯達克紐交所上市納斯達克紐交所上市 韓國新加坡上市韓國新加坡上市 a a股上市的優點：股上市的優點： l 品牌知名度大。品牌知名度大。 l 發行市盈率極高，保障老股東利益。發行市盈率極高，保障老股東利益。 l 審核節奏不慢（六個月至九個月）。審核節奏不慢（六個月至九個月）。 l 上市條件（略嚴，監管思路和境外一致）上市條件（略嚴，監管思路和境外一致） l 審核理念（合規性）審核理念（合規性） l 上市成本極低。上市成本極低。 l 持續上市成本極低。持續

43、上市成本極低。 l 市場交易活躍，減持難度低。市場交易活躍，減持難度低。 l 后續再融資能力強。后續再融資能力強。 l 上市后監管較松。上市后監管較松。 上市地是客戶確定上市方向后，所要作出的第一個抉擇。總體上分析，上市地是客戶確定上市方向后，所要作出的第一個抉擇。總體上分析，a a股上市較海外上市更有優勢：股上市較海外上市更有優勢： 31 上市模式的選擇（盡可能推薦上市模式的選擇（盡可能推薦ipo） n 證監會發行部審核證監會發行部審核 n 審核節奏較快審核節奏較快 n 發行難度小發行難度小 n 或有風險小或有風險小 n 企業規范性好企業規范性好 n 適用于大部分企業適用于大部分企業 n 部

44、分行業不適用部分行業不適用 ipoipo直接上市直接上市借殼上市借殼上市 n買殼上市，即以一家已經上市的公司為殼公買殼上市，即以一家已經上市的公司為殼公 司，通過收購取得這家殼公司的控制權，并司，通過收購取得這家殼公司的控制權，并 資產重組向殼公司注入自身資產，上市公司資產重組向殼公司注入自身資產，上市公司 名稱變更的方式實現間接上市名稱變更的方式實現間接上市 n 重組由上市部審核重組由上市部審核 n 審核節奏較慢，更關注對中小股東的保護審核節奏較慢，更關注對中小股東的保護 n 殼的成本也不低殼的成本也不低 n 或有風險較大或有風險較大 n 不符合不符合ipoipo條件，行業較為特殊的企業如房

45、條件，行業較為特殊的企業如房 地產企業，證券行業企業較多采用借殼上市地產企業，證券行業企業較多采用借殼上市 n 對某些行業，雖然完成了借殼，但資產注對某些行業，雖然完成了借殼，但資產注 入進程慢，有的始終無法完成融資入進程慢，有的始終無法完成融資 典型案例典型案例 優于優于 一般情況下，一般情況下，ipoipo上市優于借殼上市，且上市優于借殼上市，且ipoipo對券商也更有利，故此要盡可能建議企業采用對券商也更有利，故此要盡可能建議企業采用ipoipo方式：方式： 32 ipo的一般流程安排的一般流程安排 l明確重組、改制及ipo初步方案 l制定ipo前的資產重整工作計劃 1 確定確定ipo及

46、重組及重組 改制方案，成立改制方案，成立 股份公司股份公司 進行改制進行改制 重組重組 1 23 輔導驗收與戰輔導驗收與戰 略投資者入股略投資者入股 4 盡職調查、審盡職調查、審 計、申報材料計、申報材料 準備準備 5 董事會、股東董事會、股東 大會審議大會審議ipo、 券商內核券商內核 6 8詢價發行上市詢價發行上市7發審委審核發審委審核 4 5 6 7 8 l中介機構機構開展盡職調查 l確定ipo申報財務資料的審計基 準日 l審計機構出具三年一期審計報 告 l制作首次公開發行a股申報文件 l根據地方規定進行輔導申報、輔導 驗收 l進行pre-ipo，引入戰略投資者 l召開公司董事會會議 l

47、召開公司股東大會 l正式向證監會上報申請材料 l證監會受理申請材料，初審，出具 反饋意見 2 3 l對目標公司進行審計評估 l開展改制重組工作 l對企業有關情況進行規范 l召開創立大會、驗資，完成股份 公司的工商變更登記 l證監會召開發審會審 核發行申請 l獲得證監會發行批文 l刊登招股意向書 l向機構投資者詢價 l確定發行價格 l完成發行 l上市交易 上報申請材料上報申請材料 33 ipo潛在客戶的挖掘潛在客戶的挖掘 n 在行業/細分行業中具有較高的行業地位，市場占有率排名靠前，有較強的競爭優勢，有較強的技術創新能力或 自主創新能力； n 擬上創業板企業應符合國家產業發展方向，避免推薦一般性

48、服務業、公用服務行業以及傳統制造業中無技術創 新、無技術升級的企業；擬上中小板和上海主板企業，除國家限制行業和國家宏觀重點調控行業外，一般無行 業限制。 1國泰君安國泰君安ipo客戶的盈利標準客戶的盈利標準 2業務、行業地位及競爭力業務、行業地位及競爭力 n 創業板上市企業：最近一年凈利潤不低于3000萬元，最近一年銷售收入或凈利潤增長率不低于20； n 中小板和主板上市企業：最近一年凈利潤不低于4000萬元，最近一年銷售收入和凈利潤有一定增長； 什么是投資銀行業務什么是投資銀行業務1 投資銀行業務監管制度投資銀行業務監管制度2 ipo業務及其客戶發掘業務及其客戶發掘3 再融資業務及其客戶發掘

49、再融資業務及其客戶發掘4 國泰君安投資銀行業務特色國泰君安投資銀行業務特色5 35 再融資項目客戶發掘流程再融資項目客戶發掘流程 搜尋企業資料，與企業建立聯系（與搜尋企業資料，與企業建立聯系（與ipoipo基本類似）基本類似） l通過證券投資業務合作搜尋目標企業。通過證券投資業務合作搜尋目標企業。 l在公開資料中搜尋目標企業資料，尤其注意上市公司公告的定期報告。在公開資料中搜尋目標企業資料，尤其注意上市公司公告的定期報告。 l通過政府介紹、朋友介紹等方式搜尋目標企業。通過政府介紹、朋友介紹等方式搜尋目標企業。 l陌生拜訪，與企業建立初步聯系。陌生拜訪，與企業建立初步聯系。 分析企業資料，判斷是

50、否具備再融資資格分析企業資料，判斷是否具備再融資資格 l拜訪企業，了解企業情況，尤其需了解資金需求。拜訪企業，了解企業情況，尤其需了解資金需求。 l分析企業是否具備再融資條件。分析企業是否具備再融資條件。 l為企業選擇最佳的再融資方式。為企業選擇最佳的再融資方式。 建議企業選擇國泰君安作為保薦機構建議企業選擇國泰君安作為保薦機構 l介紹國泰君安情況。介紹國泰君安情況。 l告知國泰君安投行業務優勢。告知國泰君安投行業務優勢。 l確定國泰君安保薦機構身份確定國泰君安保薦機構身份 36 搜尋企業資料的方式搜尋企業資料的方式 資料的來源資料的來源 l企業門戶網站企業門戶網站 l企業的公告材料（尤其是企

51、業的公告材料（尤其是 定期報告）定期報告） l當地政府資料當地政府資料 l親自拜訪與親眼所見親自拜訪與親眼所見 拜訪的部門或人員拜訪的部門或人員 l董事會辦公室，董事會秘書董事會辦公室，董事會秘書 l部分企業可以拜訪財務總監部分企業可以拜訪財務總監 n以客戶的需求為導向，關鍵是了解客戶的業務發展是否有融資需求（如急需貸款、 當年新增貸款額高），財務上是否有融資需求（如資產負債率過高，則可考慮股權 融資，反之可考慮債券融資；或貸款平均利率高，存在借新債換舊債的需求）； n再融資企業的基本素質要好，主營業務突出：業務方面，通過企業網站、行業協會、 社會新聞等資料，了解企業的生產經營規模、業務排名、

52、市場占有率等業務資料； 財務方面，在合并報表基礎上，（1）比較營業收入與利潤表中其他收入項目（如： 營業外收支凈額、投資收益、公允價值變動凈額）的規模；（2）如財務報表附注 中有營業收入的具體來源，看該企業主要業務收入占營業收入的比例； n企業盈利能力強或有較強成長性：盈利能力方面，在合并報表基礎上，（1）看企 業的凈資產收益率（凈利潤/凈資產），如已有同行業上市公司，可進行橫向比較； （2）看扣除非經常性項目（如財政補貼、營業外收支）后企業的凈利潤規模；成 長性方面：更多的是主觀的判斷（業務、管理層等）； n企業運作比較規范：主要是通過新聞媒體了解企業最近幾年是否不存在重大違法違 規事件，不

53、存在重大污染或安全事故，不存在嚴重偷稅漏稅的情況。 資料收集的要點資料收集的要點 37 了解上市公司再融資的類型了解上市公司再融資的類型 n 再融資從性質上可分為股權融資（增發、配股、非公開發行）、債權融資（公司債、可交換債）與債券衍生融資 （可轉債、分離債）。 分離債分離債 可轉債可轉債 配股配股 僅向公司原有股東發行僅向公司原有股東發行 非公開發行非公開發行 向不超過十名投資者定向發行向不超過十名投資者定向發行 公開發行公開發行向社會公眾公開發行（即增發）向社會公眾公開發行（即增發） 發行可轉換公司債券發行可轉換公司債券 發行債券和權證分離交易的可轉換公司債券發行債券和權證分離交易的可轉換

54、公司債券 （已停止審核）（已停止審核） 公司債券公司債券 向社會公眾發行公司債券向社會公眾發行公司債券 可交換債可交換債 以所持流通股份發行可交換債券以所持流通股份發行可交換債券 （至今未發行過）（至今未發行過） 0707年以來年以來a a股上市公司再融資額統計股上市公司再融資額統計 38 上市公司再融資方式比較上市公司再融資方式比較 配股配股公開增發公開增發非公開發行非公開發行 發行對象發行對象公司原有股東社會公眾，可向原股東優先配售不超過10名 融資規模限制融資規模限制 配股比例不超過原有 股份的30 不超過募集資金投資項目資金需 要量 不超過募集資金投資項目資金需要量 發行價格發行價格

55、可根據市場情況靈活 定價 發行價格不低于招股書公告日前 20個交易日均價或前1交易日均價 發行價格不低于定價基準日前20個交易日均 價的90%；向控股股東、實際控制人、通過 本次發行取得控制權的投資者或境內外戰略 投資者發行：定價發行；其他：競價發行 鎖定期鎖定期無無 控股股東、實際控制人、通過本次發行取得 控制權的投資者或境內外戰略投資者：36個 月；其他：12個月 優點優點 保護原有股東利益； 價格可控； 融資規模可根據募集資金需要靈 活確定；新股沒有法定鎖定期； 發行條件低于公開發行；發行對象確定時的 發行價格可控；可用于資產認購股份 缺點缺點 融資規模受限；大股 東需承諾認配數量以 保

56、證發行成功 發行價格不可控，存在發行風險 新股存在鎖定期；由于發行對象數量有限， 對投資者的資金實力要求高；市場下行時定 價發行可能導致價格倒掛 39 上市公司再融資方式比較（續）上市公司再融資方式比較（續） 可轉換公司債券可轉換公司債券分離交易的可轉債分離交易的可轉債公司債券公司債券 發行對象發行對象社會公眾，可向原股東優先配售社會公眾，可向原股東優先配售社會公眾 融資規模限制融資規模限制 發行后累計債券余額不超過凈資產 的40 發行后累計債券余額不超過凈資產 的40，權證融資不超過債券融資 發行后累計債券余額不超過 凈資產的40 發行價格發行價格 轉股價格不低于募集說明書公告 日前20個交

57、易日均價和前1交易日 均價；票面利率詢價發行，一般低 于銀行同期貸款利率 行權價格不低于募集說明書公告日 前20個交易日均價和前1交易日均 價；票面利率詢價發行，一般大大 低于銀行同期貸款利率 票面利率詢價發行 擔保條款擔保條款 應當提供擔保，最近一期末經審計 的凈資產不低于人民幣15億元的公 司除外 應當提供擔保，最近一期末經審計 的凈資產不低于人民幣15億元的公 司除外 可以不提供擔保；提供擔保 可降低票面利率 優點優點 兼具股權、債權融資工具的特性； 利率較低；如債券期限內轉股則減 輕了發行人的到期償債壓力 兼具股權、債權融資工具的特性； 利率極低；一次發行兩次融資；權 證市場活躍，發行

58、難度較小 發行條件較低，審核速度較 快；監管部門鼓勵的融資方 式 缺點缺點 融資規模受一定限制；短期內提高 資產負債率 融資規模受一定限制；短期內提高 資產負債率 融資規模受限；到期有償還 壓力 40 了解發行人是否符合再融資的資格條件了解發行人是否符合再融資的資格條件 1公開發行（包括增發、配股、可轉債、分離債）公開發行（包括增發、配股、可轉債、分離債） （一）了解發行人主體資格與規范運行（一）了解發行人主體資格與規范運行 n發行人必須為已在滬深兩地證券交易所上市的股份有限公司。 n發行人公司章程應合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責； n發行人內部控制

59、制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有 效性不存在重大缺陷； n發行人現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法規定的行為，且最近三十六 個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責； n上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營與管理； n最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。 （二）了解發行人的盈利能力（二）了解發行人的盈利能力 n最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低

60、者作為計算依據； n業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形； n現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求 不存在現實或可預見的重大不利變化； n高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化； n公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化； n不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項； n最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。 41 了解發行人是否符合再