1、（ 、 、 、 、 、 、 關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃 深圳海聯訊科技股份有限公司 關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃 根據中國證監會關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知 證 監公司字【2007】28 號，以下簡稱“通知”）的文件要求和深圳證監局關于加強 上市公司治理專項活動的要求，深圳海聯訊科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、 “本公司”）認真學習通知精神，對照中華人民共和國公司法（以下簡稱“公 司法”）中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）上市公司治理準 則深圳證券交易所創業板股票上市規則深圳證券交易所創業板上市公司 規范運作指引等有關法律

2、、法規、規范性文件和公司章程及內部管理制度， 對公司治理情況進行了認真的自查，現將自查情況和整改計劃報告如下： 一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 （一）進一步完善公司內部控制制度，及時根據最新的法律、法規和規范性 文件并結合公司的實際情況，結合關于規范財務會計基礎工作專項活動，梳理內 部控制點和流程，制訂相應的內部控制制度或對現有的內部控制制度進行修訂和 完善； （二）進一步發揮公司董事會各專門委員會的作用，進一步規范實施董事 會審計委員會董事會薪酬與考核委員會工作細則董事會戰略委員會工作 細則、董事會提名委員會工作細則； （三）進一步加強公司董事、監事、高級管理人員對資本市場的

3、相關法律、 法規等政策的學習，以增強規范運作意識，制訂和完善有關信息披露、內幕信息、 股權管理等管理制度； 1 、 、 、 、 、 、 、 、 關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃 （四）進一步加強投資者關系管理工作，根據公司公開發行股票并在創業板 上市后新情況、新要求修訂和完善投資者關系管理相關制度，加強董監高及相關 人員投資者關系管理培訓； （五）進一步加強內部審計和完善法律事務工作，根據公司發展和管理的實 際情況，不斷加強內部審計工作和法律事務工作，并在適當的時候設立專職的法 律事務部門，控制和避免經營中的法律風險或損失。 二、公司治理概況 公司能夠按照公司法證券法上市公司治

4、理準則上市公司內部 控制指引企業內部控制基本規范深圳證券交易所創業板股票上市規則、 深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引和中國證券監督管理委員會、 深圳證券交易所頒布的相關法律、法規的要求，完善公司治理結構，建立健全內 部管理和控制制度，不斷提高公司的治理水平。公司治理的實際狀況符合中國證 券監督管理委員會、深圳證券交易所關于上市公司治理的相關規范性文件的規 定。公司及時修訂各項規章制度，不斷完善公司法人治理結構和內控制度，股東 大會、董事會、監事會及管理層形成了規范、科學的經營決策機制。 （一）關于股東與股東大會 公司嚴格按照公司法上市公司股東大會規則深圳證券交易所創業 板股票上市規則深

5、圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引等相關法律 法規、規范性文件和公司章程、公司股東大會議事規則的相關規定和要 求，召集、召開股東大會，能夠確保全體股東特別是中小股東享有平等地位，充 分行使自己的股東權利。 自 2008 年 5 月股份公司成立以來，共召開過 12 次股東大會，會議由董事 2 關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃 會召集、召開及董事長主持，根據相關法律法規及公司章程規定，應由股東 大會表決的事項均按照相應的權限審批后提交股東大會審議，不存在越權審批或 先實施后審議的情況。股東認真履行股東義務，依法行使股東權利。 （二）關于公司與控股股東、主要股東 公司控股股東和實

6、際控制人、主要股東均能夠按照相關法律法規的規定規范 自己的行為，依法通過股東大會行使股東權利。公司章程規定，股東大會對 關聯交易事項進行表決時，關聯股東均應作出回避。 公司控股股東和實際控制人、主要股東行為規范，沒有超越股東大會直接或 間接干預公司決策和生產經營活動。公司在業務、人員、機構、資產、財務等方 面獨立于控股股東和實際控制人、主要股東及其控制的企業，具有獨立的業務、 經營能力和完備的運營體系。 （三）關于董事與董事會 自 2008 年 5 月股份公司成立以來，共召開過 24 次董事會。 公司董事會由 8 名董事組成，其中獨立董事 3 名。 公司第一屆董事會由章鋒、孔飆、邢文飚、蘇紅宇

7、、羅力、郭志忠、王德保、 肖逸 8 名董事組成，其中郭志忠、王德保、肖逸為獨立董事，肖逸為會計專業人 士。 2008 年 5 月 22 日公司召開股份公司創立大會暨第一次股東大會選舉章鋒、 孔飆、邢文飚、蘇紅宇、羅力為公司第一屆董事會董事。2009 年 5 月 5 日公司 召開 2009 年度第一次臨時股東大會決議補選郭志忠、王德保、肖逸為公司第一 屆董事會董事。 公司第二屆董事會由章鋒、孔飆、邢文飚、蘇紅宇、羅力、郭志忠、王德保、 3 、 關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃 肖逸 8 名董事組成，其中郭志忠、王德保、肖逸為獨立董事，肖逸為會計專業人 士。 2011 年 5 月

8、23 日公司召開 2011 年第一次臨時股東大會決議選舉章鋒、孔 飆、邢文飚、蘇紅宇、羅力、郭志忠、王德保、肖逸為公司第二屆董事會董事。 公司董事會人數、人員構成及選聘程序均符合公司法等法律法規的相關 規定和公司章程的規定。 公司董事會各位董事具有履行職務所必需的知識、技能和素質；不存在公 司法第一百四十七條規定的不得擔任公司董事的情形，不存在深圳證券交易 所創業板上市公司規范運作指引3.1.3 規定不得存在的情形。 公司全體董事均能夠按照相關法律、法規及公司章程的要求，認真履行 職責，根據自身的實際情況積極參加監管部門組織的專業培訓，熟悉有關法律法 規，了解作為董事的權利、義務和責任，董事會

9、運作高效和規范。 但，公司需加強和規范實施董事會審計委員會董事會薪酬與考核委員 會工作細則、董事會戰略委員會工作細則、董事會提名委員會工作細則， 進一步發揮公司董事會各專門委員會的作用。 （四）關于監事和監事會 公司監事會由 3 名監事組成，其中 1 名為職工代表監事。 公司第一屆董事會由胡婉蓉、周建中、林夏 3 名董事組成。其中林夏為職工 代表監事。 2008 年 5 月 22 日公司召開股份公司創立大會暨第一次股東大會選舉胡婉蓉、 周建中為公司第一屆監事會監事。2008 年 5 月 22 日公司召開第一屆職工代表大 會第一次會議選舉林夏為公司第一屆監事會職工代表監事。 4 、 、 、 、

10、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃 公司第二屆監事會由胡婉蓉、周建中、林夏 3 名監事組成。其中林夏為職工 代表監事。 2011 年 5 月 23 日公司召開 2011 年第一次臨時股東大會選舉胡婉蓉、周建 中為公司第二屆監事會監事。2011 年 5 月 22 日公司召開第二屆職工代表大會第 一次會議選舉林夏為公司第二屆監事會職工代表監事。 公司監事會各公司監事會人數、監事的任職資格和任免符合公司法等法 律法規的相關規定和公司章程的規定，不存在公司法第一百四十七條規 定的不得擔任公司監事的情形，不存在深圳證券交易所創業板上市公司規范運

11、作指引3.1.3 規定不得存在的情形。 公司監事會均能夠按照相關法律、法規及公司章程等相關規定，規范運 作，各位監事能按照公司法公司章程及監事會議事規則的規定勤勉盡 責，認真地履行其監督職責。 （五）關于內部控制制度 公司為規范經營管理，控制風險，保證經營業務活動的正常開展，根據相關 法律、法規的要求，建立了相應的內部控制制度，涵蓋了公司的運營環節，能夠 適應現階段的公司管理的要求和公司發展的需要。 公司先后制定了：公司章程、股東大會議事規則董事會議事規則、 監事會議事規則總經理工作細則董事會秘書工作細則董事會審計 委員會工作細則董事會薪酬與考核委員會工作細則董事會戰略委員會工 作細則董事會提

12、名委員會工作細則、獨立董事制度、關聯交易管理制 度對外投資管理制度對外擔保管理制度信息披露管理制度投資 者關系管理制度募集資金管理辦法重大信息內部報告制度內部控制 5 、 、 關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃 制度、內部審計制度人事行政管理制度、財務管理制度、營運部內部 控制制度子、分公司管理制度、實施項目管理制度、海聯訊質量手冊 等一系列的內部管理制度。公司制定的內部管理制度符合國家法律法規的要求， 并得到有效的貫徹執行，對公司經營決策、執行和監督起到了有效的指導、控制 作用。 （六）關于相關利益者 公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，堅持與相關利益者互利共 贏的原則

13、，積極與相關利益者合作，加強與各方的溝通和交流，實現股東、員工、 社會等各方利益的均衡，共同推動公司持續、穩定、健康地發展。 （七）關于信息披露與透明度 公司嚴格按照上市公司信息披露管理辦法深圳證券交易所創業板股票 上市規則等有關法律、法規及公司章程、公司信息披露管理制度的規 定，認真履行信息披露義務，并指定證券時報及/或中國證券報、證券 日報上海證券報及中國證券監督管理委員會指定的網站作為公司信息披露 的報紙和網站，真實、準確、完整、及時、公平地進行信息披露。公司指定董事 會秘書為公司信息披露和投資者關系管理事務的直接負責人。 三、公司治理存在的問題及原因 盡管公司已根據相關法律、法規建立健

14、全了較為完善、合理的公司法人治理 結構及內部控制，但在成為上市公司后，應以更為嚴格的標準來要求，對公司的 法人治理結構、內部控制體系進一步完善和修訂，經過本次自查，公司認為尚需 在以下幾個方面進行完善和提高。 （一）進一步完善公司內部控制制度。 6 關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃 公司上市過程中，盡管公司制定了一套貫穿于經營管理各個層面的內部控制 制度，但隨著國家及證券監管部門陸續出臺了一系列法規、規章制度，為適應內 部和外部環境的變化和公司持續快速發展的需要，公司需根據最新的法律、法規 和規范性文件并結合公司發展的實際情況，結合關于規范財務會計基礎工作專項 活動，梳理內部控

15、制點和流程，制訂相應的內部控制制度或對現有的內部控制制 度進行修訂和完善，進一步加強公司運作的規范程度，為公司健康、快速發展奠 定良好的制度基礎。 （二）進一步發揮公司董事會各專門委員會的作用。 公司董事會設立董事會審計委員會和董事會薪酬與考核委員會，并制定了相 應的議事規則，但在各專門委員會成立時公司正處在上市籌備階段，在上市過程 中，獨立董事雖發揮了一定的作用，但各專門委員會的工作尚未充分開展起來。 上市后，公司更加認識到了獨立董事和各專門委員會在公司決策方面發揮其專業 作用的重要性。 未來董事會各專門委員會需進一步嚴格依照相關委員會工作細則要求行使 職責。公司將為專門委員會提供更加便利的

16、條件，使其更好地發揮專業作用，為 公司的發展規劃、經營管理、風險控制等多方面獻計獻策，進一步提高公司科學 決策能力和風險防范能力。 （三）進一步加強公司董事、監事、高級管理人員對資本市場的相關法律、 法規等政策的學習，以增強規范運作意識。 隨著公司在創業板上市，一方面，根據公司規范運作的需要，對公司董事、 監事和高管掌握相關法律法規提出了更高的要求；另一方面，針對加強上市公司 治理，提高上市公司質量，中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所頒布了較 7 關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃 多的關于規范運作的法規、規則和指引等文件，對上市公司董事、監事和高管的 持續學習也提出了更高的

17、要求。公司董事、監事、高級管理人員雖然參加了深圳 證券交易所的相關培訓，同時也積極參加保薦機構和保薦代表人組織的相關培訓 和輔導，但由于時間有限，公司也剛上市不久，學習內容未能全面、深入地貫徹 到日常每一項工作中。因此，公司需進一步開展對董事、監事、高級管理人員等 相關人員的持續培訓工作，強化董事、監事和高管及相關人員對政策、法規、證 券知識等方面的學習，不斷促進公司董事、監事和高級管理人員“忠實、勤勉、 盡責”地履行職責。同時，公司制訂和完善有關信息披露、內幕信息、股權管理 等方面管理制度，加強公司規范自理的約束性，提高公司治理的自覺性、有效性， 滿足證券市場的規范治理要求。 （四）進一步加

18、強投資者關系管理工作。 公司非常重視投資者關系管理工作，制定了投資者關系管理制度，通過 接待投資者調研、接聽投資者咨詢電話、及時回復投資者在投資者關系管理平臺 的問題等方式開展投資者關系管理工作。但作為一家剛上市的公眾公司，很多方 面還不成熟，公司需要據公司公開發行股票并在創業板上市后新情況、新要求修 訂和完善投資者關系管理相關制度，加強董事、監事、高管及相關人員投資者關 系管理培訓；進一步提高投資者關系管理工作的質量和效率，不斷探索新的管理 思路和方式，做好投資者關系的管理工作。 （五）進一步加強內部審計工作和完善法律事務工作。 公司建立的內部審計體制，設立了專職的內部審計部和制訂的內部審計

19、制 度，但內部審計工作尚未充分開展起來，公司的各類合約、合同、協議和文件， 公司有審核審批程序和及相關人員的職責，但公司暫未設立專職的法律事務部 8 關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃 門。 隨著公司的上市，公司已認識到隨著公司發展風險防控的重要性，公司需根 據公司發展和管理的實際情況，不斷加強內部審計工作和法律事務工作，并在適 當的時候設立專職的法律事務部門，制定專門的法律事務管理制度，控制和避免 經營中的法律風險或損失，保證公司長治久安的不斷發展。 四、整改措施、整改時間及責任人 為了做好公司治理專項活動自查和整改工作，公司成立了公司治理專項活動 自查和整改工作領導小組，由董

20、事長章鋒先生任組長，董事會秘書兼財務總監楊 德廣先生任副組長，負責具體組織實施、統一指揮，以協調各相關職能部門做好 自查和整改工作。 公司治理專項活動自查和整改工作領導小組人員名單如下表： 領導小組職務 組長 副組長 組員 組員 組員 組員 組員 組員 組員 姓名 章鋒 楊德廣 邢文飚 劉寶峰 廖曉光 馬紅杰 胡婉蓉 王天青 林夏 9 公司職務 董事長 董事會秘書、財務總監 總經理 副總經理 副總經理 財務部經理 營運部總監 北京華源格林科技有限 公司總經理 深圳市海聯訊管理咨詢 1 2 3 4 5 關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃 有限公司總經理 組員 組員 周紅 繆鋼玲 內審部專員 證券事務代表 公司治理專項活動整改計劃安排如下： 序號有待改進的問題 進一步完善公司內 整改措施 按照最新法律法規，結合監管部門的要求及 整改時間 日常工作 整改責任人 董事長 部控制制度 公司的實際情況，制訂或修訂部分公司內部 控制制度 董事會秘書 內審部專員 進一步發揮公司董 事會各專門委員會 的作用 進一步加強公司董 完善專門委員會的工作體系，確保專門委員 會的會議常態化、規范化，更好地為董事會 科學決策提供服務 1、指定專人收集匯