1、公司改制方案 （一）文書制作基本知識 1 .文書的含義及作用 企業(yè)改制方案（又稱為企業(yè)重組方案、企業(yè)改制重組方案）的制訂和執(zhí)行是 整個公司改制、上市的重點(diǎn)，只有做好這一步，才能為申報材料，獲得中國證監(jiān) 會的核準(zhǔn)打下良好的基礎(chǔ)。從上市的角度來講，企業(yè)改制便是股份制改組，其本 質(zhì)便是根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求對被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分拆、 重新組合以及優(yōu)化的過程。從廣義上講，企業(yè)改制重組包括企業(yè)資本（債務(wù)）重 組、企業(yè)改組、企業(yè)并購，企業(yè)破產(chǎn)等內(nèi)容；從被改組企業(yè)本身來講，改制重組 的內(nèi)容主要有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、負(fù)債重組、股權(quán)重組、人員重組和內(nèi)部治理 機(jī)構(gòu)重組。其中資產(chǎn)重組是整個企業(yè)改制重

2、組的重點(diǎn)，也是其他重組的基礎(chǔ)。企 業(yè)改制重組的目的便是使之能達(dá)到上市的標(biāo)準(zhǔn)，最終能夠通過中國證監(jiān)會的核 準(zhǔn)，并且能夠上市。制訂企業(yè)改制（重組）方案，便是進(jìn)行此改制工作的前提， 如果公案未能確定或者是經(jīng)常變動，將會給改制工作帶來極大的不方便，甚至是 損失。而且就方案本身來說，是要作為上市申報材料向中國證監(jiān)會核準(zhǔn)， 所以一 定要做得規(guī)范和完整，否則將會給公司上市造成障礙。 企業(yè)改制重組方案有多種，由企業(yè)根據(jù)自身實(shí)際情況，并參考律師、券商（證 券公司）以及其他中介機(jī)構(gòu)的意見來決定。主要的改制重組方案有： （1）整體改制方案：是指被改組企業(yè)不作資產(chǎn)調(diào)整，將其全部資產(chǎn)，包括 所有經(jīng)營性與非經(jīng)營性資產(chǎn)都投

3、入擬設(shè)立的股份有限公司，并以之為股本，再發(fā) 行股票增資投股（即上市）。這樣，在辦理完有關(guān)工商登記手續(xù)后，原企業(yè)隨之 不復(fù)存在。但是整體改制方案的適用范圍較窄，一般是新建企業(yè)或者社會負(fù)擔(dān)較 小的少數(shù)企業(yè)，這些企業(yè)一般條件較好，包袱不重，資產(chǎn)相關(guān)性也較大，非經(jīng)營 性資產(chǎn)所占比例較少或絕對值較小（而且往往有一定的盈利能力）。 （2）控股分立方案：是指被改組企業(yè)將原資產(chǎn)進(jìn)行分割重組，把其中一部 分資產(chǎn)及其相關(guān)的負(fù)債和權(quán)益投入擬改組設(shè)立的股份有限公司，其余資產(chǎn)保留在 原企業(yè)內(nèi)。這是目前我國最常見的改制重組方案。一般是被改組企業(yè)將一部分經(jīng) 營性的優(yōu)良資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司， 并取得控股地位，再使之上

4、市。原 企業(yè)仍保留原有地位。當(dāng)然，有時也采取設(shè)立成兩個新法人，注銷原企業(yè)的法人 地位的方案。這種方案一般多適用于原大型國有企業(yè)（往往大而全）：非經(jīng)營性 資產(chǎn)所占比例較高，絕對值較大，而且，盈利能力較差。 （3）非控股分立方案：該方案同于第 2方案，惟一的區(qū)別是被改組企業(yè)投 入的資產(chǎn)無法對擬設(shè)立的股份公司形成控股。 （4）合并方案：是指被改組企業(yè)與其他被改組企業(yè)進(jìn)行合并，將所有資產(chǎn) 進(jìn)行重新組合。這樣，提高改組后企業(yè)的整體效益，形成規(guī)模經(jīng)營。合并方案從 不同角度來講，有不同的分類：從是否控股的角度來講，可分為控全股合并方 案與非控制合并方案。從合并的資產(chǎn)占原企業(yè)的資產(chǎn)比例來講，可分為全部資 產(chǎn)進(jìn)

5、行合并（即消滅原企業(yè)）和部分資產(chǎn)進(jìn)行合并即拿出一部分資產(chǎn)進(jìn)行合并。 實(shí)際中的企業(yè)改制與重組方案有時也同時采取上述一個以上方案。企業(yè)通過 改制重組，使改制重組后設(shè)立的股份有限公司的各項有關(guān)數(shù)據(jù)要求（資產(chǎn)、股本 等）以及其他結(jié)構(gòu)性要求符合有關(guān)上市的要求。 這樣，才有可能通過中國證監(jiān)會 的核準(zhǔn)，企業(yè)才能成功上市發(fā)行股票。 2 .文書制作要點(diǎn) 企業(yè)改制（重組）方案一般應(yīng)寫明以下一些要點(diǎn)： （1）發(fā)起人概況：這部分應(yīng)介紹發(fā)起人的基本情況，歷史沿革、經(jīng)營范圍、 經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)狀況等。 （2）改制設(shè)想：即寫明本次改制想達(dá)到的目的。（具體地說，便是使企業(yè) 改為怎樣一個符合上市要求的股份有限公司） （3）改制原

6、則（重組原則）：是指本次改制、重組的每一過程均應(yīng)遵守的 指導(dǎo)性原則。一般有以下幾個原則：減少關(guān)聯(lián)交易原則；杜絕同業(yè)競爭原則；產(chǎn) 權(quán)明晰原則；組織機(jī)構(gòu)合理有效原則；剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)（即資產(chǎn)優(yōu)化）原則等。 （4）重組方案：即重組內(nèi)容，是改制方案的核心，其具體內(nèi)容包括以下幾 個方面： 資產(chǎn)重組：要涉及到固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)等不同類 型的資產(chǎn)。其中主要有廠房機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、賬上流動 資本股權(quán)等，要對以上的內(nèi)容一一作出處置的說明。 債務(wù)重組：即采取債務(wù)隨資產(chǎn)走的原則，按資產(chǎn)重組的方案決定債務(wù)重組。 人員重組：是指對原企業(yè)所有人員進(jìn)行分流、安置或進(jìn)入新股份公司。 業(yè)

7、務(wù)重組：一般也是隨資產(chǎn)重組而定的，但也往往涉及到關(guān)聯(lián)交易，如： 進(jìn)出口代理、產(chǎn)品銷售代理等。 重組后企業(yè)的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)：即改組針對新成立的股份有限公司， 設(shè)置一 套行之有效的、符合有關(guān)要求的內(nèi)部組織治理機(jī)構(gòu)。 關(guān)聯(lián)交易：是指被改組企業(yè)并未整體改制為股份有限公司， 這樣，股份有 限公司在成立后與原企業(yè)之間所進(jìn)行的交易。企業(yè)改制方案中應(yīng)寫明所有的交易 關(guān)系。 同業(yè)競爭：即擬成立的股份有限公司與原企業(yè)之間還有著相同的業(yè)務(wù)， 這 樣，便存在著同業(yè)競爭問題。企業(yè)改制方案中也應(yīng)給予說明。杜絕同業(yè)競爭是公 司上市的一個基本原則。 股份有限公司的股本結(jié)構(gòu)和募股計劃：要寫明股本總數(shù)、比例等具體數(shù)據(jù)； 募股計劃中

8、最重要的一點(diǎn)便是股票發(fā)行價格。 募集資金投向：要說明本次發(fā)行股票所募集資金的用途。 存續(xù)部分的管理：存續(xù)部分是指原改組企業(yè)將部分資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份 有限公司以后剩余的資產(chǎn)。企業(yè)改制方案應(yīng)說明這部分資產(chǎn)的管理。 （二）格式 公司改制（重組）方案可以參見下面格式： XX集團(tuán)有限公司改制方案 前言（根據(jù)中華人民共和國公司法及其他法律、法規(guī)的要求，經(jīng)過 反復(fù)醞釀和論證，現(xiàn)確定企業(yè)改制方案如下：） 一、發(fā)起人概況 1 .歷史沿革 2 .現(xiàn)基本情況（包括名稱、住所、法定代表人、經(jīng)營范圍和其他基本情況） 3 .生產(chǎn)經(jīng)營狀況 4 .組織結(jié)構(gòu) 二、改制設(shè)想 三、改制原則 1 .產(chǎn)權(quán)明晰原則 2 .杜絕同業(yè)競爭

9、原則 3.減少關(guān)聯(lián)交易原則 四、重組方案 1 .資產(chǎn)重組 2 .債務(wù)重組 五、重組后的投資結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu) 六、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 七、股本結(jié)構(gòu) 八、募股計劃 九、募集資金投向（使用計劃） 十、存續(xù)部分的管理 XX集團(tuán)有限公司（章） 日期出師表 兩漢：諸葛亮 先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣 不懈于內(nèi)，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報之于陛下也。誠宜開張圣聽，以光 先帝遺德，恢弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。 宮中府中，俱為一體；陟罰臧否，不宜異同。若有作奸犯科及為忠善者，宜付有司論其 刑賞，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使內(nèi)

10、外異法也。 侍中、侍郎郭攸之、費(fèi)祎、董允等，此皆良實(shí)，志慮忠純，是以先帝簡拔以遺陛下：愚 以為宮中之事，事無大小，悉以咨之，然后施行，必能裨補(bǔ)闕漏，有所廣益。 能”是以眾議舉寵為督: 將軍向?qū)櫍孕惺缇瑫詴耻娛拢囉糜谖羧眨鹊鄯Q之曰 愚以為營中之事，悉以咨之，必能使行陣和睦，優(yōu)劣得所。 親賢臣，遠(yuǎn)小人，此先漢所以興隆也； 親小人，遠(yuǎn)賢臣，此后漢所以傾頹也。 先帝在時, 每與臣論此事，未嘗不嘆息痛恨于桓、 靈也。侍中、尚書、長史、參軍，此悉貞良死節(jié)之臣, 臣本布衣，躬耕于南陽，茍全性命于亂世，不求聞達(dá)于諸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉 屈，三顧臣于草廬之中，咨臣以當(dāng)世之事，由是感激，遂許先帝以驅(qū)馳。后值傾覆，受任于 敗軍之際，奉命于危難之間，爾來二十有一年矣。 先帝知臣謹(jǐn)慎，故臨崩寄臣以大事也。受命以來，夙夜憂嘆，恐托付不效，以傷先帝之 明；故五月渡瀘，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，當(dāng)獎率三軍，北定中原，庶竭駑