1、第一條 第二條 第三條 第四條 第五條 工作制度 、 、 、 江蘇康緣藥業股份有限公司 董事會秘書工作制度 第一章 總則 為提高公司治理水平，完善江蘇康緣藥業股份有限公司（以下簡稱 “公司”）法人治理結構，充分發揮董事會秘書的作用，根據中華人民共和國 公司法中華人民共和國證券法上海證券交易所股票上市規則上海證 券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）（以下簡稱“管理辦法”）等法 律法規及公司章程的規定，制訂本制度。 公司設董事會秘書一名，董事會秘書是公司高級管理人員，由董事 會聘任或解聘，對公司董事會負責，承擔法律、法規及公司章程對公司高級管理 人員所要求的義務，享有相應的工作職權。 公司董

2、事會秘書為公司與證券監管機構及證券交易所之間的指定 聯絡人。 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、高級 管理人員及其他有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。公司設立企業發展 部，負責公司證券事務，由董事會秘書負責管理。 第二章 董事會秘書任職資格 公司董事會在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。 第六條公司董事會秘書任職資格： （一）具有良好的職業道德和個人品質； （二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識； （三）具備履行職責所必需的工作經驗； （四）具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規和規章， 第七條 第九條 能夠忠實、勤勉地履行職責；

3、 （五）取得上海證券交易所認可的董事會秘書資格證書。 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，公司監事 和獨立董事不得兼任公司董事會秘書。 第八條具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書： （一）公司法第一百四十七條規定的任何一種情形； （二）最近三年曾受中國證監會行政處罰； （三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書； （四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評； （五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結 果為“不合格”的次數累計達到二次以上； （六）本公司現任監事； （七）上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形

4、。 公司應當保證董事會秘書在任職期間按照要求參加上海證券交易 所組織的董事會秘書后續培訓。 第三章 董事會秘書的職責 第十條公司董事會秘書負責公司信息披露管理事務，包括： （一）負責公司信息對外發布； （二）制定并完善公司信息披露事務管理制度； （三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方 及有關人員履行信息披露義務； （四）負責公司未公開重大信息的保密工作； （五）負責公司內幕知情人登記報備工作； （六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會 及時披露或澄清。 第十一條公司董事會秘書應協助公司董事會加強公司治理機制建設，包 括： （一）組織籌備并列

5、席公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和 股東大會會議； （二）建立健全公司內部控制制度； （三）積極推動公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項； （四）積極推動公司建立健全激勵約束機制； （五）積極推動公司承擔社會責任。 第十二條公司董事會秘書負責公司投資者關系管理事務，完善公司投資者 的溝通、接待和服務工作機制。 第十三條公司董事會秘書負責公司股權管理事務，包括： （一）保管公司股東持股資料； （二）辦理公司限售股相關事項； （三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買 賣相關規定； （四）其他公司股權管理事項。 第十四條公司董事會秘書應協助公司董事會制定公

6、司資本市場發展戰略， 協助籌劃實施公司資本市場再融資和并購重組事務。 第十五條公司董事會秘書負責公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監 事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。 第十六條公司董事會秘書應提示公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、 勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做 出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向上海證券交易所報告。 第十七條公司董事會秘書應履行中華人民共和國公司法、中國證監會 和上海證券交易所要求履行的其他職責。 第十八條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、 高級管理人員和相

7、關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。 第十九條公司董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況， 查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和 信息。 第二十條公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及 時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。 第二十一條公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重 阻撓時，可以直接向上海證券交易所報告。 第二十二條董事會秘書應當與公司簽訂保密協議，承諾在任期期間及離任 后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違法違規行為的 信息不屬于前述應當履行保密的范圍。 第二十三條公司董事會應當聘請

8、證券事務代表，協助公司董事會秘書履行 職責。 董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行 職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。 第四章 董事會秘書的任免程序 第二十四條公司聘任董事會秘書，應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召 開五個交易日之前，將該董事會秘書的下列材料報送上海證券交易所： （一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合管理辦法規定的董 事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷； （二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）； （三）被推薦人取得上海證券交易所認可的董事會秘書資格證書（復印件）。 上海證券交易所自收到報送的材料之日起

9、五個交易日內，未對董事會秘書候 選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。 聘。 第二十五條 第二十六條 公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解 公司董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發 生之日起一個月內將其解聘： （一）本制度第八條規定的任何一種情形； （二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓； （三）連續三個月以上不能履行職責； （四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的； （五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。 董事會秘書被解聘時，公司應當及時向上海證券交易所報告，說明原因并公 告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向上海證券

10、交易所提交個人陳述報告。 第二十七條公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受公司董事會和 監事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。 董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文 件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。 第二十八條公司董事會秘書空缺期間，公司董事會應當及時指定一名董事 或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報上海證券交易所備案。 公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過 三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘 書。 第二十九條公司董事會秘書應當在任職期間參加上海證券交易所舉辦的 董事會秘書后續培訓。 第三十條公司董事會秘書應當按照管理辦法的規定向上海證券交易所 提交董事會秘書年度履職報告書，申報上一年度的工作情況，并接受上海證券交 易所的年度考核。 第五章 附則 第三十一條本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、規范性文件