1、精品文檔 南京江寧天元創業服務有限公司 南京創達特網絡科技有限公司 可轉股債權投資協議 本南京江寧天元創業服務有限公司與南京創達特網絡科技有限 公司可轉股債權投資協議（以下稱 “本協議”）由以下各方于2013 年 月日在中國江蘇省南京市江寧區簽署: 甲方：南京江寧天元創業服務有限公司 住所：南京市江寧區東山街道上元大街 229號 法定代表人：車鳴 乙方：南京創達特網絡科技有限公司 住所: 法定代表人: 原股東: 股東1： 住 所: 身份證號碼: 股東2： 所: 身份證號碼: 擔保方：創達特（蘇州）科技有限責任公司、譚耀龍 可轉股債權投資協議 1、 鑒于: 2、 甲方有意向對乙方進行投資，以債權

2、轉為股權的形式投資乙方; 乙方及其原股東擬根據本協議的約定，通過債權轉股權的方式引 入甲方為投資方。 3、 方為乙方的股東，愿意為甲方、乙方履約提供配合 義務，并全體放棄股東的優先認繳出資權。 為保障本次可轉股債權交易順利實施，經各方友好協商，根據有 關中國法律訂立本協議以明確各方在本次交易中的權利義務。 第一條定義 1、除非本協議另有規定，下述用語在本協議內有下列含義: “債權”、“甲方債權”或“本協議的債權”指甲方對乙方享有 的債權，包括本金和利息、罰息等。 “債權轉股權”或“行權”指甲方按照本協議約定，選擇將甲方 對乙方的全部債權轉為對乙方股權。 “行權期”指甲方可以選擇將債權轉為對乙方

3、股權的期間。 第二條債權 1、甲方應于2013年月日前將借款500萬元支付給乙 方，乙方賬戶如下: 開戶行: 賬戶名稱: 賬 號: 2、借款利率及期限：各方同意，500萬元借款利率按同期銀行貸 款基準利率計算；借款期限 月 年，自年月日至年 日。 3、創達特（蘇州）科技有限責任公司、譚耀龍為該500萬元借款向 甲方提供連帶責任保證擔保。 第三條本次投資 500 1、為促進乙方發展，同時保障甲方的投資安全，乙方同意接受甲 方作為可轉股債權投資人對乙方以現金方式（債權）投資人民幣 萬元。 2、各方同意，自本合同簽訂之日起 年內或債權存續期間或 乙方要求提前還款時，甲方有權選擇并決定將全部所投資金額

4、（包括 本金、利息和罰息等）由債權轉換為乙方公司股權，甲方可根據乙方 經營狀況隨時選擇行權，甲方有權將全部債權轉為對乙方的出資，成 為乙方股東之一，乙方負責完成變更工商登記等必要的法律手續。 3、甲方無論是否選擇行權均有權獲得債權投資期間的利息回報, 利率按同期銀行貸款基準利率計算。 第四條 債權轉股權行使的方式、價格 1、甲方以債權轉股權的方式，將對乙方享有的全部債權轉為對乙 方增資。 2、乙方原股東一致同意放棄優先認繳新增注冊資本的權利，放棄 乙方增資認繳出資的優先權。 3、甲方選擇行權時，投資價格及其他投資事項由雙方另行協商。 第五條 行權過程中的費用承擔 1、 2、 債權轉股權中產生的

5、稅費，由乙方承擔。 債權轉股權過程中產生的所有費用包括但不限于審計費、評 估費等，由乙方承擔。 第六條 乙方及其股東陳述、保證和承諾 1、 乙方是合法成立并存續的公司，擁有合法資質，乙方開展的 業務均符合中國法律及其章程的規定; 2、 乙方持有其現有資產及開展現行業務所需的全部執照、批文 和許可，乙方所有權/存續的合法性、財務狀況、盈利、業務 前景、聲譽或主營業務未出現重大不利變化或涉及潛在重大 不利變化的任何情況; 3、 乙方應將其知曉的并且可能對公司業務的特點和性質有重大 影響的事項或其它信息通知甲方; 4、 向甲方所出示、提供、移交的有關資產和負債等全部財務資 料及數據均為合法、真實、有

6、效; 5、 乙方不存在重大隱性債權債務糾紛; 6、 7、 除本協議另有規定外，乙方及其股東已獲得了簽署并履行本 協議的授權，并具有完全法律權利、能力和所有必需的授權 和批準以達成、簽署和遞交本協議并完全履行其在本協議項 下的義務; 乙方不存在任何與目標公司資產或業務有關的可能對資產或 業務產生重大不利影響而且乙方及其股東未向甲方披露的任 何事實; 乙方及其股東在本協議中的任何聲明或保證，或根據本協議 所進行的交易而向甲方提供的任何陳述、保證或說明，均不 存在任何對重大事實的虛假、誤導性陳述或重大隱瞞； 9、 10、 在甲方放棄債權轉股權的權利后或者本協議解除、終止后, 乙方保證繼續承擔借債人的

7、責任與義務，創達特(蘇州)科技 有限責任公司、譚耀龍繼續履行擔保人的責任和義務。 即使甲方行權成功，創達特(蘇州)科技有限責任公司、譚耀 龍仍將繼續履行擔保人的責任和義務。 第七條 生效和終止 如果由于債轉股前乙方的任何已發生的行為而需要向任何第 三方承擔重大賠償責任，且該等情形未向甲方披露的，則該 等責任將全部由乙方及其原股東承擔; 1、本協議自各方簽字蓋章之日并經乙方股東會決議通過后生效。 2、本協議于下列情形之一發生時終止: (1) 經各方協商一致終止； (2) 本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能 實施; (3)由于本協議一方嚴重違反本協議(包括但不限于第六條的陳 述和

8、保證)或適用法律的規定，致使本協議的履行和完成成 為不可能，在此情形下，另一方有權單方以書面通知方式終 止本協議。 第八條保密 本次投資過程中，各方所獲悉的其他方的資料，如該等資料尚未 公開發表，則應視為機密資料，并負有永久保密義務。未經其他方同 意，任何一方不得將本協議內容向公眾或第三方公告（法律規定或任 何法定監管機關所要求做出的聲明或披露的情況不受此限）。 第九條不可抗力 1、如果任何一方在本協議簽署之后因任何不可抗力的發生而不能 履行本協議的條款和條件，受不可抗力影響的一方應在不可抗力發生 之日起的10個工作日之內通知另一方，該通知應說明不可抗力的發生 并聲明該事件為不可抗力。同時，遭

9、受不可抗力一方應盡力采取措 施，減少不可抗力造成的損失，努力保護另一方當事人的合法權益。 2、在發生不可抗力的情況下，各方應進行磋商以確定是否繼續履 行本協議、或者延期履行、或者終止履行。不可抗力消除后，如本協 議仍可以繼續履行的，各方仍有義務采取合理可行的措施履行本協 議。受不可抗力影響的一方應盡快向其他方發出不可抗力消除的通 知，而各方收到該通知后應予以確認。 3、如發生不可抗力致使本協議的履行成為不可能，本協議終止, 遭受不可抗力的一方無須為前述因不可抗力導致的本協議終止承擔責 任。由于不可抗力而導致的本協議部分不能履行、或者延遲履行不應 構成受不可抗力影響的一方的違約，并且不應就部分不

10、能履行或者延 遲履行承擔任何違約責任。 第十條適用法律和爭議的解決 1、本協議的訂立和履行適用中國法律，并依據中國法律解釋。 2、各方之間產生于本協議或與本協議有關的爭議，應首先通過友 好協商的方式解決。如不能通過協商解決該爭議，任何一方有權向本 協議簽訂地有管轄權的人民法院起訴。 3、除有關爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協議其它 條款的有效性和繼續履行。 4、本協議部分條款依法或依本協議的規定終止效力或被宣告無效 的，不影響本協議其它條款的效力。 第十一條違約責任 除本協議另有約定外，協議各方中任一方違反本協議，而直接或 間接承擔、蒙受或向其提出的一切要求、索賠、行動、損失、責任、

11、 賠償、費用及開支，違約一方應向守約方賠償損失。 第十二條通知 任何在本協議下需要送達的通知必須以書面形式作出，并必須按 本協議文首列載的地址或按協議一方不時向協議其他書面指定的有關 地址、電傳、專用電報、電報或傳真號碼發送。 第十三條不得讓與 未經本協議對方書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉 讓、或聲稱讓與其在本協議下的全部或任何權利、權益、責任或義 務，另有約定的除外。 第十四條不放棄 除非法律法規另有規定，如任何一方不行使、或未能行使、或延 遲行使其在本協議下或根據本協議而獲賦予的任何權利，不構成該方 放棄該等權利。 第十五條份數 本協議一式 一份，各方各執一份，具有同等法律效力。 第十六條修訂 本協議的修訂必須由本協議各方以書面形式進行，