1赤峰市餐廚廢棄物資源化利用和無害化處理項目政府和社會資本合作（PPP）項目合同政府方赤峰市紅山區城市市容環境管理局社會資本方赤峰坤展汽車銷售服務有限公司青島天人環境股份有限公司聯合體簽定日期2016年2目錄第一章定義7第二章解釋9第三章項目合作的范圍1131項目地點及范圍1132合作范圍1334特許經營權的保護與限制13341保護13342限制13第四章項目合作期限1441期限1442期限的延長1443期限的結束14第五章前提條件及期限要求1451前提條件內容1552前提條件豁免或給予寬限期1753前提條件滿足的期限要求1854未滿足前提條件的后果18第六章項目的融資2061項目公司的融資權利和義務2062再融資22第七章項目用地2271項目用地取得方式2272項目用地費用2373土地使用的權利及限制23第八章項目的建設2581設計2582建設2783項目開工前甲方負責完成的工作2884承包商2985甲方對項目建設的監督和介入2986設計施工優化3087設計變更30第九章項目的運營3391開始運營3392運營期間3593甲方對項目運營的監督和介入3894公眾監督38第十章項目的維護大修和升級改造39101項目的日常維護39102項目大修和升級改造40第十一章股權變更限制413111股權變更的含義與范圍41112股權變更的限制42113違反股權變更限制的后果43第十二章付費機制43121付費形式43122付費的計量與計算44123付費條件及進度44124付費手續44125費用調整44126額外收益的處理46第十三章履約擔保47131履約擔保類別47132履約擔保的方式47133履約擔保有效期內的恢復48134不影響其他權利48第十四章甲方的承諾與保證48141遵守適用法律和本合同48142付費或補助48143負責向項目公司提供項目土地48144提供相關連接設施49145辦理有關政府審批手續49第十五章保險50151一般保險義務50152本項目應投保的保險51第十六章法律變更51161甲方可控的法律變更的后果51162甲方不可控的法律變更的后果52第十七章不可抗力52171不可抗力的定義和種類52172發生不可抗力事件的處理53第十八章甲方的監督和介入54181甲方的監督權54182政府方的介入權55第十九章違約、提前終止及終止后處理56191一般違約事件56192甲方重大違約事件57193乙方和/或項目公司重大違約事件57194重大違約事件的補救58195融資方介入58196可以提前終止的事由58197終止后的處理58第二十章項目的移交60201移交范圍60202移交的條件和標準604203移交程序61第二十一章適用法律及爭議解決63211適用法律63212爭議解決63第二十二章其他64221通知64222修改與補充65223保密65224視為同意65225合同簽訂及份數65226項目公司重新簽訂本合同66一項目紅山區政府批準本項目的文件67二項目所需審批67四項目各年度盈虧平衡點69（五）商務附件69（六）項目土地使用權內容及有關條件69七履約擔保格式695本合同于年月日由以下雙方在簽定甲方赤峰市紅山區城市市容環境管理局甲方（包括其權利繼承人或指定代理人）是獲得紅山區人民政府合法授權的PPP項目實施機構，有權組織本項目采購活動、選擇合適的社會資本方、授予社會資本方及以后成立的項目公司本項目特許經營權，并代表紅山區政府簽定本合同，享有和承擔本合同項下的權利和義務。法定代表人地址乙方赤峰坤展汽車銷售服務有限公司青島天人環境股份有限公司聯合體牽頭人地址6鑒于1按照國家有關規定，本項目的PPP項目識別、項目準備的各項工作均已完成，通過了物有所值論證和財政承受能力評估，被紅山區人民政府批準同意以政府與社會資本合作模式（PUBLICPRIVATEPARTNERSHIP,以下簡稱PPP）方式實施，并按有關規定將本項目列入了政府PPP項目清單；2赤峰市紅山區政府已經批準了本項目實施方案，并通過赤峰市紅山區人民政府（）文件授權紅山區城市市容環境管理局作為本項目“實施機構”，代表其組織PPP項目的采購、合同談判、簽署和履行本合同；3乙方通過了資格預審，參加了此次采購活動，并最終被確定為成交的社會資本方；4雙方就實施本項目進行了廣泛而深入的商談，并已經就合同有關事項達成一致；5乙方將按照采購文件要求，在簽訂本合同后，按照本合同中約定，積極完成組建項目公司事宜，屆時甲方將與項目公司補簽合同，由項目公司全面承繼乙方在本合同項下的權利和義務。為此，甲方同意將赤峰市餐廚廢棄物資源化利用和無害化處理項目特許經營權授予乙方，由乙方負責此項目的融資、投資、優化設計、建設及運營維護，并在特許經營權期滿后將項目移交給甲方。雙方經友好協商，就有關合同條款達成一致，具體如下7第一章定義除特別說明外，以下術語在本合同中均按以下意思理解“政府”根據上下文意思，指相應的中華人民共和國各級政府及其職能部門；“實施機構”指赤峰市紅山區城市市容環境管理局，其含義及職能、作用遵照中華人民共和國財政部關于印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知（財金2014113號）及其他相關文件中的規定?！氨卷椖俊敝赋喾迨胁蛷N廢棄物資源化利用和無害化處理項目，主要包括新建餐廚廢棄物智能化收運系統和數字化管理平臺，含密閉式收集容器、運輸車輛和基于GIS地理信息系統的數字化智能調控系統；新建餐廚廢棄物資源化處理工程一座；新建餐廚廢棄物資源化產物循環利用體系。具體見附件（三）赤峰市餐廚廢棄物資源化利用和無害化處理實施方案。項目工作范圍包括但不限于本項目的融資、投資、優化設計、建設、安裝、試運營及運營維護和大修、改造等等?！绊椖楷F場”指用于項目施工和操作的區域?！皩嶋H控制人”公司的實際控制人指符合以下條件中的一條或幾條的法人、自然人或組織1）擁有公司股權比例超過50；2）自己和通過投資、協議或其他安排擁有公司股東會50以上的表決權；3）通過擁有股權或通過投資、協議、公司章程約定或其他安排可以決定公司董事會半數以上人員的選任。“項目公司”指乙方作為發起人和實際控制人，自行或聯合其他股東出資設立的特殊目的公司，該公司是依法與有關各方簽訂法律文件，完成項目設計/優化設計、融資、投資、建設、運營、移交等工作的主體?！昂贤^承”除非本合同另有約定，在項目公司成立之后，本合同中明確的乙方權利義務由項目公司全面承繼，屆時本合同中的乙方也可能指項目公司，具體根據條款內容確定。但項目公司承繼權利義務不影響本身應由上述乙方作為中標社會資本方和項目公司股東方應享有和承擔的權利義務?！安少徫募敝讣追綖檫x擇本項目社會資本方，按照政府采購法等法律法規進行采購活動時，發出的公開招標文件，包括可能有的補遺、更正文件?！般y行基準利率”指中國人民銀行公布的同期同類銀行貸款基準年利率?！澳?、月、日”如無特別說明，一律指北京時間的日歷年、月、日?！肮ぷ魅铡敝赋瞧诹?、星期天和國家法定假日外的天數。8“元”指中華人民共和國法定貨幣人民幣單位?！疤卦S經營權”指政府依法授權中華人民共和國境內外的法人或者其他組織，通過協議明確權利義務和風險分擔，約定其在一定期限和范圍內投資建設運營基礎設施和公用事業并獲得收益，提供公共產品或者公共服務的權利。本合同所指的特許經營權是甲方代表政府授予項目公司對本項目進行投資、融資、設計、建設、運營、維護和最后移交項目資產的權利以及獲取由于以上工作產生的收益的權利。“謹慎工程和運營慣例”指可以合理期望的對同一項業務在相同或類似情況下熟練和有經驗的承包商或操作者的技能、勤勉、謹慎和預見能力的慣例標準。“生效日”指合同第51條規定的生效條件均得到滿足或被甲方豁免，甲方以書面形式向乙方確認的日期。生效日后，特許權的授予及本合同所有條款方能生效?！暗狡谌铡焙献髌谙拚＝Y束的日期，為生效日后經過22周年后的當日，甲方應在書面確認生效日時注明項目到期日?！吧虡I運營日”指項目具備正常運營條件，經實施機構書面確認的進入運營期的日期?！敖K止日”如合同正常結束，則終止日等同于到期日。如合同提前終止，則終止日為合同實際終止日期。“運營年”指運營期內任一公歷年度期間，第一個運營年應自正式開始商業日起算至次年與該正式商業運營日相同日歷日的前一日結束，以后每個運營公歷年度依此類推。最后一個運營年的結束應在特許經營期滿的最后一日結束。如果本合同提前終止，將從最后一年的一月一日直到終止日?！扒疤釛l件”也叫先決條件，是指本合同的某些條款生效所必須滿足的特定條件。如果某一前提條件未能滿足且未被豁免，則本合同的有關條款將無法生效，并有可能進一步導致合同終止，未能滿足該前提條件的一方將承擔合同終止的后果?！耙曳礁具`約”指乙方違反了本合同中所述義務，按照合同約定甲方可以提出終止本合同的事件。此處的乙方包括乙方和項目公司。“甲方根本違約”指甲方違反了本合同中所述義務，按照合同約定乙方可以提出終止本合同的事件?！斑`約通知”指守約方向違約方發出的書面通知?！俺邪獭敝疙椖抗驹陧椖吭O計、工程、環境恢復、施工、測試、試運轉/調試方面聘用的承包商?！肮獭敝概c項目公司簽定了供貨合同，向本項目提供設備的企業。“運營商”指與項目公司簽定了運營維護合同，承擔本項目運行、9操作、管理和維護工作的企業?！叭谫Y方”與項目公司簽定了融資協議，為項目提供貸款或其他信用支持或融資（股本除外）的金融機構?！皩捪奁凇敝敢环浇o予另一方用以履行其應盡義務和/或改正其違約行為以滿足合同正常履行要求的期限?！绊椖吭O施”指本項目紅線范圍內建設的與實現項目功能有關的設施。“項目資產”指按照本合同約定，需要設計、建設、安裝、運行和/或維護的所有資產，包括但不限于（1）項目公司投資建設所形成的所有資產，包括所有設備、設施、備品備件、工具器具、附屬設備設施等；（2）應由項目公司所擁有或獲得合法使用權的知識產權、技術訣竅、商業秘密等；（3）項目公司所享有的合同性權利和權益；（4）建設、運營期間形成的文檔記錄；以及（5）為項目需要由甲方提供項目公司使用和/或管理的資產。“融資交割”指關于本項目的融資協議簽署，并完成所有放款條件，允許項目公司提取款項。“融資協議”公司和融資方簽定的與實施本項目有關的融資或再融資的貸款協議、股東貸款協議、借據、債券、契約、擔保協議和其他文件?！安豢煽沽Α敝?711條陳述的事件或發生的事?！白匀徊豢煽沽Α敝?7122條描述的內容。“政治不可抗力”指17121條描述的內容?！罢畬徟比绫靖郊ǘ┧?，要求項目公司和可能包括承包商在內的其他方，為實現項目建設、運營目的，應獲得的政府的批準、同意、許可、免除、執照、授權等事務，或關于此類事項的豁免?！凹夹g標準”包括本合同中明示的技術標準和未明示但按照國家有關規定應遵照的強制性技術標準和要求。“服務標準”指按照本合同附件中規定應達到的提供服務的標準?！靶阅軠y試”指按照本合同附件中規定在項目進入正式商業運營日前進行的測試?！胺勺兏敝高m用于項目的法律、行政法規、條例和/或政府、部門規定發生了變化，包括制定、修改、廢止等，從而使得項目實施的技術、經濟條件不得不變更以適應新的要求。10第二章解釋除文本中有明確說明或根據上下文另有所指外，在本合同（包括附件及可能有的后續補充、修改協議）中21一方、雙方指本合同的一方或雙方，并且包括經允許的替代該方的人或該方的受讓人；22標題僅為方便閱讀和參考引用所設，不應視為對條款文本的解釋；定義僅為確保合同用語及含義的統一性，避免產生爭議和混淆，并且便于快速指代和索引，定義中有關事項的表述不應視為對實質性權利義務的約定，只有在合同條款中未對上述實質性權利義務作明確約定時，定義可以作為確定雙方真實意思的參考。23時間均指北京時間，日、月、年均按公歷計算；一天指當天的000至2400，一段時間指從起始日當天的000至終了日當天的2400，“一個月”按30天計，“一年”以365天計；如要求的行為需在工作日完成，而實際該日為非工作日，則該行為應在該日后的第一個工作日完成。24除非另有說明，本合同中所提到的法律法規均指中華人民共和國法律法規，包括法律，行政法規，地方性法規、自治條例、單行條例，部門規章，地方政府規章，以及由各級政府和政府部門出臺的一些政策性文件。25除非另有說明，有關條款和附件指的是本合同的條款和附件；26“包括”同時含有“包括但不限于”的意思；“以上”、“以下”、“以內”、“內”均含本數，“超過”、“大于/小于”、“多于/少于”、“之外/以外”均不含本數；27“A和/或B”的含義包括以下三種情況A情況，B情況，A和B均有的情況。28除非另行規定，本合同中提及的任何合同或文件均包括經修訂、更新、補充或替代后的該合同或文件；任何法律、法規包括經修訂，修正或重新制定的內容；29（1）本合同明確的作為合同一部分的文件，如前期采購文件，響應采購文件，合同形成過程中經雙方授權代表簽署的會談紀要、備忘錄等書面文件，合同附件，以及以后可能有的、符合合同有關生效要求的補充協議等文件，均為11本合同的一部分。如對同一事項在一個或幾個文件中有多處闡述，且這幾處闡述相互間存在矛盾之處的，按以下順序確定其含義A能確定時間先后的，時間在后的為準；B具體描述的約定優先于一般性描述的約定；C不同條款之間存在歧義的，以最符合上下文意思及和/或與本合同其他條款意思最統一一致的為準。D正文中內容優先于附件中內容；（2）本合同構成雙方對項目合作的完全理解，凡未被明確為本合同組成部分的、雙方以前所有的有關書面和口頭的陳述、協議、保證、安排，均被本合同所取代。210本合同的各個組成部分均具有同等法律效力，共同組成本合同；如出現合同中未明確約定事項，應結合有關條款，以能實現合同總體目的和使得本合同各部分之間不出現意思沖突為前提予以理解；如某一部分條款在合同履行過程中出現無效，不影響其他部分條款的有效性；211本合同中的約定并不限制或以其他方式影響甲方及其代表的政府和其所屬部門行使其法定行政職權。在本合同有效期內，如本合同項下有關約定屆時被適用法律法規納入甲方及其代表的政府和其所屬部門的行政職權范圍內，則應適用該法律法規的規定，但此種情況不影響雙方根據本合同中有關法律變更、政治不可抗力等條款約定所享有的權利義務。第三章項目合作的范圍31項目地點及范圍1）前期工作勘察、初步設計、施工圖設計2）建設內容A、新建餐廚廢棄物智能化收運系統和數字化管理平臺，含密閉式收集容器、運輸車輛和基于GIS地理信息系統的數字化智能調控系統；B、新建餐廚廢棄物資源化處理工程一座；12C、新建餐廚廢棄物資源化產物循環利用體系。赤峰市中心城區餐廚廢棄物處理項目將建設處理能力為1110T/D的物料處理生產線。項目占地14400平方米，總建筑面積約6000平方米，具體如下表所示類別名稱設計能力及建設規模功能特征及配置內容餐廚廢棄物處理車間占地1200M2，建筑面積2400M2主要進行垃圾分揀分離、高溫水解、油水渣分離等工序。相應配置設備包括進料間、分揀分選設備、破碎分選設備、高溫水解罐、擠壓機、無軸螺旋輸送機、油水渣分離裝置等厭氧系統占地400M2設備主要包括厭氧消化前處理罐和反應罐區沼液處理車間建筑面積1175M2包括沼液處理系統以及調節池主體工程沼氣凈化車間建筑面積150M2設沼氣凈化裝置1套，以及沼氣儲存罐一個綜合樓占地560M2，建筑面積1120M2清潔能源方式蒸汽輔助工程鍋爐房建筑面積100M2清潔能源立式蒸汽鍋爐1臺，供水本項目新鮮水用量為12775T/A，由項目自備水源井提供。供電由當地就近變電所供應熱力生產用熱及冬季取暖由項目清潔能源鍋爐提供，取暖期沼氣用量為128M3/H，公用工程綜合樓占地560M2，建筑面積1120M2廢水治理餐廚廢棄物處理后產生的沼液及廠區生活污水一并采用DTRO工藝處理后，綜合利用，濃縮液運至中心城區污水處理廠（即赤峰市德潤排水有限責任公司）進行處理。廢氣治理分離分揀、脫水惡臭經收集后，采用生物除臭治理后，經15M高排氣筒；項目鍋爐燃用沼氣處理達標后，經15M高排氣筒排放；沼液處理過程中產生的惡臭經收集后，采用生物除臭治理，經15M高排氣筒；噪聲治理廠房隔聲距離衰減環保工程固廢治理沼渣運送赤峰肥地寶生物菌肥開發有限公司進行好氧堆肥處理，制作有機肥料銷售；分揀工段廢物及生活垃圾運至垃圾填埋場進行衛生填埋。3）運營13項目建設完成后，為赤峰市中心城市，即紅山區、松山區（含新城區）、元寶山區（平莊鎮和建昌營鎮）和喀喇沁旗（錦山鎮、牛營子鎮），涉及總人口約92萬人的區域內的相關單位提供餐廚垃圾收集、無害化處理和資源化利用服務。餐廚廢棄物實行日產、日收、日處理，收集及處理標準符合國家及行業相關標準。32合作范圍本項目的投資、融資、設計、建設、運營工作，特許經營期結束后，負責將項目移交給甲方。34特許經營權的保護與限制341保護甲方承諾，在本合同532規定的生效日前，甲方不會就本項目以上事項或其中的部分事項和任何其他第三方就合作意向及合作事宜進行任何形式的洽談，也不會同意或授權任何第三方開展與上述事項或其中的部分事項有關的任何工作。在本合同所有前提條件得以成就，本合同全部條款生效后，甲方承諾將本項目特許經營權授予項目公司，并負責完成相關手續，甲方承諾對項目公司的授權是唯一、獨占、排他的。甲方承諾，在項目特許經營期內，項目涉及的服務區域內的餐廚垃圾由項目公司負責處理，且不在項目涉及的服務區域內興建任何競爭性的同類型的餐廚垃圾處理設備、設施。342限制1）乙方和/或項目公司不得將項目資產用于抵押；142）除因本項目融資之目的，并事先經甲方書面同意外，乙方和/或項目公司不得將特許經營權及隨之而獲得的項目預期收益權用于質押或設置其他任何形式的擔保；3）未經甲方事先書面同意，乙方不得將特許經營權及隨之而獲得的項目預期收益權、項目資產以任何形式轉讓、出租、承包給第三人，也不得用于本項目目的之外的其他用途。第四章項目合作期限41期限本項目合作期限自生效日起計算，其中建設期為1年，運營期為21年。42期限的延長可以延期的事由1因政府方違約導致項目公司延誤履行其義務；2因發生政府方應承擔的風險導致項目公司延誤履行其義務。43期限的結束431因項目合作期限屆滿的結束雙方合作期滿，除非就繼續合作事項達成一致并簽定合同，否則雙方各自履行完本合同項下所承擔義務后，合同結束。若甲方繼續實施該項目，并對外采購，同等條件下，乙方和/或項目公司享有優先權。432因提前終止的結束如出現以下情況時，項目合作期限將提前結束1）出現違約事件且達到本合同約定條件，從而提前終止本合同；2）出現不可抗力事件，且達到本合同約定的可終止合同條件；153）因其他原因，經雙方協商一致。第五章前提條件及期限要求本合同規定的前提條件只有在全部得以滿足的情況下，合同所有條款方能生效，項目公司方能獲得本項目的特許經營權，否則，有關條款將不能生效。如果在合同約定期限內仍不能實現所有前提條件得以滿足或被豁免，本合同將終止，有責任滿足前提條件或取得豁免的一方將承擔違約責任。51前提條件內容511按要求成立項目公司5111乙方應自本合同簽定之日起45日內成立項目公司，注冊資本金不得低于20421萬元，乙方應為項目公司的實際控制人。5112乙方應向甲方提交項目公司所有股東合法簽署蓋章的股東合資協議，項目公司章程，項目公司資本金繳納證明、項目公司營業執照，以及為證明上述文件有效性、真實性的各股東方和項目公司的股東會、董事會決議等文件。5113除非本合同另有約定，否則乙方應確保在項目公司股東協議和公司章程中明確約定和規定未經甲方同意，項目公司1）不得開展與本項目目的無關的一切業務；2）不得開展任何形式的對外投資；3）不得設立任何分支機構；4）不得為本公司股東或其他任何單位、個人提供擔保；5）項目公司不得在任何本公司權益上設立質押權、留置權等擔保物權。512完成融資交割5121融資交割完成是指1）項目公司已為項目建設融資的目的與融資方簽定了融資協議；162）按照融資協議規定提交了所有相關文件，融資協議約定的所有前提條件已經滿足或得到豁免，融資協議已經生效；3）融資協議要求的就本項目獲得資金的所有前提條件得到滿足或被豁免。5122乙方應就項目建設期間資金出現不足時的情況做出安排，并在有關有效協議文件中明確約定，該協議文件應事先征得甲方同意并在簽訂后5個工作日內將協議復印件提交甲方備案。5123乙方應向甲方出具上述有效的融資協議文件和融資方簽字蓋章的確認文件，確認融資協議的所有前提條件和本項目獲得資金的所有前提條件均已經滿足或被豁免。5124融資交割完成時間不得晚于自本合同簽定之日起第90日。513完成項目的政府審批手續5131甲方協助項目公司完成前期審批手續立項審批（可研、初設）、環評批復、節能評估批復、社會穩定風險評估意見書、建設用地批準書、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、施工許可證。5132乙方和/或項目公司負責完成此前提條件，但甲方應在法律法規和政策允許的范圍內，給予乙方支持和幫助，包括但不限于以下情形1）如果乙方或項目公司可以自行且快捷地獲得有關政府審批，則該義務可由乙方或項目公司自行獨立承擔；2）如果無政府方有關單位協助乙方或項目公司無法獲得有關政府審批，則甲方有義務協助項目公司獲得此項審批；3）如果相關政府審批屬于甲方的審批權限，除非乙方或項目公司在甲方督促、指導下仍無法達到獲得此項審批應滿足的條件，否則，甲方應有義務使其獲得此項審批。4）如果相關政府審批屬于甲方上級機關或同級其他行政區域機構的權限，甲方應有義務使乙方獲得此項審批。175133乙方應在獲得相關政府審批后向甲方提交有關手續證明，作為已經滿足該項前提條件的證明。5134第5131條款列出了甲方在簽定本合同時所知悉的項目所需辦理的全部政府審批手續。如果本合同簽訂后乙方需要辦理第5131條款所列審批手續之外的政府審批項目，或者5131中列出的某項審批在實質性要求方面發生較大變化，乙方也應在知悉后積極辦理，以在規定時間內，或規定時間確實無法達到時的盡量短的時間內，滿足相應要求，獲得該項審批。514保險已經生效5141項目公司已根據本合同第15章中有關保險的規定購買了保險，且保單已經生效。5142項目公司應向甲方提交保單原件作為滿足此前提條件的證明。515項目實施相關的其他主要合同已經簽定5151應簽定的主要合同為1）工程總承包合同；2）其他甲方明確要求應簽訂的合同。5152乙方應向甲方提交有關合同的原件作為滿足此條件的證明，并將有關合同復印件交甲方留存。516乙方向甲方提交了建設期履約保證金在本PPP合同重新正式簽定時，乙方和/或項目公司應向甲方提交建設期履約保證金，金額為500萬元，形式為現金或國內主要銀行開具的不可撤銷的履約保函（格式見附件）。517甲方向乙方提交了以下文件1）證明項目已經按照財政部關于印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知（財金2014113號）文件及其他相關文件要求，完成了18PPP項目在“項目采購”階段“談判與合同簽署”環節前所需獲得的所有政府審批手續的文件；2）證明甲方具備簽訂本合同主體資格的文件；3）證明本合同項下政府應承擔的支付義務已經按照規定納入相應的財政預算并被批準的文件；4）項目建設和運營所需要辦理的審批手續清單（以本合同簽定日之前已經頒布的有關規定為準）。52前提條件豁免或給予寬限期521豁免或給予寬限期的權利上述前提條件可以被豁免或在給予的寬限期內得以滿足，但只有負責滿足該前提條件的一方的相對方擁有給予對方豁免或寬限期的權利。522請求豁免或寬限期的形式及時間一方請求對方給予豁免或寬限期的，應在531條規定的應滿足前提條件的時間之前，以書面方式向對方提出；對方同意或不同意，均應于收到上述請求后10個工作日內給予書面答復。超出10個工作日未予書面答復的，視為同意請求。53前提條件滿足的期限要求531約定期限在本合同簽定后4個月之內，雙方應滿足自己應負責滿足的前提條件，并按本合同要求將有關證明材料提交對方。如果一方給予未能滿足前提條件的另一方寬限期的，約定期限相應推遲到寬限期結束。19532確認生效日如雙方均按531條的期限規定滿足了所有前提條件或取得了相應的豁免，則本合同生效。甲方應向乙方出具書面確認函，確認所有前提條件滿足或得以豁免之日為生效日。54未滿足前提條件的后果如果雙方約定的上述任一前提條件在規定的時間內未滿足，并且另一合同方也未同意豁免或給予寬限期，則按以下約定處理541合同終止負責滿足前提條件的合同一方的相對方有權終止本合同。542合同終止通知提出終止合同一方應以書面形式通知對方。終止合同通知到達對方時（或按法律法規及本合同約定視為到達對方時），本合同終止。543合同終止的效力和后果。5431合同項下的權利和義務將終止。如果由于未滿足前提條件而導致本合同終止，除本合同中明確規定的在合同終止后仍屬有效的條款外，其他權利義務將終止。5432經濟賠償如因合同一方未能在規定的時間內滿足其應當滿足的前提條件而導致合同終止的，合同另一方有權向其主張一定的經濟賠償，但經濟賠償的額度應當與合同另一方因此所遭受的損失相匹配，并符合我國合同法關于損害賠償的規定。205433提取履約保函如在簽署本合同后，乙方或項目公司按照采購文件要求提交了履約保函，且乙方和/或項目公司未能按照約定的時間和要求達成前提條件，也未獲得甲方同意豁免該前提條件時，甲方有權提取保函項下的相應部分金額，以補償甲方因項目無法按時實施而面臨的風險和后果。5434不當提取保函如果甲方提取乙方提交的建設期履約保函、運營維護保函以及移交保函中的相應金額之后確定甲方屬不當提取，甲方應及時向乙方退還提取的款項，并支付該款項自提取之日至退還之日的利息，利息按央行同期貸款利率計算。第六章項目的融資61項目公司的融資權利和義務611相關資產及權益在合同有效期內，本項目資產所有權屬于甲方，但甲方在項目運營期內授權乙方行使對項目資產的管理權、控制權和運營權。運營期滿后，乙方應保證將項目資產移交回甲方，并確保在移交時項目資產狀況符合本合同相關約定。612融資安排6121甲方配合如果項目公司擬以項目資產或其他權益（例如運營期的預期收益）、或乙方擬以其所持有的與項目相關的權利（例如其所持有的項目公司股權）為擔保向融資方申請融資，甲方可以就本項目有關情況和/或甲方對項目實施有關的政策、規定、決定、意見、安排等事項向乙方和/或項目公司及融資方給予確認、澄清、說明，或提供其他適當的配合，以方便乙方和/或項目公司能順利開展融資工作。216122融資協議條款要求乙方和/或項目公司達成的任何有關本項目的融資協議均應提交甲方審議，如融資協議不能符合或達到本合同要求，甲方有權要求乙方和/或項目公司做修改或采取其他方式滿足上述要求。對融資協議條款的要求包括但不限于1）只要本合同有效，融資方不得采取任何行動影響、干擾、損害或終止甲方在本合同項下的任何權利；或以任何其他方式對甲方履行本合同造成不利影響；2）當乙方或項目公司違反融資協議或乙方和/或項目公司出現重大經營或財務風險，威脅或侵害了債權人利益時，融資方可以依照融資協議約定代位行使項目公司股東權利和經營管理權利，要求項目公司采取措施改善管理、增加投入，或請求甲方認可的合適機構接管本項目。但融資方采取以上行動應遵照以下要求A融資方以書面方式將乙方或項目公司發生的融資協議項下的違約行為通知甲方；B給予甲方在收到上述通知后九十（90）日內糾正乙方和/或項目公司此類違約行為的權利；C在上述糾正期間內不行使融資協議中賦予融資方的任何權利或補救；D糾正期滿時，如乙方違約事件仍然持續，則融資方在行使其權利時應不妨礙和損害甲方在本合同項下的權利，也不應影響項目公司的正常建設、運營。如糾正期滿前，上述乙方和/或項目公司的違約事件已經排除或可以糾正或達成了融資方同意接受的其他安排，則融資方應停止介入。6123甲方不承擔額外責任除非甲方以書面形式明確表示，否則甲方在參與以上有關事項中所出具的任何意見、建議或不表示意見、建議均不能理解為甲方同意承擔超出本合同約定的責任和義務之外的任何責任和義務，也不表示甲方對融資安排中的任何一方或有關各方承擔的任何義務給予任何形式的擔保和/或對有關各方在執行其所簽定的有關協議時可能發生或導致的任何法律后果予以承認和接受。22613融資方的介入權如果乙方和/或項目公司與融資方在融資協議中約定了融資方的介入權，則應事先與甲方就此事項進行協商，并在協商一致后，簽訂本合同的補充協議，或簽訂甲方、乙方和/或項目公司與融資方的直接介入協議，對融資方的介入權及行使予以明確約定。62再融資621允許再融資乙方和/或項目公司在執行本合同期間，可以根據實際條件變化對項目進行再融資。622再融資的條件621如果再融資應增加項目收益且不影響項目的實施；622乙方和/或項目公司在簽署再融資協議前，應將擬簽署協議提交甲方并取得甲方同意。623再融資收益分成因再融資所節省的財務費用，甲方不參與分成。第七章項目用地71項目用地取得方式711由甲方負責提供土地使用權本項目所需土地以劃撥方式取得，甲方應負責完成該土地的征收補償、拆遷、場地平整、人員安置等工作，并向項目公司提供沒有設定他項權利、滿足開工條件的凈地作為項目用地。COMMENTD1請甲方確認費用由誰承擔23辦理相關土地手續等由甲方完成。7112應獲得的土地使用權內容及轉讓時應達到的條件由甲方將項目土地無償交由項目公司為本項目建設、運營維護、移交之目的使用。7113周邊土地的地役權及配套設施甲方應負責使項目公司獲得進入本項目土地的道路通行權，并根據項目建設需要提供相應的臨時用地。根據本合同約定及有關法律法規，甲方應幫助項目公司獲得項目建設和運營所需的交通、水、電、通信、燃氣等方面的條件。對以上權利，甲方應使項目公司獲得的權利期限應不少于本項目特許經營期限；如合作期限延長的，則應當由甲方負責相應順延以上權利期限。72項目用地費用721取得土地使用權或其它相關權利所涉及的費用包括征地補償費用（具體可能包括土地補償費、安置補助費、地上附著物和青苗補償費等）、土地恢復平整費用以及臨時使用土地補償費等。722項目用地費用的承擔7221費用承擔方由甲方承擔。2473土地使用的權利及限制731項目公司的土地權利7311土地使用權的獨占性項目公司有權在甲方向其提供符合本合同約定的土地后至最后移交項目資產之間的期限內，獨占性地使用該土地進行以實施項目為目的的活動，包括但不限于改善土地、清理地面，實行土地填充、鋪設管道、排水管、安裝機器、設備、工具，建設建筑物等的權利。7312土地使用權的完整性所獲得的土地應免除原有的所有通行權、地役權、收費權、中止訴訟的申請權、特許權、留置權、或本合同規定的生效日以前第三方的干預權。732項目公司土地使用權的限制7321法律及合同約定的限制甲方以零租金的形式，提供土地給項目公司為本項目建設運營之目的使用，項目公司不具有項目土地的使用權。7322不得轉讓和用于其他用途項目土地只能用于建設和完成本項目范圍內的相關工程，維持項目正常的運營，以及與此相關的輔助目的。7323保障甲方的場地出入權1）甲方有權出入項目設施場地。甲方為行使本合同賦予的監督權，有權在履行了合理的通知和注意義務后，出入項目設施場地。2）甲方行使上述出入權的條件和限制COMMENTD2甲乙雙方分工邊界，乙方負責勘察，勘測，設計，初步設計請甲方確認COMMENTD3請甲方明確以完成的前期工作25（1）僅在特定目的下才有權進入項目場地，例如檢查建設進度、監督項目公司履行PPP項目合同項下的義務等；（2）履行雙方約定的合理通知義務后才可入場；（3）進入項目設施場地應遵守一般的安全保衛規定，并不得影響項目的正常建設和運營，不給項目公司增加不合理的費用和負擔。3）上述條件和限制僅是對甲方合同權利的約束，如甲方出入項目設施場地是為依法行使其行政監管職權而采取的行政措施，則不受上述合同條款的限制。第八章項目的建設81設計811設計的范圍乙方負責在甲方已經進行的本項目前期工作基礎上，完成本項目的勘察、初步設計（或初始設計）和施工圖設計（或施工設計）工作。812設計工作分工8121可行性研究報告、項目產出說明甲方已經完成了本項目可行性研究報告和項目產出說明的編制工作，甲方向乙方提供的上述報告和相關文件作為本合同的組成部分，供乙方繼續開展后續工作。8122初步設計和施工圖設計本合同簽署后，乙方應向甲方提交初步設計和施工圖設計的工作進度計劃，并按時完成全部的設計工作。26813項目設計要求項目設計的依據包括1）政府編制并審查同意的可行性研究報告和項目產出說明；2）赤峰市方案3）根據有關法律法規規定，項目應適用的強制性技術標準；4）雙方約定的其他技術標準和規范。814設計的審查8141審查范圍甲方有權審查由項目公司制作的任何設計文件（特別是初步設計以及施工圖設計），項目公司有義務將上述文件提交甲方審查。8142審查時間項目公司按照本合同要求將有關設計文件提交完整地提交甲方后，甲方應當在10個工作日內審查完畢。如果設計文件中存在任何不符合合同約定的內容，甲方可以要求項目公司對不符合合同要求的部分進行修正，有關修正的風險、費用由項目公司承擔；如果甲方在上述約定期限內未提出審查意見，則視為甲方無意見，項目公司可在約定審查期限屆滿后開始實施有關設計方案。8143異議處理如項目公司對甲方提出的意見存在異議，可以本合同212條約定提交爭議解決程序處理。815項目設計責任雙方對其按照本合同約定所做出的設計承擔全部責任。COMMENTD4請甲方確認27甲方對第8141條款規定的審查范圍內的有關文件進行審查并提出或不提出意見，不能理解為可以減輕或免除項目公司依法履行相關設計審批程序的義務，也不能理解為甲方同意豁免或解除項目公司應該承擔的任何設計責任。82建設821項目建設要求8211建設標準要求1）設計、施工、驗收按國家及行業相關現行的標準規范執行；2）安全生產要求，乙方應遵守法律及本合同技術規范和要求及國家規定的所有健康和安全標準，建立、健全和完善安全生產制度及安全運行保障體系，確保項目設施安全運行，防止責任事故的發生。在合作期內，乙方應對其自身原因導致的安全事故承擔全部責任，并應當在出現安全責任事故1小時內按照有關規定向紅山區安全生產監督管理部門和負有安全監督管理職責的有關部門報告。乙方應針對自然災害、重特大事故、環境公害及人為破壞等突發情況建立相應的應急預案和相應的組織、指揮、設備等保障體系，并保證在出現重大意外事件時其保障體系能夠正常啟動。且應急預案應同時考慮隨附的地下地上工程（包括但不限于地下各類管線爆管等）發生重大或緊急事故時，能隨時啟動響應機制，配合相關責任或實施主體，完成相應搶修、搶險責任等。乙方應自首個項目運營日起算六個月前，將制定的運營期應急預案提交給甲方，并根據甲方合理建議進行修改完善，最終報經甲方同意后實施。3）環境保護要求；（1）按國家相關現行標準、規范執行；（2）乙方不應因項目設施的建設或運營維護而造成環境污染。乙方應當執行企業事業單位環境信息公開辦法等適用法律規定、區政府及相關部門的規定或要求，公布相應的環保信息。乙方應當建立健全本單位環境信息公開制度，報經甲方同意后執行。（3）避免對周圍環境的干擾28乙方在項目設施的建設，運營維護期間應根據本合同要求及國家的有關規定，采取一切合理措施來避免或盡量減少對項目周圍設施、建筑物和居民區的干擾。8212建設時間1）建設工期及進度安排開工時間以項目監理工程師發出的開工令所標明的日期為準?？⒐r間2017年8月30日竣工。2）時間的變更及責任進度順延乙方要求延長工期，應在甲方違約及不可抗力事件發生后24小時內向甲方提出書面報告，報告應包括以下內容事件的種類；預計延誤的日期；乙方采取的減少延誤的合理措施；乙方要求延長的日期。甲方應在收到乙方的書面報告后72小時內予以回復，逾期未提出書面意見的，視為同意乙方的延期要求。8213項目建設責任項目公司應按照合同約定的要求和時間完成項目的建設并開始運營，該責任不因項目建設已經部分或全部由項目公司分包給施工單位或承包商實施而豁免或解除。83項目開工前甲方負責完成的工作831監理本項目監理由甲方選擇，簽訂監理合同，由項目公司支付監理費用。832土地適用性和土地的狀況乙方已踏勘項目場地，充分了解了該宗土地及其周圍的狀況，包括前期工作所包含的水文地質等自然條件狀況、通道和設施關聯物等情況，自愿接受該宗土29地的現狀（包括地下地質條件）以及所有缺陷，甲方未就土地狀況向乙方做出任何聲明和保證。833有關土地狀況的資料乙方對甲方提供有關項目場地或其周圍的狀況的文件、材料或任何其他資料中可能含有的任何錯誤、不正確、遺漏均已充分知悉，甲方對此不承擔任何責任或義務。84承包商841承包商的選擇項目公司依法選擇承包商，應報甲方審查后實施。842承包商的選擇項目公司確定擬聘用的承包商后，應將承包商資質證明材料及擬簽訂的合同提交甲方審查。如資質不符合本合同要求或合同條款與本合同要求不符，甲方有權要求項目公司重新選擇承包商或調整有關合同條款，項目公司應按照甲方要求予以調整，直至甲方滿意。843對承包商的責任1）乙方的承包商乙方依法選擇承包商，包括但不限于建設承包商、設備供應商和運營維護承包商，不應解除乙方在本合同項下的任何義務。乙方對于其承包商或聘用的人員的任何作為或不作為對甲方承擔全部的責任。2）與承包商的合同乙方應確保與承包商簽訂的合同符合本合同的規定，承包合同和應按照本合同約定提交甲方備案。3085甲方對項目建設的監督和介入項目公司應按照合同約定的要求和時間完成項目的建設并開始運營，該責任不因項目建設一部分或全部由項目公司分包給施工單位或承包商實施而豁免或解除。851甲方對項目建設的監督和介入權利包括1）定期獲取有關項目計劃和進度報告及其他相關資料。乙方和/或項目公司應在履行本合同期間，每月5日前向甲方提交項目進展的情況報告，并在甲方提出要求后5個工作日內，就甲方要求的事項提交專項報告。2）在不影響項目正常施工的前提下進場檢查和測試。甲方可以在按照本合同約定事先通知了乙方和/或項目公司的情況下，派員前往項目現場進行檢查和測試。甲方派出人員和/或其聘用人員應遵守項目現場的有關管理規定，不得影響項目的正常建設活動。甲方自行承擔行使此權利所發生的費用并承擔應有的風險，乙方應向甲方人員提供便利、配合和協助。3）提出選擇建設承包商的資質、資格要求；4）在特定情形下，介入項目的建設工作。86設計施工優化設計施工優化本著符合國家標準、提高項目質量和環保標準，提高效率、加快進度的原則進行，且應報甲方同意后實施。861乙方的責任乙方應對本項目設計出現的任何缺陷負全部責任。甲方未對優化設計文件或技術規范或其任何改動提出異議不應視為甲方放棄其本合同項下的權利。甲方不因進行審查而對本項目的工程建設質量或建設工期承擔任何責任。3187設計變更871甲方要求的設計變更8711甲方的設計變更通知甲方認為需要對項目建設進行設計變更，應書面通知乙方或項目公司。8712乙方對設計變更的回復乙方在收到甲方要求設計變更的通知后的5個工作日（或甲方同意的延長期限）內，須就設計變更向甲方做出書面答復。如果乙方未按規定時間回復，則視為乙方已接受了設計變更。8713甲方答復在收到乙方對設計變更的回復后5個工作日內，甲方須1）以書面方式確認乙方對設計變更的回復中所包含的事項，在此情況下第8715條款將適用；或者2）以書面形式表明不同意乙方設計變更的回復，并列明不同意的具體事由，在此情況下，該設計變更將依照爭議解決程序的規定進行解決。8714甲方對設計變更通知的確認依照爭議解決程序對設計變更的爭議事項做出裁決后的二十個工作日內，甲方須依據裁決內容以書面形式1）要求乙方執行設計變更；或2）撤回設計變更通知。8715設計變更的實施在設計變更被確認之后1）本合同被視為在當日做出了修改，且甲方與乙方須遵守他們在修改后的32本合同項下所應承擔的義務；2）乙方須按甲方設計變更通知所要求的方式或前述爭議解決結果，實施該項設計變更；除本合同另有明確約定外，甲方的設計變更和經濟簽證引起的項目工程量增減超過5的，工程數量由乙方提出，經監理工程師初審，報經甲方并由甲方會同第三方機構（由甲方聘請，費用由甲方承擔）、財政評審中心、監理工程師審核同意后實施，增減相應項目的年可行性缺口補助金額，由乙方負責實施。8716批準1）乙方應根據勤勉負責的原則準備、并向政府部門（或其他有關機構）提交適當的申請及其他相關文件，并獲得實施設計變更所必需的任何批準；2）如果乙方遵守了其在上述第1）項下的義務，但乙方的申請被政府有關部門拒絕，甲方要求設計變更的通知應視為已被放棄。8717減輕損失的義務1）乙方應始終盡一切合理的努力，以減輕或降低乙方和甲方因設計變更而花費的支出和發生的損失。2）因設計變更所致的延誤。因甲方要求的設計變更而導致竣工驗收備案日的遲延，乙方有權要求給予相應的寬展期限，在合理寬展期限內甲方不得因此行使第十九條下所規定的權利。873乙方要求的設計變更和經濟簽證8731乙方的設計變更和經濟簽證申請乙方在開工日后，認為需要對項目建設進行設計變更（但乙方提出的設計變更要求，必須是優化方案、節省開支等合理或經濟性考慮），乙方應填寫設計變更申請報監理單位，監理單位在2日內及時向設計院和甲方匯報并給予答復，如果設計變更事實成立，5個工作日內甲方、設計單位、監理單位、施工單位33會簽形成技術商洽單并由設計院出具設計變更圖紙。之后乙方方可實施，否則不得進行設計變更。乙方在開工日后，認為需要對項目進行經濟簽字的，乙方填寫經濟簽證申請報監理單位，甲方2個工作日內回復，如果經濟簽證事實成立，5個工作日內甲方組織監理、第三方評審機構、財政評審中心、施工單位現場核實工程量，會簽形成經濟簽證單。8732甲方回復甲方應按照8731條款的約定，在收到乙方要求設計變更和經濟簽證的申請后的5個工作日內，須就設計變更和經濟簽證向乙方做出書面回復，否則視為同意。8733批準根據法律規定，設計變更和經濟簽證應經過批準的，乙方應負責辦理報批手續并自行承擔所有的相關費用。8734乙方要求的設計變更和經濟簽證的實施1）當甲方書面同意乙方要求的設計變更和經濟簽證時，本合同應視為在當日做出了修改，雙方須遵守其各自在修改后的本合同項下的義務；2）乙方要求設計變更（含優化設計）引起工程建設投資增加的，則由乙方自行承擔；3）乙方要求經濟簽證的，經甲方會同第三方機構（由甲方聘請，費用由甲方承擔）、財政評審中心、監理工程師審核確定后，調整需進行經濟簽證的項目的可用性服務費。34第九章項目的運營91開始運營911開始運營的條件9111一般條件包括1）項目的建設已經完工并且已經達到滿足項目目的的水平；2）已按照合同中約定的標準和計劃完成項目試運行；3）項目運營所需的審批手續已經完成（包括項目相關的備案審批和竣工驗收手續）；4）其他需要滿足項目開始運營條件的測試和要求已經完成或具備。9112具體安排1）存在試運行期的約定竣工之日后開始試運營，試運營時間為45日。2）商業運營日試運營期截止之日即為商業運營日。912因項目公司原因導致無法按期開始運營的后果如果項目公司因自身原因沒有按照合同約定的時間和要求開始運營，將承擔如下后果1）付費開始時間和期限的調整；2）運營期的調整；3）