重大資產重組報告書審查對照表重大資產重組報告書審查對照表篇一【金融】【重組】上市公司重大資產重組管理辦法新舊版本對照表上市公司重大資產重組管理辦法新舊版本對照根據201X年發布的正式文件進行的對照。舊重組辦法刪改處用藍字標出，新重組辦法增加修改處用紅字標出，一整款或一整條法條增加用加粗表示。第十二條自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣201X萬元。上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。第十三條自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求外，主板、中小板上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合首次公開發行股票并上市管理辦法（證監會令第32號）規定的其他發行條件；上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。創業板上市公司不得實施前款規定的交易行為。本條規定了借殼的標準，購買資產對象中增添收購人的關聯人撤消了原先購買資產對應經營實體持續經營時間及凈利潤指標的要求，同時明確等同IP和創業板不得借殼。此前市場對于借殼時效追溯規定強烈不滿，但正式文件并未修改。證監會表示將加強對個別規避借殼的行為監管，并不斷總結實踐經驗。第三章重組的程序第十八條上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。上市公司擬進行本辦法第二十八條第一款第（一）至（三）項規定的重大資產重組以及發行股份購買資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有相關證券業務資格的會計師事務所審核。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產重組報告書（或者發行股份購買資產報告書，下同）中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續經營能力和未來發展前景的影響進行詳細分析。第十九條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允第三章重大資產重組的程序第十九條上市公司應當在重大資產重組報告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景、當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析。擬購買資產提供盈利預測報告的強制要求取消，符合國務院14號文導向。同時要求對上市公司當年每股收益等指標的影響作出說明，與非公開發行開始接近。第二十條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規范開展執業活動；上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。新增兩款相關資產不以資產評估結果作為定價依據將資產不以資產評估結果作為定價依據合法化，同時取消了兩種以上評估方法的要求。性發表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表獨立意見。的，上市公司應當在重大資產重組報告書中詳細分析說明相關資產的估值方法、參數及其他影響估值結果的指標和因素。上市公司董事會應當對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性發表明確意見，并結合相關資產的市場可比交易價格、同行業上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。前二款情形中，上市公司獨立董事應當出席董事會會議，對評估機構或者估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發表獨立意見，并單獨予以披露。第二十一條上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構）本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。第二十二條上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預測報告的，該報告應當經具有相關證券業務資格的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。多處向派出機構抄報文件的要求均取消第二十三條上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，并應當提供網絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。第二十四條上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，并應當提供網絡投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露。第二十五條上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果等事項出具的法律意見書。屬于本辦法第十三條規定的交易情形的，上市公司還應當按照中國證監會的規定委托獨立財務顧問在作出決議后3個工作日內向中國證監會提出申請。保護中小投資者第二十四條上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監會的有關規定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3個工作日內向中國證監會申報，同時抄報派出機構。強化律師中介作用第二十六條新增兩款重大資產重組的交易對方應當公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。屬于本辦法第十三條規定的交易情形的，前二款規定的單位和個人還應當公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。第二十七條中國證監會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定。保護中小投資者，將賠償方擴展至交易對方，“被立案暫停轉讓”在本次修法中多次體現第二十六條中國證監會依照法定條件和法定程序對重大資產重組申請作出予以核準或者不予核準的決定。第二十八條上市公司重大資產重組存在下列情形之一的，應當提交并購重組委審核（一）符合本辦法第十二條的規定；（二）上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70以上；（三）上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產；（四）中國證監會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。第三十一條中國證監會核準上市公司重大資產重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向中國證監會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。第三十二條自收到中國證監會核準文件之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監會及其派出機構，并予以公告；此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。全面放開現金收購、置換、出售的審批第二十九條上市公司重大資產重組屬于本辦法第十三條規定的交易情形的，應當提交并購重組委審核。全面放開現金收購、置換、出售的審批第三十二條上市公司重大資產重組完成相關批準程序后，應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告，并予以公告。第三十三條自完成相關批準程序之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告予以公告；此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。屬于本辦法第十三條規定的交易情形的，自收到中國證監會核準文件之日起超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。第三十三條上市公司在實施重大資產重組的過程中，發生法律、法規要求披露的重大事項的，應當及時向中國證監會及其派出機構報告。該事項導致本次重組發生實質性變動的，須重新報經中國證監會核準。第三十四條根據本辦法第十八條規定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露重大資產重組報告書審查對照表上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。第三十五條上市公司重大資產重組發生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監會及其派出機構報告，并予以公告（一）中國證監會作出核準決定前，上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整的；（二）中國證監會作出核準決定后，上市公司在實施重組過程中發生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的；第三十七條獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見，向派出機構報告，并予以公告（三）盈利預測的實現情況；第四章重組的信息管理第三十四條上市公司在實施重大資產重組的過程中，發生法律、法規要求披露的重大事項的，應當及時作出公告；該事項導致本次交易發生實質性變動的，須重新提交股東大會審議，屬于本辦法第十三條規定的交易情形的，還須重新報經中國證監會核準。第三十五條采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。新增兩款預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前二款規定。第三十六條上市公司重大資產重組發生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，并予以公告（一）上市公司完成相關批準程序前，對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整，或者因發生重大事項導致原重組方案發生實質性變動的；（二）上市公司完成相關批準程序后，在實施重組過程中發生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的。強調公告，而非報批要求對上市公司當年每股收益等指標的影響作出說明，與非公開發行開始接近。同時，向非關聯第三方購買資產不強制要求利潤補償。第三十八條獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見，并予以公告（三）已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況；第四章重大資產重組的信息管理篇二現公布非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第6號重大資產重組報告書非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第6號重大資產重組報告書第一章總則第一條為規范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產重組的信息披露行為，根據公司法、證券法、非上市公眾公司重大資產重組管理辦法（證監會令第103號，以下簡稱重組辦法）及其他相關法律、行政法規及部門規章的規定，制定本準則。第二條公眾公司實施重大資產重組應當按照本準則的要求編制并披露重大資產重組報告書（以下簡稱重組報告書）及其他相關信息披露文件。公眾公司披露的所有信息應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第三條本準則的規定是對重組報告書及其他相關信息披露文件的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。公眾公司根據自身及所屬行業或業態特征，可在本準則基礎上增加有利于投資者判斷和信息披露完整性的相關內容。本準則某些具體要求對公眾公司不適用的，公眾公司可根據實際情況，在不影響內容完整性的前提下作適當調整，但應在披露時作出相應說明。第四條公眾公司披露的重組報告書中引用的經審計的最近1期財務資料在財務會計報表截止日后6個月內有效；特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。截至重組報告書披露之日，交易標的資產的財務狀況和經營成果發生重大變動的，應當補充披露最近1期相關財務資料。第五條重組報告書扉頁應當載有如下聲明“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾重大資產重組報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”第六條公眾公司應在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）指定的信息披露平臺（NEEQCN或NEEQCC）披露重組報告書及其備查文件、中國證監會要求披露的其他文件，供投資者查閱。第二章重組預案和重組報告書第七條公眾公司披露重大資產重組預案的（以下簡稱重組預案），應當至少包括以下內容（一）公眾公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標的基本情況；（二）本次交易對公眾公司的影響以及交易過程中對保護投資者合法權益的相關安排；（三）本次交易行為涉及有關報批事項的，應當詳細說明已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示；（四）獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構的結論性意見；證券服務機構尚未出具意見的，應當作出關于“證券服務機構意見將在重大資產重組報告書中予以披露”的特別提示；（五）退市公司應當對本次交易完成后是否申請重新上市以及其中的不確定性風險作出特別提示。第八條公眾公司披露重組報告書的，應當至少包括以下內容（一）交易概述簡要介紹本次重組的基本情況，包括交易對方名稱、交易雙方實施本次交易的背景和目的、決策過程、交易標的名稱、交易價格、是否構成關聯交易、按照重組辦法規定計算的相關指標、董事會和股東大會表決情況、中小股東單獨計票結果等。退市公司還應當對本次交易完成后是否申請重新上市、對申請重新上市相關事宜的后續計劃及其中的不確定性風險進行說明并披露。（二）公眾公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱，最近2年的控股權變動情況、主要業務發展情況和主要財務指標，以及控股股東、實際控制人概況。（三）交易對方基本情況及與公眾公司之間是否存在關聯關系及其情況說明、交易對方及其主要管理人員最近2年內是否存在違法違規情形及其情況說明（與證券市場明顯無關的除外）。（四）交易標的1交易標的的基本情況（1）交易標的為完整經營性資產的（包括股權或其他構成可獨立核算會計主體的經營性資產），應當披露A該經營性資產的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、成立日期、稅務登記證號碼、組織機構代碼、歷史沿革；B該經營性資產的產權或控制關系，包括其主要股東或權益持有人及持有股權或權益的比例、公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議、原高管人員的安排、是否存在影響該資產獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收益權等）；C主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況；D交易標的為有限責任公司股權的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規定的股權轉讓前臵條件E該經營性資產的權益最近2年曾進行資產評估、交易、增資或改制的，應當披露相關的評估價值、交易價格、交易對方和增資改制的情況。（2）交易標的不構成完整經營性資產的，應當披露A相關資產的名稱、類別及最近2年的運營情況；B相關資產的權屬狀況，包括產權是否清晰，是否存在抵押、質押等權利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議；C相關資產在最近2年曾進行資產評估或者交易的，應當披露評估價值、交易價格、交易對方等情況。2資產交易根據資產評估結果定價的，應當披露資產評估方法和資產評估結果（包括各類資產的評估值、增減值額及增減值率，以及主要的增減值原因等）。3資產交易涉及重大資產購買的，公眾公司應當根據重要性原則披露擬購買資產主要業務的具體情況，包括（1）主要業務、主要產品或服務及其用途；（2）業務模式或商業模式；（3）與主要業務相關的情況，主要包括A報告期內各期主要產品或服務的規模、銷售收入，產品或服務的主要消費群體，報告期內各期向前五名客戶合計篇三第6號重大資產重組報告書非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第6號重大資產重組報告書第一章總則第一條為規范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產重組的信息披露行為，根據公司法、證券法、非上市公眾公司重大資產重組管理辦法（證監會令第103號，以下簡稱重組辦法）及其他相關法律、行政法規及部門規章的規定，制定本準則。第二條公眾公司實施重大資產重組應當按照本準則的要求編制并披露重大資產重組報告書（以下簡稱重組報告書）及其他相關信息披露文件。公眾公司披露的所有信息應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第三條本準則的規定是對重組報告書及其他相關信息披露文件的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。公眾公司根據自身及所屬行業或業態特征，可在本準則基礎上增加有利于投資者判斷和信息披露完整性的相關內容。本準則某些具體要求對公眾公司不適用的，公眾公司可根據實際情況，在不影響內容完整性的前提下作適當調整，但應在披露時作出相應說明。第四條公眾公司披露的重組報告書中引用的經審計的最近1期財務資料在財務會計報表截止日后6個月內有效；特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。截至重組報告書披露之日，交易標的資產的財務狀況和經營成果發生重大變動的，應當補充披露最近1期相關財務資料。第五條重組報告書扉頁應當載有如下聲明“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾重大資產重組報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”第六條公眾公司應在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）指定的信息披露平臺（NEEQCN或NEEQCC）披露重組報告書及其備查文件、中國證監會要求披露的其他文件，供投資者查閱。第二章重組預案和重組報告書第七條公眾公司披露重大資產重組預案的（以下簡稱重組預案），應當至少包括以下內容（一）公眾公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標的基本情況；（二）本次交易對公眾公司的影響以及交易過程中對保護投資者合法權益的相關安排；（三）本次交易行為涉及有關報批事項的，應當詳細說明已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示；（四）獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構的結論性意見；證券服務機構尚未出具意見的，應當作出關于“證券服務機構意見將在重大資產重組報告書中予以披露”的特別提示；（五）退市公司應當對本次交易完成后是否申請重新上市以及其中的不確定性風險作出特別提示。第八條公眾公司披露重組報告書的，應當至少包括以下內容（一）交易概述簡要介紹本次重組的基本情況，包括交易對方名稱、交易雙方實施本次交易的背景和目的、決策過程、交易標的名稱、交易價格、是否構成關聯交易、按照重組辦法規定計算的相關指標、董事會和股東大會表決情況、中小股東單獨計票結果等。退市公司還應當對本次交易完成后是否申請重新上市、對申請重新上市相關事宜的后續計劃及其中的不確定性風險進行說明并披露。（二）公眾公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱，最近2年的控股權變動情況、主要業務發展情況和主要財務指標，以及控股股東、實際控制人概況。（三）交易對方基本情況及與公眾公司之間是否存在關聯關系及其情況說明、交易對方及其主要管理人員最近2年內是否存在違法違規情形及其情況說明（與證券市場明顯無關的除外）。（四）交易標的1交易標的的基本情況（1）交易標的為完整經營性資產的（包括股權或其他構成可獨立核算會計主體的經營性資產），應當披露A該經營性資產的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、成立日期、稅務登記證號碼、組織機構代碼、歷史沿革；B該經營性資產的產權或控制關系，包括其主要股東或權益持有人及持有股權或權益的比例、公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議、原高管人員的安排、是否存在影響該資產獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收益權等）；C主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況；D交易標的為有限責任公司股權的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規定的股權轉讓前臵條件E該經營性資產的權益最近2年曾進行資產評估、交易、增資或改制的，應當披露相關的評估價值、交易價格、交易對方和增資改制的情況。（2）交易標的不構成完整經營性資產的，應當披露A相關資產的名稱、類別及最近2年的運營情況；B相關資產的權屬狀況，包括產權是否清晰，是否存在抵押、質押等權利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議；C相關資產在最近2年曾進行資產評估或者交易的，應當披露評估價值、交易價格、交易對方等情況。2資產交易根據資產評估結果定價的，應當披露資產評估方法和資產評估結果（包括各類資產的評估值、增減值額及增減值率，以及主要的增減值原因等）。3資產交易涉及重大資產購買的，公眾公司應當根據重要性原則披露擬購買資產主要業務的具體情況，包括（1）主要業務、主要產品或服務及其用途；（2）業務模式或商業模式；（3）與主要業務相關的情況，主要包括A報告期內各期主要產品或服務的規模、銷售收入，產品或服務的主要消費群體，報告期內各期向前五名客戶合計篇四重大資產重組要點總結經典案例總結重大資產重組要點總結（經典案例總結）201X0324券商資產管理業務交流平臺（一）業績承諾補償問題上市公司重大資產重組管理辦法第三十三條規定“根據本辦法第十七條規定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后三年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議”。在當前的監管實務中，業績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于標的資產作價較帳面值溢價過高的，視情況延長業績補償期限。此外，上市公司重大資產重組管理辦法第三十三條規定的明確可行的業績承諾補償方式有兩種，一是股份補償，一是現金補償。1、股份補償方式（1）應當采取股份補償方式的情形根據相關規定，上市公司重大資產重組存在以下三種情形之一的，應當采取股份補償方式擬注入資產為房地產業、礦業。擬注入資產評估增值率較大，目前執行的標準為增值率100以上的為增值率較大。補償主體明顯缺乏現金支付能力。（2）采取股份補償方式的計算公式實務中，在交易對方以股份方式進行業績補償的情況下，通常按照下列原則確定應當補償股份的數量以收益現值法等基于未來收益預期的估值方法對標的資產進行評估的計算公式以收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對標的資產進行評估的，計算公式為每年補償的股份數量為（截至當期期末累積預測凈利潤數截至當期期末累積實際凈利潤數）認購股份總數補償期限內各年的預測凈利潤數總和已補償股份數量采用現金流量法對標的資產進行評估的，重組方計算出現金流量對應的稅后凈利潤數，并據此計算補償股份數量。此外，在補償期限屆滿時，上市公司對標的資產進行減值測試，如期末減值額/標的資產作價補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則重組方將另行補償股份。另需補償的股份數量期末減值額/每股發行價格補償期限內已補償股份總數以市場法對標的資產進行評估的的計算公式以市場法對標的資產進行評估的，計算公式為每年補償的股份數量為期末減值額/每股發行價格已補償股份數量按照前述兩種公式計算補償股份數量時應遵照的原則A前述凈利潤數均應當以標的資產扣除非經常性損益后的利潤數確定。B前述減值額為標的資產作價減去期末標的資產的評估值并扣除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師對減值測試出具專項審核意見，上市公司董事會及獨立董事對此發表意見。C補償股份數量不超過認購股份的總量。在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。D標的資產為非股權資產的，補償股份數量比照前述原則處理。（3）采取股份補償方式的具體案例ST三農案例201X年3月13日，ST三農公布重大資產重組實施公告，重組方泰禾投資對本次重組的標的資產福州泰禾的未來盈利承諾如下福州泰禾在201X年、201X年、201X年度合并報表實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于27,18340萬元、30,80074萬元、31,01238萬元。在標的資產福州泰禾未實現上述盈利承諾或補償期限屆滿時，則無論上市公司ST三農的盈利承諾是否實現，泰禾投資承諾ST三農將以壹元總價款回購泰禾投資在本次交易中取得的一定股份并予以注銷，補償的股份數量不超過認購股份的總量，且在逐年補償的情況下，各年計算的補償數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。在補償期限屆滿時，ST三農應對福州泰禾做減值測試，如果減值額占福州泰禾本次交易作價的比例大于補償股份數量總數占本次交易認購股份總數的比例，則泰禾投資還需另行向ST三農補償部分數量；另行補償部分股份數福州泰禾累積減值額/福州泰禾本次交易作價認購股份總數補償期限內已補償的股份總數。（減值額為福州泰禾在本次交易中的作價減去期末福州泰禾的評估值并排除補償期限內的股東增資、接受贈與以及利潤分配對資產評估值的影響數。如果ST三農不能對上述補償股份進行回購的，泰禾投資應當將補償股份轉送給ST三農的其他股東。ST三農應當在年度經審計的財務報告披露后十日內確定補償股份數量，并在兩個月內辦理完畢。2、現金補償方式除上述三種情況以外，需要按照上市公司重大資產重組管理辦法第三十三條進行業績承諾補償的，可采取現金補償的方式。（1）深發展案例深發展（000001）于201X年9月14日公布的重大資產重組報告書（草案）中采取的就是現金補償的方式，其原因就是其重大資產重組不存在應當股份補償的三種情形之一。根據中聯評估出具的中聯評報字201X第697號資產評估報告，以201X年6月30日為評估基準日，擬注入資產平安銀行賬面價值為1,532,90935萬元，評估價值為2,908,04756萬元，評估增值率為8971。（2）ST匯通案例201X年5月17日獲得中國證監會批準的ST匯通（000415）重大資產重組方案中采取的也是現金補償的方式。擬注入資產為渤海租賃100股權，采用資產基礎法評估得出渤海租賃股東全部權益價值在評估基準日的評估結果為651,05040萬元，評估增值008萬元，增值率000001。因此，重組方海航集團和海航實業共同承諾渤海租賃201X年度經審計的歸屬母公司所有者的凈利潤（合并數）不低于3億元；201X年度經審計的歸屬母公司所有者的凈利潤（合并數）不低于36億元；201X年度經審計的歸屬母公司所有者的凈利潤（合并數）不低于432億元；在承諾期間，若渤海租賃經審計的歸屬母公司所有者的凈利潤（合并數）低于當年的承諾數，則海航實業在上市公司當年年報公告后的10個工作日內向上市公司以現金補足實際實現數與承諾數之間的差額，海航集團對海航實業上述義務承擔不可撤銷之連帶責任。經201X年12月13日海航實業股東決定，海航實業已預先向渤海租賃支付8,000萬元，以備補足渤海租賃201X年凈利潤不足3億元的差額。（二）擬購買（注入）資產存在被大股東及其他關聯方非經營性資金占用情形的處理問題上市公司重大資產重組管理辦法第三條規定“任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。”上市公司向大股東及其他關聯方以發行股份或其他方式認購資產時，如果大股東及其他關聯方對擬認購資產存在非經營性資金占用，則本次交易完成后會形成大股東及其他關聯方對上市公司的非經營性資金占用。對此，中國證監會于201X年1月17日專門發布實施了上市公司重大資產重組管理辦法第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見證券期貨法律適用意見第10號，提出了明確的處理辦法（1）上市公司重大資產重組時，擬購買資產存在被其股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性資金占用的，前述有關各方應當在中國證監會受理重大資產重組申報材料前，解決對擬購買資產的非經營性資金占用問題。（2）上市公司應當在上市公司重大資產重組報告書第（十三）部分對擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金占用問題進行特別說明。獨立財務顧問應當對此進行核查并發表意見。此外，深交所主板、中小板規范運作指引第217條、第216條也提出了相類似的監管要求上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實際控制人或其關聯人的項目或資產時，應當核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規提供擔保等情形。在上述違法違規情形未有效解決之前，公司不得向其購買有關項目或者資產。茂化實華（000637）就是因為違反了上述規定而被深交所公開譴責的典型案例。201X年7月22日，北京市高院委托北京產權交易所將茂化實華大股東持有的北京理工大學珠海學院70的舉辦者權益掛牌出售。7月24日，茂化實華董事會通過決議擬競買該舉辦者權益。7月28日，該公司披露了上述董事會決議公告和關聯交易公告。然而，在北京市高院委托北京中評瑞評估事務所出具的評估報告書中明確顯示北京泰躍涉嫌對珠海學院存在4710萬元資金占用的情況下，上述關聯交易公告和董事會決議公告均未提及上述事實。而且，公司在未作認真核實情況下，單憑北京泰躍單方聲明就擬公告稱“北京泰躍不存在占用珠海學院資金”。8月10日，深交所向茂化實華發出了關注函，要求對上述涉嫌資金占用事項予以核查。8月11日，深交所向該公司發出了約見談話函，決定在8月12日上午900約見該公司全體董事和大股東負責人。但是，該公司董事長郭勁松拒不配合深交所監管工作，未出席深交所與廣東證監局的聯合約見談話，也未按深交所要求提交有關書面說明和意見。201X年12月4日，深交所作出紀律處分決定，對茂化實華、董事長郭勁松給予公開譴責處分，對董事會秘書梁杰給予通報批評的處分。（三）擬購買（注入）資產自評估基準日至資產交割日的期間損益的相關處理問題上市公司重大資產重組，將涉及交易雙方對擬購買資產自評估基準日至資產交割日的損益（以下簡稱期間損益）歸屬進行約定。根據中國證監會的相關規定，擬購買資產自評估基準日至資產交割日的期間損益按以下原則進行處理（1）對于以收益現值法、假設開發法作為主要評估方法的擬認購資產的期間損益為盈利的，期間盈利原則上全部歸上市公司所有。理由是如果以上述方法評估擬購買資產，其評估結果已包含了自評估基準日至資產交割日的收益。（2）如以發行股份購買資產的，期間損益如為虧損，資產注入方應向上市公司以現金補足虧損部分，否則將導致出資不實。（3）如以發行股份購買資產的，期間損益如為盈利的，期間盈利原則上應約定歸上市公司所有。（4）如以發行股份購買的資產無法獨立核算，資產出售方應相應在資產交割日補足期間計提的折舊、攤銷等（以評估值為計提基數）。201X年5月17日獲得中國證監會批準的ST匯通（000415）重大資產重組方案貫徹執行了上述原則。ST匯通重大資產重組方案規定，過渡期為自評估基準日次日至交割日的期間。過渡期內，擬置入資產渤海租賃公司如果產生收益，則收益歸上市公司所有；如果發生虧損，則虧損部分由海航實業承擔。（四）反壟斷審查要求1、對行政許可申請人及相關專業機構的一般要求反壟斷法第二十條規定，經營者集中是指經營者合并、經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權、經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響等三種情形。第二十一條規定，經營者集中達到國務院規定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中。根據上述規定，在對上市公司收購、重大資產重組、吸收合并等事項的審核過程中，對行政許可申請人及相關專業機構提出以下要求（1）行政許可申請人應當在申報材料中說明其經營者集中行為是否達到國務院規定的申報標準并提供有關依據；（2）對于達到申報標準的，行政許可申請人應當提供國務院反壟斷執法機構作出的不實施進一步審查的決定或對經營者集中不予禁止的決定，否則不得實施相關并購重組行為；（3）行政許可申請人聘請的財務顧問應就相關經營者集中行為是否達到國務院規定的申報標準、是否符合有關法律規定等進行核查，并發表專業意見；篇五非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第六號重大資產重組報告書非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第6號重大資產重組報告書第一章總則第一條為規范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產重組的信息披露行為，根據公司法、證券法、非上市公眾公司重大資產重組管理辦法（證監會令第103號，以下簡稱重組辦法）及其他相關法律、行政法規及部門規章的規定，制定本準則。第二條公眾公司實施重大資產重組應當按照本準則的要求編制并披露重大資產重組報告書（以下簡稱重組報告書）及其他相關信息披露文件。公眾公司披露的所有信息應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第三條本準則的規定是對重組報告書及其他相關信息披露文件的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。公眾公司根據自身及所屬行業或業態特征，可在本準則基礎上增加有利于投資者判斷和信息披露完整性的相關內容。本準則某些具體要求對公眾公司不適用的，公眾公司可根據實際情況，在不影響內容完整性的前提下作適當調整，但應在披露時作出相應說明。第四條公眾公司披露的重組報告書中引用的經審計的最近1期財務資料在財務會計報表截止日后6個月內有效；特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。截至重組報告書披露之日，交易標的資產的財務狀況和經營成果發生重大變動的，應當補充披露最近1期相關財務資料。第五條重組報告書扉頁應當載有如下聲明“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾重大資產重組報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?！钡诹鶙l公眾公司應在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）指定的信息披露平臺（NEEQCN或NEEQCC）披露重組報告書及其備查文件、中國證監會要求披露的其他文件，供投資者查閱。第二章重組預案和重組報告書第七條公眾公司披露重大資產重組預案的（以下簡稱重組預案），應當至少包括以下內容（一）公眾公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標的基本情況；（二）本次交易對公眾公司的影響以及交易過程中對保護投資者合法權益的相關安排；（三）本次交易行為涉及有關報批事項的，應當詳細說明已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示；（四）獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構的結論性意見；證券服務機構尚未出具意見的，應當作出關于“證券服務機構意見將在重大資產重組報告書中予以披露”的特別提示；（五）退市公司應當對本次交易完成后是否申請重新上市以及其中的不確定性風險作出特別提示。第八條公眾公司披露重組報告書的，應當至少包括以下內容（一）交易概述簡要介紹本次重組的基本情況，包括交易對方名稱、交易雙方實施本次交易的背景和目的、決策過程、交易標的名稱、交易價格、是否構成關聯交易、按照重組辦法規定計算的相關指標、董事會和股東大會表決情況、中小股東單獨計票結果等。退市公司還應當對本次交易完成后是否申請重新上市、對申請重新上市相關事宜的后續計劃及其中的不確定性風險進行說明并披露。（二）公眾公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱，最近2年的控股權變動情況、主要業務發展情況和主要財務指標，以及控股股東、實際控制人概況。（三）交易對方基本情況及與公眾公司之間是否存在關聯關系及其情況說明、交易對方及其主要管理人員最近2年內是否存在違法違規情形及其情況說明（與證券市場明顯無關的除外）。（四）交易標的1交易標的的基本情況（1）交易標的為完整經營性資產的（包括股權或其他構成可獨立核算會計主體的經營性資產），應當披露A該經營性資產的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、成立日期、稅務登記證號碼、組織機構代碼、歷史沿革；B該經營性資產的產權或控制關系，包括其主要股東或權益持有人及持有股權或權益的比例、公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議、原高管人員的安排、是否存在影響該資產獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收益權等）；C主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況；D交易標的為有限責任公司股權的，應當披露是否已取得該公司其他股東