粵傳媒2016年年度報告廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文1廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告2017年04月廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文2第一節重要提示、目錄和釋義本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人鐘華強、主管會計工作負責人吳宇及會計機構負責人會計主管人員潘曉駿聲明保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。立信會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了帶強調事項段的無保留意見的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。本報告中所涉及的未來計劃、發展戰略等前瞻性陳述不構成公司對投資者的實質承諾，敬請投資者及相關人士對此保持足夠的風險認識，并且敬請理解計劃、預測與承諾之間的差異。1市場風險受國內宏觀經濟增速放緩和新興媒體發展的影響，公司平面媒體廣告經營、報刊發行、報紙印刷等傳統業務呈下滑態勢。同時，公司新媒體產品尚處于投入、探索期，尚未形成成熟的盈利模式和盈利能力，也面臨激烈的市場競爭，并受宏觀調控影響，業務增速具有不確定性。公司將加快媒體融合轉型，一方面對報紙細分市場進行挖潛，另一方面通過整合優化全媒體發布渠道，為客戶帶來更多的增值服務，以提升公司對市場風險的抵抗力。廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文32原材料上漲風險2016年以來，美國廢紙率先提價，國內廢紙價格亦呈上漲趨勢，2016年10月中旬以來，累計漲幅達15。而作為造紙行業上游最晚漲價的產品之一，原紙價格從2016年12月初起也開始進入上行通道。市場分析認為受到匯率貶值、環保風潮和通貨膨脹的影響，2017年中國市場高成本推漲紙價或仍將持續。紙價是公司平面媒體成本的重大構成之一，未來紙價上漲將進一步增加公司平面媒體經營壓力。3香榭麗破產推進風險公司于2016年9月5日召開第九屆董事會第三次會議，審議通過了關于公司之控股子公司上海香榭麗廣告傳媒有限公司擬向法院申請破產清算的議案；于2016年9月21日召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過了關于公司之控股子公司上海香榭麗廣告傳媒有限公司向法院申請破產清算的議案，同意香榭麗公司作為債務人向其住所地人民法院申請破產清算。香榭麗公司于2016年9月22日召開股東會，同意其作為債務人向其住所地人民法院申請破產清算。香榭麗公司已于2016年9月26日向上海市靜安區人民法院提交破產申請材料并已按法院的要求補充相關材料，尚待法院審核。4項目投資風險公司將采取多種投資方式投資具有發展潛力的項目，挖掘新的利潤增長點，進一步提高公司盈利能力。由于項目實施及經營過程中將會受到宏觀政策、市場供求變化等因素影響，導致投資項目實施存在一定風險。為應對此類風險，公司在現有的風險管理體系之基礎上新成立風控部，同時加強投資項目的投后廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文4管理和風險防控工作，進一步健全內控體系，提高風險的可控性。5利潤承諾補償的不確定性風險香榭麗部分原股東將處于三年限售期內的粵傳媒股票進行質押，之后由于其債務擔保糾紛等原因致使股票被司法凍結。由此公司基于現金及發行股份購買資產協議、現金及發行股份購買資產之盈利預測補償協議向香榭麗原股東主張利潤承諾期內利潤補償賠償以及藍島案違約賠償等主張可能會遇到障礙。6被中國證監會立案調查的風險公司于2016年10月19日收到中國證監會調查通知書（粵證調查通字160076號），因公司涉嫌違反證券法律法規，根據中華人民共和國證券法的有關規定，中國證監會決定對公司進行立案調查。公司全面配合中國證監會的調查工作，同時嚴格按照相關法律法規及監管要求履行信息披露義務。目前，公司總體經營情況正常，上述事項不會對公司日常經營產生重大不利影響。公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文5目錄第一節重要提示、目錄和釋義7第二節公司簡介和主要財務指標12第三節公司業務概要16第四節經營情況討論與分析33第五節重要事項71第六節股份變動及股東情況76第七節優先股相關情況76第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況77第九節公司治理87第十節公司債券相關情況96第十一節財務報告97第十二節備查文件目錄228廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文6釋義釋義項指釋義內容中國證監會、證監會指中國證券監督管理委員會深交所指深圳證券交易所實際控制人指廣州市國有經營性文化資產監督管理辦公室，簡稱市文資辦公司、本公司、上市公司、粵傳媒指廣東廣州日報傳媒股份有限公司，含下屬子公司廣傳媒指廣州傳媒控股有限公司大洋實業指廣州大洋實業投資有限公司大洋傳媒指廣州大洋傳媒有限公司廣報經營指廣州日報報業經營有限公司先鋒報業指廣州先鋒報業有限公司新媒體公司指廣州日報新媒體有限公司地鐵報公司指廣州羊城地鐵報報業有限責任公司萬之象指廣州萬之象物流有限公司中天運會計師事務所、中天運指中天運會計師事務所（特殊普通合伙），為公司2010年度至2015年度審計機構立信會計師事務所、立信指立信會計師事務所（特殊普通合伙），為公司2016年度審計機構香榭麗、香榭麗公司指上海香榭麗廣告傳媒有限公司A股指境內上市的每股票面價值為人民幣1元整的普通股股票元指人民幣元報告期指2016年1月1日至2016年12月31日FSC指FORESTSTEWARDSHIPCOUNCIL，森林管理委員會，成立于1993年，是一個獨立的、非盈利性的組織，致力于促進全球社會責任的森林管理。UGC指USERGENERATEDCONTENT，用戶原創內容，互聯網術語。PGC指PROFESSIONALLYGENERATEDCONTENT，專業生產內容，互聯網術語。廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文7第二節公司簡介和主要財務指標一、公司信息股票簡稱粵傳媒股票代碼002181股票上市證券交易所深圳證券交易所公司的中文名稱廣東廣州日報傳媒股份有限公司公司的中文簡稱粵傳媒公司的外文名稱（如有）GUANGDONGGUANGZHOUDAILYMEDIACO,LTD公司的法定代表人鐘華強注冊地址廣東省廣州市白云區增槎路1113號注冊地址的郵政編碼510160辦公地址廣東省廣州市白云區增槎路1113號辦公地址的郵政編碼510160公司網址GDGZRB4電子信箱YCM2181GDGZRB二、聯系人和聯系方式董事會秘書證券事務代表姓名郭獻軍盧昫螢聯系地址廣東省廣州市白云區增槎路1113號廣東省廣州市白云區增槎路1113號電話0208356931902083569319傳真0208356933202083569332電子信箱YCM2181GDGZRBYCM2181GDGZRB三、信息披露及備置地點公司選定的信息披露媒體的名稱中國證券報、證券時報、證券日報登載年度報告的中國證監會指定網站的網址巨潮資訊網（INFO）公司年度報告備置地點公司證券部四、注冊變更情況組織機構代碼無變更廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文8公司上市以來主營業務的變化情況（如有）公司于2012年度完成重大資產重組，公司發行341,840,776股股份購買廣州傳媒控股有限公司持有的廣州日報報業經營有限公司100股權、廣州大洋傳媒有限公司100股權及廣州日報新媒體有限公司100股權；本次交易完成后，公司主營業務發生變化，在原有的設計、制作、代理各類廣告，印刷出版物，銷售書報刊等的基礎上增加廣告經營、報紙發行、新媒體經營等業務。歷次控股股東的變更情況（如有）2007年，公司的總股本為350,161,864股，廣州大洋實業有限公司持有公司132,129,820股股份，持股比例3773，為公司第一大股東；2012年，根據中國證券監督管理委員會證監許可2012431號文件核準，公司以非公開發行股票方式向廣傳媒發行341,840,776股人民幣普通股（A股），公司的總股本變更為692,002,640股，廣傳媒直接持有公司341,840,776股股份，占公司總股本的4940，成為公司第一大股東；廣傳媒全資子公司大洋實業持有公司132,129,820股股份，占公司總股本的1909，由原公司第一大股東變為公司第二大股東。截至2016年末的廣傳媒及大洋實業的持股情況請見本報告第六節“股份變動及股東情況”之“三、股東和實際控制人情況“。五、其他有關資料公司聘請的會計師事務所會計師事務所名稱立信會計師事務所（特殊普通合伙）會計師事務所辦公地址上海市黃浦區南京東路61號4樓簽字會計師姓名張寧、張曦公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構適用不適用保薦機構名稱保薦機構辦公地址保薦代表人姓名持續督導期間東方花旗證券有限公司上海市中山南路318號東方國際金融廣場2129層彭果、尹璐截至公司募集資金使用完畢公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問適用不適用財務顧問名稱財務顧問辦公地址財務顧問主辦人姓名持續督導期間東方花旗證券有限公司上海市中山南路318號東方國際金融廣場2129層張瀚、葉清海2014年、2015年、2016年、2017年六、主要會計數據和財務指標公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據是否2016年2015年本年比上年增減2014年調整前調整后調整后調整前調整后營業收入（元）1,020,829,5921,292,250,2651,285,851,62220611,617,923,6011,515,137,946廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文97262714051歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）189,536,70307445,421,7986653,909,969494517E公司17,305,73115170合計133,209,336401305主要客戶其他情況說明適用不適用公司主要供應商情況前五名供應商合計采購金額（元）206,568,821E公司21,839,54437133合計206,568,821E家通”項目，承載社區資訊、公告、服務窗、社區便利店等新功能，把廣報匯APP打造成一個集新聞資訊、社區服務、網上購物等功能于一體的“掌上生活平臺”；建設符合行業發展潮流的技術平臺順應移動互聯網的發展趨勢，提升微信小程序、網絡直播產品（例如VR全景）、活動助手等技術創新能力；建設廣州文化產業公共服務平臺該平臺將整合廣州日報的品牌形象資源、宣傳策劃資源、產業帶動資源、資本平臺資源、創新集聚資源，通過廣州日報、廣州參考、大洋網、社區E家通、廣州文化網等全媒體矩陣形成立體傳播，發揮資本合力與資源合力，打造廣州文化產業領域的標桿性項目。5妥善處置香榭麗后續事宜鑒于香榭麗公司經審計已嚴重資不抵債，為減少虧損，維護公司和股東合法權益，香榭麗公司于2016年9月22日召開股東會，同意其作為債務人向其住所地人民法院申請破產清算。香榭麗公司已于2016年9月26日向上海市靜安區人民法院提交破產申請材料，尚待法院審核，并已按法院的要求數次補充相關材料。6完善風控體系和投資管理，穩中求進，推進投資并購報告期內，公司成立了風控部，未來將進一步完善內部風險控制體系和管理流程，制定統一的風險管理政策和制度，嚴格投前審核，把控投資風險，加強投中投后管理。根據資本市場發展新需求，創新投資模式，重點探索基金管理體制和投資體制調整，深入研究國家政策，重點關注泛文化產業領域，通過項目投資、并購、合作等多種方式，尋找與公司發展方向相契合的產業項目。7加快推進粵傳媒大廈建設，打造融合生態圈公司于2015年以71955億元競得的琶洲A區AH040246地塊已報批建設粵傳媒大廈，于報告期內完成了前期商業策劃方案、可行性研究報告、前期建筑設計咨詢等工作，已取得立項備案證、建設用地規劃許可證及用地批準書等相關資質，即將開始勘察與建筑設計招標、工程造價咨詢單位招標及引入戰略合作者等工作。下一步，公司將按規劃加快建設粵傳媒大廈，打造“文創匯”互聯網創新媒體融合基地，將其建設成為公司未來發展轉型的重要載體。（四）可能面對的風險1市場風險受國內宏觀經濟增速放緩和新興媒體發展的影響，公司平面媒體廣告經營、報刊發行、報紙印刷等傳統業務呈下滑態勢。同時，公司新媒體產品尚處于投入、探索期，尚未形成成熟的盈利模式和盈利能力，也面臨激烈的市場競爭，并受宏觀調控影響，業務增速具有不確定性。公司將加快媒體融合轉型，一方面廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文32對報紙細分市場進行挖潛，另一方面通過整合優化全媒體發布渠道，為客戶帶來更多的增值服務，以提升公司對市場風險的抵抗力。2原材料上漲風險2016年以來，美國廢紙率先提價，國內廢紙價格亦呈上漲趨勢，2016年10月中旬以來，累計漲幅達15。而作為造紙行業上游最晚漲價的產品之一，原紙價格從2016年12月初起也開始進入上行通道。市場分析認為受到匯率貶值、環保風潮和通貨膨脹的影響，2017年中國市場高成本推漲紙價或仍將持續。紙價是公司平面媒體成本的重大構成之一，未來紙價上漲將進一步增加公司平面媒體經營壓力。3香榭麗破產推進風險公司于2016年9月5日召開第九屆董事會第三次會議，審議通過了關于公司之控股子公司上海香榭麗廣告傳媒有限公司擬向法院申請破產清算的議案；于2016年9月21日召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過了關于公司之控股子公司上海香榭麗廣告傳媒有限公司向法院申請破產清算的議案，同意香榭麗公司作為債務人向其住所地人民法院申請破產清算。香榭麗公司于2016年9月22日召開股東會，同意其作為債務人向其住所地人民法院申請破產清算。香榭麗公司已于2016年9月26日向上海市靜安區人民法院提交破產申請材料并已按法院的要求補充相關材料，尚待法院審核。4項目投資風險公司將采取多種投資方式投資具有發展潛力的項目，挖掘新的利潤增長點，進一步提高公司盈利能力。由于項目實施及經營過程中將會受到宏觀政策、市場供求變化等因素影響，導致投資項目實施存在一定風險。為應對此類風險，公司在現有的風險管理體系之基礎上新成立風控部，同時加強投資項目的投后管理和風險防控工作，進一步健全內控體系，提高風險的可控性。5利潤承諾補償的不確定性風險香榭麗部分原股東將處于三年限售期內的粵傳媒股票進行質押，之后由于其債務擔保糾紛等原因致使股票被司法凍結。由此公司基于現金及發行股份購買資產協議、現金及發行股份購買資產之盈利預測補償協議向香榭麗原股東主張利潤承諾期內利潤補償賠償以及藍島案違約賠償等主張可能會遇到障礙。6被中國證監會立案調查的風險公司于2016年10月19日收到中國證監會調查通知書（粵證調查通字160076號），因公司涉嫌違反證券法律法規，根據中華人民共和國證券法的有關規定，中國證監會決定對公司進行立案調查。公司全面配合中國證監會的調查工作，同時嚴格按照相關法律法規及監管要求履行信息披露義務。目前，公司總體經營情況正常，上述事項不會對公司日常經營產生重大不利影響。十、接待調研、溝通、采訪等活動1、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表適用不適用接待時間接待方式接待對象類型調研的基本情況索引2016年01月05日實地調研機構詳見刊載于巨潮資訊網（INFO）的2016年1月5日投資者關系活動記錄表廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文33第五節重要事項一、公司普通股利潤分配及資本公積金轉增股本情況報告期內普通股利潤分配政策，特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況適用不適用公司現金分紅政策的制定及執行情況符合公司章程的規定和股東大會決議的要求，分紅標準和比例明確且清晰，相關的決策程序和機制完備，獨立董事盡職履責并發揮了應有的作用，股東大會和日常投資者接待為中小股東提供了充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益得到充分維護?，F金分紅政策的專項說明是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求是分紅標準和比例是否明確和清晰是相關的決策程序和機制是否完備是獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用是中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到了充分保護是現金分紅政策進行調整或變更的，條件及程序是否合規、透明不適用公司近3年（包括本報告期）的普通股股利分配方案（預案）、資本公積金轉增股本方案（預案）情況公司于2015年4月7日召開了第八屆董事會第十六次會議，于2015年5月12日召開了2014年年度股東大會，審議通過了2014年度利潤分配預案以公司2014年末總股本725,661,359股為基數，每10股派030元人民幣（含稅），以資本公積轉增股本每10股轉增6股。公司于2016年4月20日召開了第八屆董事會第三十次會議，于2016年5月27日召開了2015年年度股東大會，審議通過了關于公司2015年度利潤分配方案的議案根據公司2015年經營計劃和公司的發展現狀，為保證公司經營活動的正常進行，2015年度不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。公司于2017年4月17日召開了第九屆董事會第七次會議，審議通過了2016年度利潤分配預案根據公司2016年經營計劃和公司的發展現狀，為保證公司經營活動的正常進行，2016年度擬不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。該預案尚需提交2016年年度股東大會審議。公司近三年（包括本報告期）普通股現金分紅情況表單位元分紅年度現金分紅金額（含稅）分紅年度合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率以其他方式現金分紅的金額以其他方式現金分紅的比例2016年000189,536,703070000000002015年00053,909,96949000000000廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文342014年21,769,84077449,463,92197484000000公司報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正但未提出普通股現金紅利分配預案適用不適用報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正但未提出普通股現金紅利分配預案的原因公司未分配利潤的用途和使用計劃2016年，受外部經濟環境低迷的持續影響以及新媒體的不斷沖擊，公司傳統媒體業務經營形勢嚴峻。目前公司正積極謀求轉型發展，布局新業務，通過內生外延各種舉措，充分利用現有資源，推進產業結構調整，推動公司業務的開拓創新；公司最近三年（2014年度、2015年度、2016年度）年平均歸母凈利潤為負數，且最近三年以現金方式累計分配的利潤已超過最近三年公司實現的年均可分配利潤的30。公司2017年擬對琶洲A區AH040246地塊進行大樓建設開發，推進傳統業務轉型，拓展物流、電商等業務，整合印刷資源，調整結構布局。二、本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本預案適用不適用公司計劃年度不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。三、承諾事項履行情況1、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期末尚未履行完畢的承諾事項適用不適用承諾事由承諾方承諾類型承諾內容承諾時間承諾期限履行情況股改承諾收購報告書或權益變動報告書中所作承諾資產重組時所作承諾廣州日報社、廣州傳媒控股有限公司、廣州大洋實業投資有限公司股份限售承諾關于股份鎖定的承諾本次交易完成后，廣傳媒及其一致行動人廣州日報社、大洋實業共同承諾本次交易完成后，其所擁有權益的股份自本次非公開發行結束之日起36個2010年08月13日2015年6月19日已履行完畢廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文35月不得上市交易或轉讓，之后按中國證監會和深交所的規定執行。上述所指非公開發行結束之日即為新增股票上市之日（2012年6月19日）。廣州日報社、廣州傳媒控股有限公司、廣州大洋實業投資有限公司完善上市公司的分紅制度的承諾長期履行嚴格履行承諾事項廣州日報社、廣州傳媒控股有限公司關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾1對于標的資產產權清晰完整的承諾。2關于廣州日報社授權本公司獨家經營相關報刊、雜志經營業務的承諾。3關于避免同業競爭的承諾。4關于廣告發布費比例調整的承諾。5關于上市公司新設報刊的承諾。6關于廣州日報社和系列報社、雜志社正在進行中的訴訟、仲裁和執行的承諾。7對于標的資產稅務風險的承諾。2010年08月13日長期履行嚴格履行承諾事項廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文368上市公司獨立性承諾。9關于規范關聯交易的承諾。10對于房產租賃問題的承諾。廣州日報社、廣州傳媒控股有限公司關于廣州贏周刊股權處置的承諾2014年04月18日長期履行履行中（注待贏周刊開始盈利并擺脫資不抵債狀態再考慮收購其股權）葉玫、喬旭東和上海埃得偉信投資中心（有限合伙）交易對方關于股票鎖定期的承諾葉玫、喬旭東和上海埃得偉信投資中心（有限合伙）三名股東承諾自本次交易所獲股份自股份發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。2013年10月25日2017年7月1日履行中（注葉玫等人的部分公司股票存在質押及被司法凍結的情況，對承諾履行有不確定性的影響）陳榮、陳平、浙江億誠等14名股東交易對方關于股票鎖定期的承諾陳榮、陳平、浙江億誠等14名股東承諾自本次交易所獲股份自股份發行結束之日起十二個月內不得轉讓。2013年10月25日2015年7月1日已履行完畢葉玫任職期限的承諾葉玫承諾自標的資產交割日起，2013年10月25日2019年6月20日履行中（注葉玫目前被公安機關立案調查，存在廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文37仍在標的公司或粵傳媒任職不少于60個月，并與標的公司或粵傳媒簽訂期限不低于60個月的勞動合同，且在標的公司或粵傳媒不違反相關勞動法律法規的前提下，葉玫女士不得單方解除與標的公司的勞動合同。如違反任職期限承諾，將承擔相應的賠償責任。不能履職的風險）葉玫、喬旭東、埃得偉信交易對方關于避免同業競爭的承諾2013年10月25日2019年6月20日履行中葉玫等20位股東交易對方關于交易標的合法合規的承諾2013年10月25日長期履行履行中（注該承諾中關于標的資產不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或處罰的承諾存在履行的不確定性。參見十二、重大訴訟、仲裁事項）葉玫等20名股東規范和減少關聯交易的承諾2013年10月25日長期履行履行中葉玫、喬旭東和埃得偉信應收賬款回收承諾2013年11月26日2018年12月31日履行中（注公司根據協廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文38議的相關規定，將采取積極措施進行追償）粵傳媒、香榭麗、葉玫、喬旭東和埃得偉信增資及增資資金的盈利承諾2013年10月25日2016年12月31日履行中（注公司根據協議的相關規定，將采取積極措施進行追償）葉玫等20位股東交易對方關于標的公司業績的承諾及補償安排葉玫等20位股東在現金及發行股份購買資產協議和盈利預測補償協議中承諾，香榭麗2014年、2015年、2016年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于5,683萬元、6,870萬元、8,156萬元。如果實際凈利潤低于上述承諾凈利潤，則交易對方將按照簽署的盈利預測補償協議的規定進行補償。2013年10月25日2016年12月31日履行中注葉玫等人的部分公司股票存在被質押和司法凍結的情況，有可能導致盈利預測實現情況的股票或/和現金補償存在不確定性。首次公開發行或再融資時所作承諾股權激勵承諾廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文39其他對公司中小股東所作承諾廣州傳媒控股有限公司廣州大洋實業投資有限公司其他承諾公司控股股東廣州傳媒控股有限公司、廣州大洋實業投資有限公司承諾2015年內不減持所持有的廣東廣州日報傳媒股份有限公司股票。2015年07月08日2015年12月31日已履行完畢廣州傳媒控股有限公司廣州大洋實業投資有限公司其他承諾公司控股股東廣州傳媒控股有限公司、廣州大洋實業投資有限公司承諾自2016年3月18日起一年內不減持所持有的廣東廣州日報傳媒股份有限公司股票。2016年03月18日2017年3月17日已履行完畢廣州傳媒控股有限公司廣州大洋實業投資有限公司其他承諾公司控股股東廣州傳媒控股有限公司及其一致行動人廣州大洋實業投資有限公司擬自本次公司股票復牌之日（2016年3月21日）起至未來12個月內，通過深圳證券交易所以集中競價的方式增持廣東廣州日報傳媒股2016年03月18日2017年3月20日履行中廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文40份有限公司股票不低于5,805,291股（占公司現有股本總數的05），不超過23,221,163股。承諾是否按時履行是2、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及其原因做出說明適用不適用盈利預測資產或項目名稱預測起始時間預測終止時間當期預測業績（萬元）當期實際業績（萬元）未達預測的原因（如適用）原預測披露日期原預測披露索引現金及發行股份收購香榭麗傳媒2014年01月01日2016年12月31日8,15611,72073（1）鑒于2016年3月15日香榭麗總經理葉玫等人因涉嫌合同詐騙被公安機關立案調查，公司對香榭麗合同等相關資料核查，并積極配合公安機關及中國證監會的調查工作。（2）2016年由于香榭麗涉及多起民事訴訟案件，且資金鏈斷裂，無力支付陣地租金或廣告代理費，廣告投放被停播下畫，生產經營活動基本處于停滯狀態。（3）出于對香榭麗非持續經營狀2014年05月24日詳細內容參見公司于2014年5月24日在中國證券報、證券時報、證券日報以及巨潮資訊網披露的公告廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文41態的考慮，依據會計準則的規定，公司對香榭麗固定資產計提大額資產減值準備，同時遵循謹慎性原則對部分判斷為可回收性較低的應收款項計提個別壞賬準備。公司股東、交易對手方在報告年度經營業績做出的承諾情況適用不適用具體內容請參見本報告之“第五節重要事項”之“二十、公司子公司重大事項”之“2盈利預測及業績承諾完成情況”。四、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況適用不適用公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金。五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期“非標準審計報告”的說明適用不適用廣東廣州日報傳媒股份有限公司董事會關于非標準無保留意見審計報告涉及事項的專項說明立信會計師事務所（特殊普通合伙）為廣東廣州日報傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”）2016年度財務報告出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告。根據深圳證券交易所股票上市規則、公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理及公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號年度報告的內容與格式等相關規定的要求，公司董事會對該審計報告涉及事項作如下說明一、強調事項段原文“我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注十四、（五）所述，貴公司于2016年10月19日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）調查通知書（編號粵證調查通字160076號），因貴公司涉嫌違反證券法律法規，根據中華人民共和國證券法的有關規定，中國證監會決定對貴公司進行立案調查，截至財務報表批準報出日，案件尚在調查過程中。本段內容不影響已發表的審計意見。”二、強調事項段中涉及事項是否屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的情形說明上述強調事項不屬于公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理中規定的明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范的情形，在審計報告中特別說明旨在提請投資者特別關注，不影響已發表的審計意見類型。三、強調事項段涉及事項的基本情況公司于2016年10月19日下午收盤后收到中國證監會調查通知書（編號粵證調查通字160076號），因公司涉嫌違反證券法律法規，根據中華人民共和國證券法的有關規定，中國證監會決定對公司進行廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文42立案調查。四、公司董事會對該事項的專項說明（一）公司董事會已知悉該強調事項段。根據深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）的相關規定，公司已于2016年10月20日、2016年11月18日、2016年12月17日、2017年1月17日、2017年2月18日、2017年3月18日及2017年4月15日在中國證券報、證券時報、證券日報和巨潮資訊網（INFO）披露了廣東廣州日報傳媒股份有限公司關于收到中國證券監督管理委員會調查通知書的公告（2016074）、廣東廣州日報傳媒股份有限公司關于股票存在被暫停上市風險的提示性公告（2016075）、廣東廣州日報傳媒股份有限公司關于立案調查事項進展暨風險提示公告（2016083）、廣東廣州日報傳媒股份有限公司關于立案調查事項進展暨風險提示公告（2016087）、廣東廣州日報傳媒股有限公司關于立案調查事項進展暨風險提示公告（2017002）、廣東廣州日報傳媒股有限公司關于立案調查事項進展暨風險提示公告（2017005）、廣東廣州日報傳媒股有限公司關于立案調查事項進展暨風險提示公告（2017008）及廣東廣州日報傳媒股有限公司關于立案調查事項進展暨風險提示公告（2017012）。截至本說明披露日，公司尚未收到中國證監會的結論性調查意見或相關進展文件，如果收到相關文件，公司將及時履行信息披露義務。在調查期間，公司積極配合中國證監會的調查工作，并嚴格按照相關法律法規及監管要求履行信息披露義務。目前公司的經營情況正常。（二）公司董事會認為公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了公司2016年12月31日的財務狀況以及2016年度的經營成果和現金流量。（三）上述強調事項段中涉及事項對公司2016年度財務狀況和經營成果無重大影響。（四）公司董事會和管理層已認識到本公司被中國證監會立案調查對公司可能造成的不利影響，擬采取如下措施1配合調查公司將積極配合中國證監會的立案調查。2加強內控公司將就上述事項進行認真總結，采取切實措施提升內控水平，有效防范公司內控風險。3持續履行信息披露義務根據上市公司信息披露管理辦法及深圳證券交易所的相關規定，公司將在相關事項進展及收到調查結果后，及時履行信息披露義務，保護上市公司及全體股東利益。廣東廣州日報傳媒股份有限公司獨立董事關于非標準無保留意見審計報告涉及事項的獨立意見廣東廣州日報傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）聘請的立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信會計師事務所”）對公司2016年度財務報告出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告。作為公司的獨立董事，我們認真審閱了廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年度財務報表出具非標準審計意見的專項說明，深圳證券交易所股票上市規則、公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理及公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號年度報告的內容與格式等相關規定，發表如下獨立意見一、立信會計師事務所出具的帶強調事項段無保留意見審計報告，真實客觀地反映了公司2016年度財務狀況和經營情況，我們對審計報告無異議。二、我們同意廣東廣州日報傳媒股份有限公司董事會關于非標準無保留意見審計報告涉及事項的專項說明，并將持續關注并監督公司董事會和管理層采取相應的措施，積極配合中國證監會的立案調查，廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文43更好地促進公司發展，維護廣大投資者的利益。廣東廣州日報傳媒股份有限公司監事會對董事會關于非標準無保留意見審計報告涉及事項的專項說明的意見廣東廣州日報傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）聘請的立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2016年度財務報告出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告。公司董事會出具了關于公司非標準無保留意見審計報告涉及事項的專項說明。根據深圳證券交易所股票上市規則、公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理及公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號年度報告的內容與格式等相關規定的要求，監事會對廣東廣州日報傳媒股份有限公司董事會關于非標準無保留意見審計報告涉及事項的專項說明進行了認真地審核，并提出如下書面審核意見監事會認為，公司董事會對帶強調事項段的無保留意見審計報告所涉及事項所做出的說明符合中國證監會、深交所相關規定的要求，客觀反映了公司截至2016年12月31日的財務狀況。建議董事會和管理層積極配合中國證監會的立案調查，采取切實有效的措施，提升內控及資產管理水平，化解強調事項段提及的不利因素，切實維護公司及全體股東利益。六、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明適用不適用公司報告期無會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況。七、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明適用不適用鑒于葉玫等人因涉嫌合同詐騙正在被公安機關立案調查的事項，公司對2014年度、2015年度財務數據進行仔細核查，根據目前掌握的相關材料，依據企業會計準則的規定，及時予以更正，并經公司第九屆董事會第七次會議批準對公司2014年度、2015年度財務報表進行追溯調整。追溯調整后財務報表各項目影響如下2015年度受影響的各個比較期間報表項目名稱追溯前追溯后累積影響數應收賬款498,698,36496377,406,54223121,291,82273預付賬款73,934,1097062,315,4184311,618,69127其他應收款72,728,3652955,650,6840417,077,68125遞延所得稅資產20,027,7）披露了廣東廣州日報傳媒股份有限公司關于收到中國證券監督管理委員會調查通知書的公告（2016074）、廣東廣州日報傳媒股份有限公司關于股票存在被暫停上市風險的提示性公告（2016075）、廣東廣州日報傳媒股份有廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文67限公司關于立案調查事項進展暨風險提示公告（2016083）、廣東廣州日報傳媒股份有限公司關于立案調查事項進展暨風險提示公告（2016087）、廣東廣州日報傳媒股有限公司關于立案調查事項進展暨風險提示公告（2017002）、廣東廣州日報傳媒股有限公司關于立案調查事項進展暨風險提示公告（2017005）、廣東廣州日報傳媒股有限公司關于立案調查事項進展暨風險提示公告（2017008）及廣東廣州日報傳媒股有限公司關于立案調查事項進展暨風險提示公告（2017012）。截至本報告披露日，公司尚未收到中國證監會的結論性調查意見或相關進展文件，如果收到相關文件，公司將及時履行信息披露義務。在調查期間，公司將積極配合中國證監會的調查工作，并嚴格按照相關法律法規及監管要求履行信息披露義務。目前公司的經營情況正常。二十、公司子公司重大事項適用不適用（一）香榭麗公司所涉重要事項基本情況1發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項基本情況2013年10月25日，公司第八屆董事會第五次會議審議通過了關于公司符合向特定對象非公開發行股份購買資產條件的議案、關于公司現金及發行股份購買資產方案的議案等相關議案；2013年11月26日，本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項經公司股東大會審議通過；2014年5月22日，公司收到中國證監會關于核準廣東廣州日報傳媒股份有限公司向葉玫等發行股份購買資產的批復，本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項經中國證監會核準后實施。公司及公司之全資子公司新媒體公司以發行股份與支付現金相結合的方式向葉玫、喬旭東、上海埃得偉信投資中心（有限合伙）（以下簡稱“埃得偉信”）等二十名香榭麗公司原股東（簡稱“交易對方”）購買其持有的香榭麗100的股權，依約向交易對方支付了現金及股份對價。2014年7月2日，發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項交割完畢。根據本次交易中，公司及新媒體公司與交易對方簽訂的現金及發行股份購買資產協議和現金及發行股份購買資產協議之盈利預測補償協議，公司盡力維持香榭麗公司獨立運作和原有管理層穩定，同時交易對方承諾，香榭麗公司2014年、2015年、2016年各年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于5,683萬元、6,870萬元和8,156萬元。如果香榭麗公司承諾期內任一年度實際實現的凈利潤額低于交易對方承諾的該年度利潤數，補償義務人有義務按照協議約定向公司及新媒體公司進行補償。2盈利預測及業績承諾完成情況經公司對2014年度會計差錯進行更正并追溯調整后，公司現金及發行股份購買資產2014年度實現歸屬于母公司股東的凈利潤15,36557萬元扣除非經常性損益,完成了重組時盈利預測的27038。交易對方對于香榭麗2014年度的業績承諾未能實現,依據交易各方簽署的盈利預測補償協議，補償方應以其持有的粵傳媒股份數和現金進行補償。另外,根據公司2014年年度分紅方案，每10股派030元人民幣（含稅），以資本公積轉增股本每10股轉增6股。該事項經股東大會通過并實施完畢，補償數量也將相應調整。鑒于葉玫等人的部分公司股票存在被質押和司法凍結的情況，有可能導致盈利預測實現情況的股票或（和）現金補償存在不確定性。經公司對2015年度會計差錯進行更正并追溯調整后，公司現金及發行股份購買資產2015年度實現歸屬于母公司股東的凈利潤13,34932萬元（扣除非經常性損益），完成率為19432,未完成本次交易和增資資金的盈利承諾。依據交易各方簽署的盈利預測補償協議,補償方應以其持有的粵傳媒股份數和現金進行補償。葉玫等人的部分公司股票存在被質押和司法凍結的情況，有可能導致盈利預測實現情況的股票或（和）現金補償存在不確定性。根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的關于2016年度未實現現金及發行股份購買資產業績廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文68承諾情況說明的專項審核報告，公司現金及發行股份購買資產2016年度實現歸屬于母公司股東的凈利潤11,72073萬元（扣除非經常性損益），完成率為14371，未完成本次交易和增資資金的盈利承諾。依據交易各方簽署的盈利預測補償協議，盈利預測補償方應以其持有的粵傳媒股份數和現金進行補償，補償的股份數和現金金額參見關于公司現金及發行股份購買資產未完2016年度業績承諾的說明及致歉公告。鑒于葉玫等人的部分公司股票存在被質押和司法凍結的情況，有可能導致盈利預測實現情況的股票或（和）現金補償存在不確定性。（二）報告期內香榭麗公司所涉重要事項進展情況1相關人員被立案調查情況2016年3月15日，公司收到廣州市公安機關的立案告知書，被告知葉玫等人涉嫌合同詐騙，已被立案，詳見廣東廣州日報傳媒股份有限公司關于子公司相關人員被公安機關立案的公告（2016013）。葉玫系香榭麗公司原第一大股東、原法定代表人，是粵傳媒簽訂現金及發行股份購買資產協議的主要交易對方。在粵傳媒完成對香榭麗的收購后，葉玫繼續擔任香榭麗公司的總經理。截至本報告披露日，該案件仍處于調查階段，公司未收到司法機關出具及送達的任何與該案件進展相關的其他書面文件。香榭麗公司董事長兼副總經理李名智，因涉嫌賄賂犯罪，已于2016年6月12日被廣州市人民檢察院對其立案偵查，并于同日對其采取刑事拘留強制措施，詳見廣東廣州日報傳媒股份有限公司關于子公司相關人員被立案偵查及刑事拘留的公告（2016044）。截至本報告披露日，該案件仍處于調查階段，公司未收到司法機關出具及送達的任何與該案件進展相關的其他書面文件。2應收賬款回款情況報告期內，公司持續督促并推動香榭麗公司應收賬款催收工作通過對不同客戶有針對性的制定催收策略，要求香榭麗公司制定收款計劃并每月報送收款月報、每日報告公司動態，落實催收措施；同時，督促香榭麗公司采取向客戶寄送催款函、律師函和提起訴訟等方式促進應收賬款回款。盡管公司已采取切實措施推動應收賬款催收工作，但應收賬款回款成效不理想。3成本費用情況報告期內，公司已督促香榭麗公司采取降低租金、資產盤點和處置等措施，盡量降低運營成本及不必要的費用支出。4勞資問題報告期內，公司赴香榭麗工作組與香榭麗員工進行了多次對話與協商，同時制訂了處置方案，力求穩妥、和諧地解決員工勞資問題。目前，除了部分留守工作人員外，香榭麗已與大部分員工協商解除勞動合同。5相關訴訟及對外擔保情況報告期內，香榭麗公司涉及多起訴訟、仲裁及擔保案件，公司已在指定信息披露媒體中國證券報、證券時報和證券日報及巨潮資訊網（INFO）發布了相關定期報告及臨時公告如下序號公告名稱披露日期1公司第八屆董事會第二十三次會議決議公告（2015056）2015年12月19日2公司2015年年度報告之“第五節重要事項”之“十二、重大訴訟、仲裁事項”、“十八、其他重大事項的說明”及“八、重大合同及其履行情況”之“2、擔保情況”2016年4月22日3公司關于深圳證券交易所對公司2015年年報問詢函的回復公告（2016041）2016年5月26日4公司2016年半年度報告之“第五節重要事項”2016年8月28日5關于控股子公司上海香榭麗廣告傳媒有限公司訴訟及對外擔保進展情況的公告（2016068）2016年9月6日廣東廣州日報傳媒股份有限公司2016年年度報告全文696關于控股子公司上海香榭麗廣告傳媒有限公司訴訟及對外擔保進展情況的公告（2016073）2016年10月13日7關于控股子公司上海香榭麗廣告傳媒有限公司訴訟及對外擔保進展情況的公告（2016080）2016年11月9日8關于控股子公司上海香榭麗廣告傳媒有限公司訴訟及對外擔保進展情況的公告（2016085）2016年12月7日9關于控股子公司上海香榭麗廣告傳媒有限公司訴訟及對外擔保進展情況的公告（2017001）2017年1月7日10關于控股子公司上海香榭麗廣告傳媒有限公司訴訟及對外擔保進展情況的公告（2017004）2017年2月9日11關于控股子公司上海香榭麗廣告傳媒有限公司訴訟及對外擔保進展情況的公告（2017007）2017年3月8日12關于控股子公司上海香榭麗廣告傳媒有限公司訴訟及對外擔保進展情況的公告（2017011）2017年4月7日6法律維權報告期內，公司積極通過法律手段維護合法權益，力求挽回公司損失。（1）關于藍島案鑒于香榭麗原股東葉玫等人未如實向公司披露原香榭麗法定代表人葉玫代表香榭麗與北京藍天新視野傳媒廣告有限公司簽訂藍島大廈LED電子顯示屏廣告招商代理協議之補充協議，其違反了重組時與公司簽訂的協議及相關承諾。2015年12月19日，公司第八屆董事會第二十三次會議審議通過了關于擬向香榭麗公司原股東提起違約訴訟的議案。2016年1月25日，廣東省廣州市越秀區人民法院受理了公司及公司之子公司廣州日報新媒體有限公司（以下簡稱“新媒體公司”）起訴葉玫等二十名交易對方的民事訴訟案件【案件（2016）粵0104民初1195號】。該案已于2016年7月11日開庭，由于當庭追加被告，法院需要重新送達，公司收到越秀區人民法院的傳票，該案已于2016年10月28日上午在越秀區人民法院再次開庭。公司及公司之子公司新媒體公司于2016