,場外市場漲潮的資本藍海全國中小企業股份轉讓系統（新三板）運作規則與操作實務,2,3,第一部分,場外市場（新三板）概況,場外市場由兩部分組成,全國中小企業股份轉讓系統（統稱三板）老三板（代辦股份轉讓系統）：1、滬深主板退市公司2、兩網公司（STAQ、NET）新三板包括：1、2006年以后中關村高新技術園區在代辦股份轉讓系統掛牌的公司2、2012年三板擴大試點范圍后中關村、上海張江、天津濱海、武漢東湖高新技術園區在代辦股份轉讓系統掛牌的公司3、2013年4月后在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的公司,區域性產權交易市場和柜臺交易市場(也被稱為四板）1、以北京、上海、天津、重慶、深圳前海為代表的全國各地的產權交易所、文化交易所、產權交易市場等（規范清理整頓前有幾百家；規范清理整頓后也有近百家）2、以證券公司為主導的柜臺交易市場（首批8家券商試點），類似于美國的OTCBB。,我國場外市場的演變發展,“三板”的稱謂有好多種表述，比較混雜，讓人犯暈。有必要澄清一下。“三板”是相對與主板、創業板而言的概念，也是我國場外交易市場（OTC）的俗稱，過去法定名稱為“代辦股份轉讓系統”，現在法定準確的名稱應為“全國中小企業股份轉讓系統”。2000年，為解決滬深主板市場退市公司與兩個停止交易的法人股市場公司（俗稱兩網公司）的股份轉讓問題，由中國證券業協會出面，協調部分證券公司設立了代辦股份轉讓系統，被稱之為三板，即老三板。2006年1月國務院批準中關村科技園區非上市股份有限公司進入全國代辦股份轉讓系統掛牌開展股份報價轉讓試點。因為掛牌企業均為高科技企業，不同于原股份代辦轉讓系統內的退市企業及原法人股市場（STAQ、NET系統）掛牌公司，為有所區別，故形象地稱為“新三板”。2012年8月國務院批準擴大非上市股份公司股份報價轉讓試點，將代辦股份轉讓（新三板）試點擴容至上海張江、天津濱海和武漢東湖高新技術園區。2012年9月全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司完成在國家工商總局注冊登記2013年1月16日全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司在北京金融街正式揭牌運營2013年6月19日國務院決定將中小企業股份轉讓系統試點擴大至全國柜臺市場主要包括區域性產權交易市場和券商柜臺交易市場。目前發展方興未艾我們這里重點介紹全國股份轉讓系統（新三板）相關掛牌及交易規則,6,美國,1971年，美國孕育出了以納斯達克（NASDAQ）為主體的場外市場，并實行做市商制度，培育了一大批高科技企業，如蘋果、微軟、英特爾等等。納斯達克為高科技產業打開了財富之門，資本和科技的結合，成就了美國經濟的轉型和產業升級，使得美國在世界經濟中一直保持著主導地位。,新三板的定位:國際對比,中國,英國AIM市場，歐洲易斯達克市場，日本加斯達克市場，新加坡西斯達克市場，馬來西亞麥斯達克市場等等。,其他國家,2012年2月9日，證監會機構監管部機構監管情況通報明確指出，我國新三板的定位類似于NASDAQ在美國證券市場的地位，承擔著資本市場更好的服務于實體經濟、促進國家經濟發展方式轉型和產業結構升級的重任。,全國股轉系統（新三板）功能及定位,7,資本市場的蓄水池、初創期高科技企業的助推器、創業板、主板上市企業的孵化器,公司在全國股份轉讓系統掛牌，不受公司所有制性質的限制，不限于高新技術企業。滿足中小型企業股權轉讓交易需求，滿足中小微企業創業成長時期的融資需求。,可以通過價格發現、引入風險投資、私募增資、銀行貸款等方式增強掛牌企業的融資能力,通過規范運作、適度信息披露、相關部門監管等，可以促進掛牌企業健全治理結構，熟悉資本市場，推動和促進公司規范運作逐步達到創業板、中小板或主板上市公司的要求。,新三板市場定位,8,主板市場,中小板市場,創業板市場,場外市場,中國證券市場,上海證券交易所,深圳證券交易所,場外市場(股轉系統+柜臺市場）,9,在多層次資本市場中，新三板是中國的納斯達克,國際板,主板,中小板、創業板,全國中小企業股份轉讓系統（新三板）,區域性股權交易市場與柜臺交易市場,交易所上市,場外市場,10,新三板制度背景和發展歷程,11,2013年6月19日國務院批準擴大到全國,經過高新技術園區6年試點的經驗總結，2013年6月19日國務院辦公會正式決定將全國中小企業股份轉讓系統（新三板）擴大到全國,全國股轉系統（新三板）由試點到覆蓋全國,12,全國股轉系統（新三板）制度基本框架,13,新三板制度體系,已發布制度,業務規則,全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）,業務規定和細則,1.全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行）；2.全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）；3.全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）；4.全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）。,業務指引,1.全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）；2.全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）；3.全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）；4.全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與格式指引（試行）。過渡期安排：交易結算1.全國中小企業股份轉讓系統過渡期股票轉讓暫行辦法；2.全國中小企業股份轉讓系統過渡期登記結算暫行辦法；兩網公司及退市公司1.兩網公司及退市公司股票轉讓暫行辦法；2.兩網公司及退市公司信息披露暫行辦法。,14,新三板制度體系,待發布制度,業務規定和細則,業務指引,1.掛牌公司定向發行業務細則；2.掛牌公司股權激勵管理細則；3.掛牌公司并購重組管理細則；4.全國股份轉讓系統交易細則；5.大額交易實施辦法；6.交易異常情況處理實施辦法。,1.定向發行說明書及發行情況報告書內容與格式指引；2.定向發行申請文件內容與格式指引；3.臨時報告內容與格式指引；4.股票終止及重新掛牌指引；5.掛牌公司規范運作指引；6.半年度報告內容與格式準則；7.收購報告書內容與格式指引；8.重大資產重組報告書內容與格式指引；9.主辦券商持續督導工作指引；10.證券代碼分配指引；11.異常交易實時監控指引；12.證券交易系統（交易單元）實施指引。,7,15,新三板特色功能,16,全國股轉系統（新三板）掛牌優勢,17,新三板制度改革前后對比(1）,18,新三板制度改革前后對比（2）,19,新三板制度改革前后對比（3）,20,新三板制度改革前后對比（4）,21,增強制度包容性,掛牌準入僅設六項約束執行嚴格的投資者適當性管理,全國股轉系統（新三板）制度改革亮點,實施做市商制度，豐富轉讓方式優化協議轉讓方式，提供集合競價轉讓服務降低單筆報價委托最低股數采用多邊凈額擔保交收模式完善市場定向融資功能放寬股票限售規定掛牌公司股東人數可以超過二百人,準入審查強化自律進一步完善主辦券商管理,完善市場交易功能,簡化行政程序,結論,改革后的新三板市場將是一個起點高、受眾群體廣泛、交易活躍、能充分發揮資本市場資源整合及定價功能的高效市場。,22,新三板與其他市場板塊比較,23,新三板與主板、創業板的比較,7,新三板與中小企業成長周期的關系,新三板創設的重大意義,25,完善我國資本市場的體系結構，有利于企業融資。新三板的建立完善了我國資本市場的層次結構。企業通過在新三板系統掛牌，能較好的解決信息不對稱問題，為企業股權的價格發現提供重要渠道，有利于企業引進風險投資，促進私募增資，解決非公眾公司的融資需求。推動現代企業制度的建立，促進企業規范運作。掛牌后，公司將進行適度的信息披露，接受相關部門的監管和社會的監督，有利于促進了企業的規范發展，有利于推動現代企業制度的建立，有利于企業法人治理結構的完善。三是有利于發現和儲備高質量上市后備資源。四是有利于地方政府的招商引資和培植稅源，增強地方經濟的活力。首先，新三板掛牌前后均可定向融資有利于地方政府招商引資和培植稅源，中小企業新三板掛牌后規范持續經營、快速發展有利于增強地方經濟的活力；其次，新三板所具備的融資功能，能吸引更多的資金投資實體企業，推動社會和經濟主體創新創業的積極性。,26,目前新三板市場規模、定向增資、轉板情況,截止2013年7月31日在全國股轉系統掛牌的公司已達269家，7月29日新核準30家，掛牌后合計299家，掛牌數在不斷增加，今年底預計掛牌500家。從定向增資情況看，共有47家掛牌公司完成56次定向增資，累計金額22.85億；在歷次定向增資中，融資額最高為2.12億元，最低為484萬元，平均每次融資4394萬元，平均市盈率18.6倍。,截至2012年12月31日，新三板市場掛牌企業中有8家企業成功轉板：,中小板久其軟件創業板世紀瑞爾北陸藥業佳訊飛鴻紫光華宇博暉創新安控科技東土科技,27,第二部分,全國股轉系統掛牌條件及流程,28,新三板與創業板、中小板掛牌條件比較,新三板,中小板,（1）存續滿兩年（有限公司整體改制可以連續計算）；（2）業務明確，具有持續經營記錄；（3）公司治理結構健全，運作規范；（4）股權明晰，股份發行和轉讓行為合法合規；（5）主辦券商推薦并持續督導。,（1）持續經營滿三年；（2）最近三年主營業務，管理層，控制人不變；（3）財務指標：最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元。最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20%。最近一期末不存在未彌補虧損。（4）其他非指標性條件。,創業板,（1）持續經營滿三年；（2）最近兩年內主營業務和董事，高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；（3）財務指標：最近兩年連續盈利，累計不少于1000萬元、且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。發行后股本總額不少于3000萬元。（4）其他非指標性條件。,門檻低，無實質性財務指標。新三板沒有設定剛性的財務指標，更為關注企業的創新性和成長性。高度的彈性。新三板的掛牌標準多為定性的條件，而且貫徹券商掌握、企業有利的原則。,30,全國股轉系統掛牌流程、審批制度,階段,流程,項目立項,有掛牌意向,選擇券商及其他中介機構,初步盡職調查,項目立項,簽署協議,組建中介機構項目組,股份制改造,召開中介機構協調會,中介機構改制盡調,制定改制方案,改制審計、評估,召開創立大會,股份公司成立,材料制作,券商盡調、制作申報材料,會計師出具兩年一期審計報告,律師出具法律意見書,券商匯總完成申報材料制作,報備監管,向全國中小企業股份轉讓系統申報,全國股轉系統公司審查材料,反饋及補充意見,全國股轉系統公司備案通過,中國證監會核準,掛牌,股份登記,簽署登記服務協議,股份托管至指定營業部,披露公司信息,公司掛牌,券商完成內核,31,掛牌、審批時間表,T+170日,股份登記，掛牌完成,T+160日,T+120日,T+110日,T+80日,T+60日,T日,整體時間6個月左右,獲得監管部門備案審查并核準,完成并通過主辦券商內核,完成申報材料制作，各中介出具相關報告,完成企業的盡職調查,完成股份制改造（若是股份公司即可略去）,確定券商和其他中介，各中介進場,32,掛牌前成本,33,掛牌后成本,7,新三板掛牌前的準備工作,準備券商所需的盡調清單資料根據券商的評估結果，組織內部董事或股東討論建立健全財務內控制度董事長牽頭成立專項小組，配合券商及其他中介機構盡職調查,掛牌公司,對公司是否符合掛牌條件進行綜合評判對公司掛牌過程中的規范成本進行綜合評價，提出規范意見改制前協助企業規范公司治理及經營行為,會計師對掛牌公司賬務進行梳理，并提出整改意見律師對公司經營和管理的合法合規性做出判斷，并提出整改意見,其他中介,主辦券商,7,市場要求,1、持續經營收入穩定、持續2、規范運作依法納稅、合法經營3、信息披露真實、及時、充分、完整,企業動機,1、有沒有好項目？能否吸引眼球、集聚資源？2、愿不愿規范發展？發展機遇與規范成本孰輕孰重？3、要不要更大的舞臺？平臺越寬、機會越多4、敢不敢對外披露信息和接受評價？真金不怕火煉,基礎條件,1、最近兩年存續期內業務收入持續增加，最近1年業務收入最低XX萬元以上；最近1年稅后利潤XX萬元以上（證券選擇企業參考指標；全國股轉系統沒有財務指標要求）2、依法納稅；最近兩年無重大違法違規行為3、出資真實、股權無爭議；股權轉讓合法合規,新三板掛牌前權衡評估,主辦券商的職能和工作程序,主辦券商在進場后，會協調各中介機構進行初步盡職調查，以發現可能影響掛牌工作（在歷史沿革、財務會計等方面）的問題，并制定相應的解決方案，以順利實施股份制改造。,在公司掛牌之后，主辦券商可以根據企業的需要，利用證券公司的專業優勢及良好的投資者關系為掛牌公司提供持續督導和后續增值服務，具體如下：（1）為公司的定向增資提供估值、投資者推介等服務；（2）為公司的IPO、再融資提供保薦服務；（3）為公司的資產重組、兼并收購提供財務顧問服務；（4）為公司設計股權激勵計劃提供財務顧問服務；（5）幫助公司實施投資者關系管理等。,在股份公司成立后，主辦券商會盡快組織中介機構按照“全國股轉系統”的要求制作備案文件，履行相應的報備程序；在制作備案文件過程中，項目組會在有效溝通的基礎上在公開披露文件中向潛在的投資者充分展示公司的競爭優勢，為掛牌之后的股份交易及定向增資奠定良好的基礎。,主辦券商的盡職調查內容,財務盡職調查,歷史沿革調查,公司治理情況調查,合法合規事項調查,持續經營能力調查,盡職調查的內容,內部控制調查財務風險調查會計政策穩健型調查,明確的業務及經營模式業務發展目標調查所屬行業情況及市場競爭狀況對客戶、供應商的依賴程度、技術優勢和研發能力,公司設立及存續情況公司股東的出資情況管理層及核心技術人員持股情況,近兩年是否存在違規資產合法性、股份限制法律糾紛、重大債務、納稅情況等,公司治理機制的建立和執行情況公司獨立性同業競爭情況對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等,全國股轉系統掛牌操作流程,公司在全國股轉系統掛牌的業務操作流程流程主要包括：項目立項、主辦券商盡職調查、主辦券商內核、文件報全國股轉系統備案審核、公司掛牌五個步驟。,項目立項,全國股轉系統公司掛牌業務操作流程,盡職調查及材料制作,主辦券商內核,全國股轉系統備案審核,項目掛牌,公司如何配合中介機構完成掛牌工作？,召開董事會和股東大會就股份在全國股轉系統掛牌轉讓事項作出決議與主辦券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議若同時定向增資與主辦券商簽訂承銷協議配合會計師、律師進行獨立審計和調查,1、項目立項期,2、盡職調查和材料制作期,3、主辦券商內核,4、全國股轉系統備案審核,配合主辦券商準備材料向“股轉系統”備案審核中國證監會出具核準文件后，到股權登記公司和工商部門辦理股份登記手續公司選擇股份轉讓方式（協議、競價或做市商）公司股份在全國股轉系統掛牌轉讓,配合主辦券商項目小組盡職調查，配合完成盡調報告、推薦報告、工作底稿；配合主辦券商撰寫完成公開轉讓說明書,配合主辦券商組織材料制作接受主辦券商內部審核；配合完成內核報告、內核底稿,全國股轉系統掛牌申報文件（包括兩部分）,第一部分必須披露的文件1、公開轉讓說明書（申報稿）2、財務報表及審計報告3、法律意見書4、主辦券商推薦報告5、定向發行情況報告書（如有）,第二部分報備但不要求披露的文件1、向監管部門提交的掛牌、轉讓及定向發行報告2、董事會決議；股東大會決議3、股東名冊及股東身份證明文件4、董監高相關承諾、聲明及持股情況5、主辦券商盡職調查報告6、主辦券商內核意見7、主辦券商風險評估表和自律說明書8、其他相關證明、證書與文件,轉板：路徑與模式,新三板掛牌企業具備任何一個交易所（包括主板、中小板、創業板）上市的條件，無需重新進行發行審核，可以直接向該交易所遞交上市申請，由交易所核準上市（掛牌上市時不融資，上市后再融資）。前提是該公司全面具備了交易所在規范性、盈利、股權分散程度等方面的條件。這在現行法律框架與制度層面不存在問題，但尚未推行。,介紹上市模式,而未達上述直接轉板條件的，也可直接去證監會申請公開發行并上市。新三板掛牌與申請IPO不構成障礙，已掛牌公司在審核過程中將有綠色通道，審核速度更有優勢。,IPO核準上市模式,從全國股份轉讓系統向交易所轉板有兩種路徑：1、交易所核準2、證監會核準,目前的轉板程序,未來理想的轉板機制,新三板掛牌公司股東會審議通過首次公開發行并在主板、中小板或創業板上市的決議暫停新三板報價轉讓，等候發審IPO發審會通過，則在主板、中小板或創業板掛牌上市若IPO審核未獲通過，恢復在新三板的報價轉讓,轉板“綠色通道”，即新三板企業如達到上創業板、中小板或主板要求的，可以不通過證監會發審委審核，而由滬深交易所負責按上市規則審核直接轉板或是仍由證監會發審委審核，但允許新三板掛牌企業單獨“排隊”，大大加快審核速度近期動態：證監會仍掌握IPO審核權，直接轉板制度暫未推行。,新三板的創新制度展望轉板機制,43,第三部分,全國股轉系統交易制度,44,全國股轉系統股票交易制度,股票轉讓可以采取下列轉讓方式之一，經批準，掛牌股票可以轉換轉讓方式,股票轉讓不設漲跌幅限制申報數量應當為1000股或其整數倍,7,新三板與其他市場比較（交易制度）,新三板與創業板、中小板交易規則比較,新三板與創業板、中小板相比，在交易結算的基礎性制度安排和技術實現上大體相同，只是在交易方式上體現了協議成交的靈活性新三板的股票，同樣登記在證券登記結算公司，同樣在深交所進行交易，資金、股票帳戶均與深交所其他股票一樣主要的不同就是新三板交易方式可以在協議、競價或做市商三種交易方式中自由選擇，并可轉換交易方式。,47,全國股轉系統市場投資者,48,公眾公司的法律界定（股東人數超過200人）,49,新制度的限售規定,50,中小板、新三板舊制度與新制度限售規定比較,現在新三板取消了對掛牌前通過增資形式持有公司股份的限售規定。,指在證券市場上，由具備一定實力和信譽的獨立證券經營法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格（即雙向報價），并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易。買賣雙方不需等待交易對手出現，只要有做市商出面承擔交易對手方即可達成交易。,做市商(marketmaker),提供流動性、穩定市場、價值發現、價格引導。做市商通過買賣報價的適當差額補償服務成本費用并實現一定利潤。,做市商制度介紹（1）,做市商制度介紹（2）,全國股轉系統（新三板）交易制度明確規定公司掛牌可以選擇協議轉讓、競價交易或做市商制度三種方式中的任意一種，并可經批準后在三種交易方式中變更轉換。,2、根據對做市商權益內容的不同規定，可分為指定做市商和一般做市商。3、根據做市商服務對象、從事業務的形式與范圍可分為零售做市商、批發類做市商、地區性做市商和機構做市商。,1、根據做市商“做市”的市場特點及相互關系，可分為競爭性做市商和壟斷性做市商。（最主要的分類方式）,做市商基本類型,做市商制度介紹（3）,做市商制度運作機理,市場運作過程中，就個別證券而言，買進需求與賣出需求通常處于非均衡狀態，因而要求一種理性而有序的調節來平抑這種失衡狀態；在有序的做市商市場上，通過做市商不斷地雙向報價，市場的非均衡狀態得到連續性的識別與平抑，并以盡量低的成本實現市場效率。,做市商作為市場交易主體，其提高收益的主要手段就是增加買賣價差；如果市場缺乏流動性，買賣價差收益就無從談起；流動性對做市商來說是其生存的內緣需求，在自由環境下，做市商會最大限度的提高市場流動性,市場對做市商服務的外緣需求,做市商對流動性的內緣依賴,做市商制度介紹（4）,做市商制度與競價交易制度的比較,信息透明度不同：競價制度下，投資者能看到其他所有投資者的報價，報價信息透明；做市商制度下，投資者只能看到做市商的報價，報價信息不透明。,價格形成方式不同：競價制度下，根據“價格優先、時間優先”的原則進行集中撮合而產生成交價格；做市商制度下，交易價格由做市商報出、投資人選擇成交而形成。,適用市場類型不同：競價制度通常用于具有較高流動性的市場用，如各國的主板市場做市商制度通常用于流動性較低、風險較大的市場。,競價交易&做市商,交易成本不同：競價制度下，交易成本為付給經紀人的手續費；做市商制度下，交易成本為做市商雙向報價價差。,做市商制度介紹（5）,做市商制度與競價交易制度的比較,做市商制度介紹（6）,做市商制度在我國金融市場中的應用,1990年12月,2000年3月,2002年4月,2003年,Textinhere,深交所在南方積極配置基金上試行主交易商制度，共九家券商被確定為首批主交易商；,西安技術產權交易中心頒布的西安技術產權交易中心股權交易規則中明確地引入了做市商制度；,鄭州商品交易所推出小麥期貨指定交易商制度；隨后又在期權開發過程中制定鄭州商品交易所期權做市商管理辦法；,銀行間債券市場推出雙邊報價業務，頗具做市商制度雛形；,原“全國證券交易自動報價系統”（STAQ）試行做市商制度,2002年12月,2005年3月,外匯交易中心引進包括中行等9家銀行作為外匯交易做市商，作為對人民幣匯率制度改革的配套交易制度改革；,做市商制度介紹（7）,做市商制度的主要功能,（2）保持市場的穩定性,做市商通過庫存，保持供需平衡，從而防止市場價格的大幅波動。做市商把交易差價控制在有限范圍內，保證了市場穩定的運行。做市商通過增減倉來調節市場，有效地抑制市場操縱現象的發生。,（1）提高證券的流通性和交易的連續性,做市商承擔做市所需的資金。買賣雙方不必等到對方出現，只要由做市商出面，承擔另一方的責任，交易就可以進行。做市商保證了市場進行不間斷的交易活動，即使市場處于低谷也是一樣。,（3）促進市場運作效率的提高,做市商制度的報價模式下，通過做市商賣盤、買盤報價，將分散的場外交易者一定程度地集中起來，增加了市場的統一性，提高市場運作效率。,做市商制度介紹（8）,做市商制度的主要功能,（5）具有價格發現功能,做市商通常以上市企業保薦人的身份出現，對企業實際情況了解詳實，重要信息能及時獲取，初步確定的價格不會偏離企業真實價值過遠；做市商通過市場對報價的不同反應不斷修正價格，使其逐步趨于合理。,（4）有助于上市公司提高知名度,創業型企業多是規模較小、發展領域新的公司，不為公眾投資者所了解；做市商制度可活躍市場，使企業通過做市商的“做市”進入投資者視野，有的逐步成為市場的寵兒，發展成為行業巨人。,（6）便于市場信息的均衡,做市商制度下，做市商對市場信息掌控與判斷能力較公眾投資者有先天優勢，通過對各種信息的匯總，憑借專業的分析水準，客觀上提高了市場信息的公開性。,做市商制度介紹（9）,交易功能特征,做市商制度介紹（10）,做市商的權利,信息優先權,在信息獲取上，做市商有權利了解全部個股情況，查閱上市公司的全方位資訊及所有交易記錄,融資融券優先權,當出現大宗交易時，做市商必須擁有一個合法、有效、低成本的融資融券渠道，優先進行融資融券,做空權,當市場上大多數投資者做多時，做市商手中籌碼有限，需要享有一定比例的做空交易，以維持交易的連續。,特殊經營權,做市商有權在交易市場中用自有資金進行交易，獲取差價；做市商開展代理業務，為投資者提供更為專業的服務。,經營優惠權,做市商交易頻繁，同時承擔買進賣出的雙方交易，為買而賣，為賣而買，在買賣差價中賺取利潤，需要減免稅收。,做市商制度介紹（11）,做市商的義務,做市商制度介紹（12）,新三板做市商的資質要求,做市商制度介紹（13）,64,第四部分,全國股轉系統的融資方式,65,新三板企業融資方式,掛牌前私募融資,啟動新三板聘請中介機構與投資人談判估值私募融資向做市商發行股份,掛牌后定向發行,公司掛牌召開董事會召開股東大會投資者詢價向不超過35名投資人定向發行主辦券商出具意見申請核準12個月內累計融資額低于公司凈資產20%的或發行后股東人數不超過200名的融資行為可豁免審批,確定保薦機構公司新三板市場停牌召開董事會股東大會保薦機構意見向證監會申請上發審會發行,轉板后公開發行,66,新三板定向發行制度,興柜股票市場定位為臺灣的初級市場，交易形式為柜臺交易，交易平臺為臺灣柜臺買賣中心（臺灣柜買市場相當于創業板市場），股票上興柜的標準較低，基本采取注冊制，要求至少兩家主辦券商做推薦。,臺灣興柜市場的發展借鑒,臺灣興柜市場的發展借鑒,A、興柜股票市場目前發展現狀1）交投逐步活躍。2）做市商交易制度充分發展，逐步集中在10家大型綜合類券商手中。3）市場規模擴大，2010年上半年興柜市場日均值再度增溫達8.42億元，為2008年以來新高及同期間歷史次高。4）為臺交所和柜買市場輸送優質企業。5）促進臺灣地區電子信息、半導體等產業的發展壯大。6）興柜市場整體估值水平高于柜買市場，近兩年受金融危機影響有所下降；資金周轉率低于柜買市場，約為柜買市場的1/3到1/4左右。7）從興柜轉板上柜的時間周期，平均約為25個月（自掛牌興柜市場之日起）；平均每年有33家企業轉柜買市場，不包括個別轉臺交所交易的公司。B、可借鑒的市場交易機制細則自2002年開始交易以來，為提升市場流動性，陸續完成交易市場機制多項改革，包括2003年建置“興柜股票電腦議價點選系統”、2006年陸續實施推薦證券商對委托到價