1 PEPE 投資盡職調查內容與程序投資盡職調查內容與程序 目目 錄錄 第一部分第一部分 公司背景調查公司背景調查.2 2 一、公司歷史演變調查.2 二 股東變更情況調查.2 三、公司治理結構調查.3 四、組織結構調查.4 五、管理團隊調查.4 六、業務發展戰略與目標.5 第二部分第二部分 行業和經營調查行業和經營調查.5 5 一、行業及競爭者調查.5 二、采購環節業務調查.7 三、生產環節業務調查.8 四、銷售環節業務調查.9 五、技術與研發調查.11 第三部分第三部分 法律調查法律調查.1212 一、獨立性調查.12 二、同業競爭調查.13 三、關聯方及關聯交易調查.14 四、訴訟、仲裁或處罰.15 第四部分第四部分 資產調查資產調查.1515 一、資產調查.15 第五部分第五部分 財務調查財務調查.1616 一、銷售環節財務調查.16 二、采購與生產環節財務調查.17 三、投資環節財務調查.17 四、融資環節財務調查.18 五、稅務調查.18 六、或有事項調查.19 第六部分第六部分 發展規劃與財務預測調查發展規劃與財務預測調查.2020 一、公司發展規劃調查.20 2 二、公司財務預測調查.20 第七部分第七部分 本輪融資及上市計劃調查本輪融資及上市計劃調查.2020 一、與本輪融資有關事項調查.20 二、未來上市計劃調查.21 第一部分第一部分 公司背景調查公司背景調查 一、公司歷史演變調查一、公司歷史演變調查 （一）調查目標（一）調查目標 1了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發展演變和企業文化形成的重大影響 （二）調查程序（二）調查程序 1獲取公司所在行業管理體制歷次改革的有關資料，調查行業管理體制的變化對公司的影 響。 2獲取公司歷次產品、技術改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關資料，判斷公 司核心競爭力在行業內地位的變化。 3調查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經和可能對公司產生 的重大影響。 4審查公司歷史上是否存在重大的違反法規行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是 否已經消除。 二二 股東變更情況調查股東變更情況調查 （一）調查目標（一）調查目標 1股東是否符合有關法律法規的規范 2公司股東變更的行為和程序是否合法、規范 （二）調查程序（二）調查程序 1編制公司股本結構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結構變化的原因及對公司業務、 管理和經營業績的影響。 3 2取得公司的股東名冊，查看發起人或股東人數、住所、出資比例是否符合法律、法規和 有關規定。 3追溯調查公司的實質控制人，查看其業務、資產情況是否對公司的產供銷以及市場競爭 力產生直接或間接的影響。 4檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個 自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的 股權糾紛。 5檢查公司是否發行過內部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股。 6調查公司的股份是否由于質押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發生轉移，并導致股權結 構發生變化。 7獲取公司與股本結構變化有關的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化 以及股本結構的變化的程序是否合乎法律規范。 三、公司治理結構調查三、公司治理結構調查 （一）調查目標（一）調查目標 1公司章程及草案是否合法合規。 2股東大會、董事會、監事會的設立、運作的實質性判斷。 3董事、監事、高級管理人員任職及變動是否合法合規。 （二）調查程序（二）調查程序 1查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程 是否履行了法定程序，其內容是否與公司法等相抵觸。 2確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監事會的議事規則及其合規性。 3查閱公司歷次的股東會、董事會、監事會的會議記錄，確認其決議內容、尤其是確認董 事會的對外擔保、重大投資、融資及經營決策符合公司章程的規定；通過會議記錄了解公司重 要管理人員的變化。 4確認董事、經理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產為本公 司的股東或者其他個人債務提供擔保；是否自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損 害公司利益的其他活動。 5考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于 吸引人才，保持高級管理人員的穩定。 4 四、組織結構調查四、組織結構調查 （一）調查目標（一）調查目標 1全面了解公司主要股東（追溯到實質控制人）及整個集團的所有相關企業的業務和財務 情況，查找可能產生同業競爭和關聯交易的關聯方。 2了解公司內部組織結構模式的設置對公司實現經營管理目標的影響。 （二）調查程序（二）調查程序 1畫出整個集團的組織構架圖，標明各經營實體之間的具體組織聯系。 2畫出公司組織結構設置圖，并以實線和虛線標明各機構之間的權力和信息溝通關系，分 析其設計的合理性和運行的有效性。 3與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。 五、管理團隊調查五、管理團隊調查 （一）調查目標（一）調查目標 1主要管理層（包括董事會成員、監事會成員、總裁、副總裁以及財務總監等高級管理人 員）是否正直、誠信。 2主要管理層是否具有與發展公司需要相匹配的開拓精神和經營管理能力。 3了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法。 4了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經營和長遠發展的影響 （二）調查程序：調查程序： 1取得主要管理人員學歷和從業經歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關注主 要成員在本行業的的執業經驗和記錄。 2與公司主要管理人員就企業發展、公司文化、競爭對手、個人發展與公司發展的關系等 主題進行單獨的會談。 3調查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實原因。 4調查公司董事是否遵守“競業禁止”的規定。 5與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業文化貫徹情況的直觀感受。 6調查公司內部管理制度規定、年度經營責任書，了解公司是否制定經濟責任考核體系， 5 特別考核體系的落實情況。 7了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況。 8調查主要管理者是否不適當的兼職，并說明必要的兼職是否會對其工作產生影響。 六、業務發展戰略與目標六、業務發展戰略與目標 （一）調查目標（一）調查目標 1調查公司業務發展目標與現有業務的關系。 2調查公司業務發展目標實現的可行性、風險。 （二）調查程序（二）調查程序 查閱公司的發展規劃、年度工作計劃等資料，或與經營決策層訪談，得到以下的信息： 1公司發展目標的定位，包括長遠發展戰略、具體業務計劃。 2公司發展目標與現有業務間的關系。 3公司實現業務發展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等。 4公司實現未來發展計劃的主要經營理念或模式、假設條件、實現步驟、面臨的主要問題 等。 第二部分第二部分 行業和經營調查行業和經營調查 一、行業及競爭者調查一、行業及競爭者調查 （一）調查目標（一）調查目標 1調查公司所處行業的現狀及發展前景。 2調查公司提供的產品（服務）較之同行業可比公司的競爭地位。 3調查公司主要經營活動的合法性。 （二）調查程序（二）調查程序 1查閱權威機構的統計資料和研究報告（如國家計委、經貿委、行業協會、國務院研究發 6 展中心或其他研究機構） ，調查公司所處行業國內、外的發展現狀與前景，分析影響其行業發展 的有利、不利因素。 2調查公司所處行業內企業是否受到國家宏觀控制，如果是，其產品定價是否受到限制？ 是否享受優惠政策？ 3了解公司所處行業的進入壁壘，包括規模經濟、資本投入、技術水平、環境保護或行業 管理機構授予的特許經營權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響。 4了解公司所處行業的整體特征，是屬于資金、技術、勞動密集型產業；了解該行業對技 術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；了解該行業公司是否需要大量的 研究開發支出、巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉慢；產品價格的變動特征；出口占總 銷售的比例等方面。 5調查公司近三年內銷售產品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長期、成熟期、衰 退期中的哪個階段？調查公司產品的壽命。 6查閱國家的產業結構調整政策、公司相關財務資料和發展規劃文件，獲取或編制公司最 近幾個會計年度主要產品產銷量明細表，了解公司產品結構構成；了解公司未來產品結構調整 的方向。 7查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查影響公司產品需求的相關因素以及產品需求 的變化趨勢，分析未來幾年該產品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業中該產品的現有 生產能力、未來幾年生產能力的變化數據；所處行業是否因過多受到國家政策、技術進步、可 替代產品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。 8對公司產品價格變動作出預測。 9調查可替代產品的價格和供應狀況，調查公司產品目前或在可合理預計的將來多大程度 上受到進口同類產品的沖擊。 10對公司現有與潛在的競爭者調查，應包括但不限于整個產品市場容量、競爭者數量、 7 公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產品質量、相對價格、 相對成本、相對的產品形象及公司聲譽等（見附表） 。對公司目前、未來的市場地位作出描述和 判斷。 11利用各大證券報、主要證券類網站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選 擇 5-10 家產品結構、生產工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數據為基礎，至少在生產能力、 生產技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產品銷售價格與主 營業務利潤率、行業平均銷售價格與主營業務利潤率等方面進行比較。 二、采購環節業務調查二、采購環節業務調查 （一）調查目標（一）調查目標 1調查公司供應方市場、采購政策及主要的供應商 2調查公司采購業務涉及的訴訟及關聯交易 （二）調查程序（二）調查程序 1調查供應方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經營權等方面因素使得 供應方市場有較高的進入壁壘。 2與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司生產必須的原材料、重要輔助材料等的采 購是否受到資源或其他因素的限制。 3了解公司主要的供應商(至少前 5 名)，計算最近三個會計年度公司向主要供應商的采購 金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況。 4與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近 幾年原材料成本構成，關注運輸費用占采購成本中的比重。 5與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度。 6調查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時結清貨款，是否存在以實物抵債的現 象。 7查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司 產品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產成本的影響。 8 8與采購部門與生產計劃部門人員溝通，調查公司采購部門與生產計劃部門的銜接情況， 關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險，是否存在原材料積壓風險。 9與主要供應商、公司律師溝通，調查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛。 10如果存在影響成本的重大關聯采購，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東 與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。 三、生產環節業務調查三、生產環節業務調查 （一）調查目標（一）調查目標 1.調查公司生產工藝、生產能力、實際產量 2.調查公司生產組織、保障 3.成本分析 4.調查公司生產的質量控制、安全、環保 （二）調查程序（二）調查程序 1調查公司生產過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量生產；大批量生產或用裝配線 生產；用流水線生產。 2了解公司各項主要產品生產工藝，獲取公司產品生產工藝流程圖。調查公司行業中工藝、 技術方面的領先程度。 3調查公司主要產品的設計生產能力、最近幾個會計年度的實際生產能力以及主要競爭者 的實際生產能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產產量，并與各年的實際生產量 比較。 4與生產部門人員溝通，調查公司生產各環節中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供 應、部分生產環節的生產不穩定或生產能力不足而制約了企業的生產能力。 5與生產部門人員溝通，調查公司的生產是否受到能源、技術、人員等客觀因素的限制。 6采用現場察勘的方法，調查公司主要設備的產地、購入時間，機器設備的成新率，是否 處于良好狀態，預計尚可使用的時間；現有的生產能力及利用情況，是否有大量閑置的設備和 生產能力。 7調查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況， 判斷預期債務是否會對公司的生產保障構成影響。 9 8制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產品成本計算單、同類公司數據，分析公司較同 行業公司在成本方面的競爭地位。 9制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品（服務）的毛利率、 貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，分析公司主要產品的盈利能力；如果某項產品在銷 售價格未發生重大變化時，某一期的毛利率出現異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、 燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發生。 10與公司質量管理部門人員溝通、現場實地考察、查閱公司內部生產管理規定，調查公 司的質量控制政策、質量管理的組織設置及實施情況。 11調查公司保障安全生產的措施，成立以來是否發生過重大的安全事故。 12了解公司生產工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環境保護局出具的函件，調查公 司的生產工藝是否符合有關環境保護的要求，調查公司最近 3 年是否發生過環境污染事故，是 否存在因環保問題而被處罰的情形。 13查閱省一級的質量技術監督局文件，調查公司產品是否符合行業標準，是否因產品質 量問題受過質量技術監督部門的處罰。 四、銷售環節業務調查四、銷售環節業務調查 （一）調查目標（一）調查目標 1調查公司營銷網絡的建設及運行情況 2調查公司產品商標的權屬及合規性 3調查公司銷售回款、存貨積壓情況 4調查公司銷售業務涉及的訴訟及關聯交易 （二）調查程序（二）調查程序 1了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調查公司銷售專賣店的設置；對通過批發商進行 銷售的，調查經銷或代理協議，是否全部委托銷售代理而導致銷售失控？ 2查閱國家工商行政管理局商標局的商標注冊證，調查公司是否是其主要產品的商標注冊 人。 3查閱國家質量技術監督局或省一級的質量技術監督局的證明或其他有關批復，調查公司 的產品質量是否執行了國家標準或行業標準，近 3 年是否因違反有關產品質量和技術監督方面 10 的法律、法規而受到處罰。 4是否存在假冒偽劣產品，打假力度如何。 5調查公司的主要競爭者及各自的競爭優勢，從權威統計機構獲取公司產品與其主要競爭 者產品的市場占有率資料。 6獲取或編制公司近幾個會計年度各項產品占銷售總收入比重明細表、各項產品產銷率明 細表。 7獲取公司近幾個會計年度對主要客戶(至少前 5 名)的銷售額、占年度銷售總額的比例及 回款情況，調查其客戶基礎是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風險的影響； 分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象。 8獲取近幾個會計年度按區域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區域局限化現象是否明顯， 產品的銷售是否受到地方保護主義的影響。 9是否存在會計期末銷售收入的異常增長，采取追查至會計期末幾筆大額的收入確認憑證、 審閱復核會計師期后事項的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發票、虛增收入的情形。 10是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意 見等資料，判斷銷售退回的真實性。 11測算公司最近幾個會計年度的應收賬款周轉率，調查公司壞賬、呆賬風險的大小。 12對于銷售集中于單個或少數幾個大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發票、產品出 庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業務發生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需 追查出口報關單、結匯水單等資料，以確定銷售業務發生的真實性。 13查閱會計師的工作底稿，調查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會 計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計年度產成品周轉率，并與同行業 可比公司比較。 14抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產品須經安裝或檢修、有特定的退 貨權、采用代銷或寄銷的方式。 15調查關聯銷售的情況。如果存在對主營業務收入有重大貢獻的關聯銷售，抽查不同時 點的關聯銷售合同，獲取關聯銷售的定價數據，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產 品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理， 11 是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。 五、技術與研發調查五、技術與研發調查 （一）調查目標（一）調查目標 1調查公司專利、非專利技術 2調查公司研發機構、人員、資金投入 3調查公司正在研發的項目 （二）調查程序（二）調查程序 1了解公司的行業技術標準，是否有國家標準、國際標準。 2調查公司核心技術的選擇。調查公司較同行業其他企業在技術方面的領先程度。關注其 核心技術是否為其他新技術所取代。 3獲取公司專利技術、非專利技術等權利證書、在有權管理部門的登記文件以及相關協議， 了解公司的專利技術、非專利技術有哪些？了解公司和新技術的來源，是屬于自主開發、股東 投資、購買或及擁有使用權。調查公司對于上述技術擁有的權限，并且關注公司是否存在與上 述技術相關的重大糾紛，核心技術是否超過法律保護期限。 4了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產品生產相關的非專利技術不被泄漏。 5了解研發機構設置，獲取公司目前的研發人員構成、近幾年來用于研究開發的支出、研 發支出占銷售收入的比重等數據。 6了解公司是否存在與科研院所的合作開發，有哪些機構，合作項目有哪些，合作方式， 合作項目的進展情況。 7了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術人員的薪酬水平、公司主要競爭者 （國內、外公司）同類技術人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否 實行了包括股權激勵的其他激勵措施。 8調查公司新產品研究開發周期（從產品開發到進入市場的周期） ，主要研發項目的進展 情況，并對項目的市場需求做出描述。 12 第三部分第三部分 法律調查法律調查 一、獨立性調查一、獨立性調查 （一）調查目標：（一）調查目標： 公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯企業是否做到人員、財務、機構、業務 獨立以及資產完整。 （二）調查程序：（二）調查程序： 1公司的業務是否獨立于股東單位及其他關聯方 1.1 獲取股東單位及其他關聯方的營業執照、公司與關聯方簽定的所有業務協議，檢查公 司與關聯方的業務是否存在上下游關系。 2公司是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統。 2.1 調查公司的部門設置，檢查原材料的采購部門、生產部門、銷售部門是否與關聯方分 開，檢查發起人與關聯方的采購人員、生產人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現象。 2.2 檢查所有采購、銷售或委托加工協議，確認是否存在委托關聯方采購、銷售或委托加 工的情況。 2.3 獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關聯方帳務分離。 3如供應、生產、銷售環節以及商標權等在短期內難以獨立，公司與控股股東或其他關聯 方是否以合同形式明確雙方的權利義務關系。 3.1 獲取公司與控股股東或其他關聯方簽定的如下協議：綜合服務協議、委托加工協議、 委托銷售協議、商標許可協議、其他業務合作或許可協議。 3.2 上述合同是否明確了雙方的權利義務。 4擁有的房產及土地使用權、商標、專利技術、特許經營權等無形資產的情況。 4.1 獲取產權證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經營證書等，其所有 人、使用者是否合法。 5公司有無租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效。 5.1 檢查有關房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關租賃協議進行檢查。 6檢查主要設備的產權歸屬。 6.1 檢查固定資產帳戶，對其產權歸屬進行調查，并調查有無抵押發生。 13 7、是否存在產權糾紛或潛在糾紛。 8公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產被擔保或者其 他權利受限制的情況。 9是否存在“兩塊牌子、一套人馬” ，混合經營、合署辦公的情況。 10控股股東和政府部門推薦董事和經理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不 由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經理、副經理、財務負責人、營銷負責人、董事 會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬，是否不在股東單位兼職。 11公司是否已按有關規定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立。 12公司是否設立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制 度（包括對子公司、分公司的財務管理制度） 13是否不存在控股股東違規占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產及其他 資源的情況，如有，需說明原因。 14公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況。 15公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況。 16檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項。 17獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅。 18與財務部門有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度，看公司是否能夠獨立作 出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況。 二、同業競爭調查二、同業競爭調查 （一）調查目的：（一）調查目的： 是否存在同業競爭，是否采取了有效措施避免同業競爭。 （二）調查程序（二）調查程序 1檢查公司與控股股東及其子公司的經營范圍是否相同或相近，是否在實際生產經營中 存在同業競爭。 2如存在或可能存在同業競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業競爭： （1）簽署有關避免同業競爭的協議及決議，需審查該協議或決議有無損害公司利益的情 況的條款。 （2）調查有無其他有效措施避免同業競爭的措施，如： 14 A針對存在的同業競爭，通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業務納入到公司的措 施； B B競爭方將業務轉讓給無關聯的第三方的措施； C公司放棄與競爭方存在同業競爭業務的措施； D競爭方就解決同業競爭，以及今后不再進行同業競爭做出的有法律約束力的書面承諾。 3查閱公司的股東協議、公司章程等文件，是否有在股東協議、公司章程等方面作出的 避免同業競爭的規定。 三、關聯方及關聯交易調查三、關聯方及關聯交易調查 （一）調查目的：（一）調查目的： 1、關聯交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益 2、關聯交易是否履行了法定批準程序 （二）調查程序：（二）調查程序： 1.關聯方及其與公司之間的關聯關系調查。檢查所有關聯方，包括：公司能夠直接或間 接地控制的企業、能夠直接或間接地控制公司的企業、與公司同受某一企業控制的企業、合營 企業、聯營企業、主要投資者個人或關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員、受主要投資者 個人或關鍵管理人員或其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業。獲取公司的主要采購、銷 售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關聯方。 2調查公司與關聯企業是否發生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的 其他資產、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金(包括以現金或實物形式的貸款或權益性資 金)、擔保和抵押、管理方面的合同、研究與開發項目的轉移、許可協議、關鍵管理人員報酬。 3檢查關聯交易的詳細內容、數量、金額；調查關聯交易是否必要；該關聯交易是否對 公司能夠產生積極影響；關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易占同類業務的比重如何。 4關聯交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三 方進行，交易價格如何，檢查關聯價格與市場價格（第三方）的差異及原因。 5檢查關聯交易協議條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款。 15 6對關聯交易的遞增或遞減作出評價，并分析原因。獲取為減少關聯交易簽定的協議、 承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性。 7公司是否為控股股東及其他關聯股東提供擔保。 四、訴訟、仲裁或處罰四、訴訟、仲裁或處罰 （一）調查目標（一）調查目標 1公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項； 2上述事項對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景的影響； （二）調查程序（二）調查程序 1調查是否具有對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響 的訴訟或仲裁事項。 2如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現的處理結 果或已生效法律文書的執行情況，對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能 產生的較大影響。 第四部分第四部分 資產調查資產調查 一、資產調查一、資產調查 （一）調查目標（一）調查目標 了解并核實固定資產、在建工程和無形資產 （二）調查程序（二）調查程序 1了解固定資產規模、類別，并核實期末價值 （1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產” 、 “累計折舊”及“固定資產減值準備” 明細表，并與會計報表核對是否相符。 （2）調查房屋建筑物的成新度、產權歸屬。 （3）調查機器設備成新度、技術先進性、產權歸屬。 （4）了解有無設置抵押的固定資產，并與了解到的借款抵押進行核對。 （5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與制造費用明細表中的“折舊” 明細項核對是否相符。 16 （6）了解并描述固定資產減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。 2了解在建工程規模，若規模較大，進一步調查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產 后對生產經營的影響。 3了解并核實無形資產入賬依據及價值的合理性。 （1）取得無形資產清單及權屬證明。 （2）調查每項無形資產來源。 （3）判斷各項無形資產入帳及入帳價值的合理性。 4關注與生產密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產權利狀況。 第五部分第五部分 財務調查財務調查 一、銷售環節財務調查一、銷售環節財務調查 （一）調查目標：（一）調查目標： 、了解并核實各期主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤的真實性 、了解并核實各期期末因銷售活動產生債權債務余額 （二）調查程序：（二）調查程序： 1主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤調查 （1）取得前三年及最近一個會計期間主營業務收入、成本和毛利明細表，并與前三年及最 近一個會計期間損益表核對是否相符。 （2）價格調查：取得產品價格目錄，了解主要產品目前價格及其前三年價格變動趨勢，搜 集市場上相同或相似產品價格信息，并與本企業進行比較。 （3）單位成本調查：比較各期之間主要產品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（10%） ， 應詢問原因并證實。 （4）銷售數量調查：比較各期之間主要產品銷售數量的變動比率，對較大幅度的變動 （10%） ，應詢問原因并證實。 （5）毛利率調查：比較各期之間主要產品毛利率的變動比率，若變動幅度較大 （） ，應詢問原因并核實；與行業平均的毛利率進行比較，若發現異常，應詢問原因并 核實。 （6）主要客戶調查：取得前三年主要產品的主要客戶統計表 ，了解主要客戶，檢查主 要客戶中是否有關聯方，對異常客戶進一步詳細調查。 2 應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查 （1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據” 、 “應收賬款” 、 “壞帳準備” 、 “預收賬款” 17 余額明細表， 檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要 客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。 （2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳 款項，判斷可回收性。 （3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發生變化，并了解變化的原因；結合賬齡分析，判 斷壞帳準備計提是否充分。 （4）計算應收帳款周轉率，與同行業進行比較，異常情況進一步調查原因。 3營業費用調查 計算各期之間營業費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業費用變動幅度是否 正常，對異常情況，應詢問原因并證實。 二、采購與生產環節財務調查二、采購與生產環節財務調查 （一）調查目標：（一）調查目標： 1了解企業生產能力利用率、產銷比率 2了解并核實各期期末存貨價值 3了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額 4了解并核實各期期末應付工資及福利費 （二）調查程序：（二）調查程序： 1了解前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力利用率、產銷比率，初步判斷生產經 營情況是否正常。 （1）取得前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力、產量、銷量統計表。 （2）結合產量，判斷生產設備利用情況。 （3）結合產量、產成品庫存，計算產銷比率 2了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據。 3了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額。抽查因采購原材料而發生的大額債 權債務的對應方是否是本公司的主要客戶，若不是，應抽查采購合同，了解業務發生的原因， 判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因。 4了解并核實各期期末應付工資及福利費。 5分析前三年及最近一個會計期末資產負債表中“預提費用” “待攤費用” “待處理財產損 溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實。 18 三、投資環節財務調查三、投資環節財務調查 （一）調查目標（一）調查目標 、了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備 、了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備 、了解并核實各會計期間投資收益的真實性 （二）調查程序（二）調查程序 1取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風險。 2取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性。 3取得前三年及最近一個會計期間長期股權投資、減值準備及投資收益明細表，關注大額 及異常投資收益；對現金分得的紅利，關注是否收現，有無掛賬情況。 四、融資環節財務調查四、融資環節財務調查 （一）調查目標（一）調查目標 、了解債務融資的規模、結構 、了解權益融資 （二）調查程序（二）調查程序 1取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及余額表，并與會計報表核對 是否相符。 2取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，并與會計報表核對相符。 3取得財務費用明細表，與貸款合同規定的利率進行復核。 4取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否 相符。 5取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況 和各年利潤分配方案相核對。 五、稅務調查五、稅務調查 （一）調查目標（一）調查目標 1調查公司執行的稅種和稅率。 2調查公司執行的稅收及財政補貼優惠政策是否合法、真實、有效。 19 3調查公司是否依法納稅。 （二）調查程序（二）調查程序 1查閱各種稅法、公司的營業執照、稅務登記證等文件，或與公司財務部門人員訪談，調 查公司及其控股子公司所執行的稅種（包括各種稅收附加費） 、稅基稅率，調查其執行的稅種 稅率是否符合現行法律法規的要求。 2調查公司是否經營進口、出口業務，查閱關稅等法規，調查公司所適用的關稅、增值稅 以及其他稅種的稅率。 3如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規或文件，調查該項法 規或文件是否由有權部門發布，調查公司提供的產品（服務）的稅收優惠是否合法、合規、真 實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長。 4如果公司享受有所得稅減、免的優惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門的 法規或文件，調查該政策是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長。 5獲取公司最近幾個會計年度享受的稅務優惠、退回的具體金額，依據相關文件，判斷其 屬于經常性損益，還是非經常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度。 6查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收 繳款書等文件，調查公司最近 3 年是否依法納稅。 7獲取公司所處管轄區內的國家稅務局、