商業銀行公司治理指引（征求意見稿）第一章 總則第一條 為進一步完善商業銀行公司治理，促進商業銀行穩健經營和健康發展，保護存款人和其他利益相關者的合法權益，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國銀行業監督管理法、中華人民共和國商業銀行法和其他相關法律、法規，制定本指引。第二條 中華人民共和國境內經銀行業監督管理部門批準設立的商業銀行、經國務院批準實行股份制改革的金融資產管理公司適用本指引。第三條 本指引所稱的商業銀行公司治理是指股東大會、董事會、監事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執行、監督、激勵約束等治理運行機制。第四條 商業銀行公司治理應遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協調運轉的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學、高效地進行決策、執行和監督。第五條 各治理主體應由具備良好的專業背景、業務技能、職業操守和從業經驗的人員組成，并在以下方面得到充分體現：（一） 確保商業銀行依法合規經營；（二） 確保商業銀行培育審慎的信貸文化；（三） 確保商業銀行履行良好的社會責任；（四） 確保商業銀行保護金融消費者的合法權益。第六條 各治理主體及其成員依法享有權利和承擔義務，共同維護商業銀行整體利益，不應損害商業銀行利益或將自身利益凌駕于商業銀行利益之上。第七條 商業銀行良好公司治理應當至少包括以下內容：（一）健全的組織架構；（二）清晰的職責邊界；（三）科學的發展戰略、價值準則與良好的社會責任；（四）有效的風險管理與內部控制；（五）合理的激勵約束機制；（六）完善的信息披露制度。第八條 商業銀行章程是銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監事會、高級管理層的組成、職責和議事規則等做出制度安排，并載明有關法律法規要求在章程中明確規定的其他事項。商業銀行應當制定章程并根據自身發展及相關法律法規要求及時修改完善章程。第二章 公司治理架構第一節 股東和股東大會第九條 股東應當依法對商業銀行履行誠信義務，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。主要股東還應完整、及時、準確地向董事會披露關聯方情況，并承諾當關聯關系發生變化時及時向董事會報告。本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業銀行百分之五以上股份或表決權以及對商業銀行決策有重大影響的股東。關銀行第十條 股東特別是主要股東應當嚴格按照法律、法規、規章及商業銀行章程行使出資人權利，不應謀取不當利益，不應干預董事會、高級管理層根據章程享有的決策權和管理權，不應越過董事會和高級管理層直接干預商業銀行經營管理，不應損害商業銀行利益和其他利益相關者合法權益。第十一條 股東特別是主要股東應支持銀行董事會制定合理的資本規劃，使銀行資本持續地滿足監管要求。當銀行資本不能滿足監管要求時，應制定資本補充計劃使資本充足率限期內達到監管要求，逾期沒有達到監管要求，應當降低分紅比例甚至停止分紅，并通過增加核心資本等方式補充資本。主要股東不應阻礙其它股東對銀行補充資本或合格的新股東進入。第十二條 主要股東應以書面形式作出資本補充和流動性支持的長期承諾，并作為商業銀行資本規劃和流動性應急計劃的一部分。第十三條 股東獲得本行授信的條件不得優于其他客戶同類授信的條件。第十四條 商業銀行不得接受本行股票為質押權標的。股東特別是主要股東需以本行股票為自己或他人向本行以外的金融機構擔保的，應當事前告知本行董事會。股東在本行借款余額超過其持有經審計的上一年度股權凈值，不得將本行股票進行質押。商業銀行應當在章程中規定，股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。第十五條 股東應嚴格按照法律、法規、規章及商業銀行章程規定的程序提名董事、監事候選人。同一股東不得同時提名董事和監事人選；同一股東提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監事（董事）候選人。因特殊股權結構需要豁免的，應當向銀行業監督管理部門提出申請，并說明理由。同一股東及其關聯人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數的三分之一。第十六條 股東大會依據公司法和商業銀行章程行使職權。第十七條 股東大會會議包括年會和臨時會議。股東大會年會應由董事會召集，并應在每一會計年度結束后六個月內召開。因特殊情況需延期召開的，應向銀行業監督管理部門報告，并說明延期召開的事由。股東大會會議應當實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應當對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議內容等事項的合法性發表意見。股東大會的會議議程和會議議題應當由董事會依法、公正、合理地進行安排，確保股東大會能夠對每個議題進行充分的討論。第十八條 股東大會議事規則由商業銀行董事會負責制定，并經股東大會審議通過后執行。股東大會議事規則包括通知、提案機制、召開方式、文件準備、表決形式、會議記錄及簽署、關聯股東的回避等。第二節 董事會第十九條 董事會對股東大會負責，對商業銀行經營和管理承擔最終責任，除依據公司法等法律法規和商業銀行章程行使職責外，董事會在履行職責時還應特別關注：（一）制定商業銀行經營發展戰略并監督戰略實施；（二）制定商業銀行風險容忍度、風險管理和內部控制政策；（三）制定資本規劃，承擔資本充足率管理最終責任；（四）定期評估并完善商業銀行公司治理； （五）負責商業銀行信息披露，并對商業銀行會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；（六）監督并確保高級管理層有效履行管理職責；（七）關注和維護存款人和其他利益相關者利益；（八）關注銀行與股東特別是主要股東之間的利益沖突，建立利益沖突識別、審查和管理機制等。第二十條 商業銀行應根據其規模和業務狀況，確定合理的董事會人數及構成。第二十一條 董事會由執行董事和非執行董事（包括股權董事、獨立董事）組成。執行董事是指在商業銀行擔任除董事職務外的其他高級經營管理職務的董事。非執行董事是指在商業銀行不擔任經營管理職務的董事。獨立董事是指不在商業銀行擔任除董事以外的其他職務，并與所聘商業銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關系的董事。第二十二條 董事會應根據商業銀行情況單獨或合并設立其專門委員會，如戰略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。戰略委員會負責制定商業銀行經營管理目標和長期發展戰略，監督、檢查年度經營計劃、投資方案的執行情況。審計委員會負責檢查商業銀行風險及合規狀況，會計政策、財務狀況和財務報告程序；負責商業銀行年度審計工作，并就審計后的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。風險管理委員會負責監督高級管理層關于資本和信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險和聲譽風險等風險的控制情況，對商業銀行風險政策、管理狀況及風險承受能力進行定期評估，提出完善商業銀行風險管理和內部控制的意見。關聯交易控制委員會負責關聯交易的管理、審查和批準，控制關聯交易風險。提名委員會負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格進行初步審核，并向董事會提出建議。薪酬委員會負責審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層的薪酬方案，并向董事會提出薪酬方案建議，監督方案實施。第二十三條董事會專門委員會向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。各相關專門委員會應當定期與高級管理層及部門交流商業銀行經營和風險狀況，并提出意見和建議。第二十四條 各專門委員會成員應當具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗，各專門委員會負責人原則上不宜兼任。提名委員會、薪酬委員會、關聯交易控制委員會、審計委員會應當由獨立董事擔任負責人，其中關聯交易控制委員會、審計委員會中獨立董事原則上應占半數以上。審計委員會成員應當具有財務、審計和會計等某一方面的專業知識和工作經驗。風險管理委員會負責人應具有對各類風險進行判斷與管理經驗，并能理解和解釋商業銀行已使用的風險管理模型。第二十五條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生。商業銀行董事長和行長應當分設，董事長不得由控股股東法定代表人或主要負責人兼任；商業銀行董事長和行長原則上不得兼任下設公司董事長。因特殊情況需要豁免的，應向銀行業監督管理部門申請核準，并說明理由。第二十六條 董事會例會每年至少應當召開四次。董事會臨時會議的召開程序由商業銀行章程規定。第二十七條 董事會應當制定內容完備的董事會議事規則，包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權規則等，并報股東大會審議通過。董事會議事規則中應包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權利和義務。在會議記錄中明確記載各項議案的提案方。第二十八條 董事會各專門委員會議事規則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應制定年度工作計劃并定期召開會議。第二十九條董事會會議應有過半數董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事過半數通過。董事會會議可采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實行一人一票。 商業銀行章程或董事會議事規則應對董事會采取通訊表決的條件和程序進行規定。董事會會議采取通訊表決方式時應說明理由。商業銀行章程應當規定，利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項不應采取通訊表決方式，應當由董事會三分之二以上董事通過。第三十條 董事會召開董事會會議，應當事先通知監事會派員列席。董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見。第三十一條 銀行業監督管理部門對商業銀行的監管意見及商業銀行整改情況應當在董事會上予以通報。第三節 監事會第三十二條 監事會是商業銀行的監督機構，對股東大會負責，除依據公司法等法律法規和商業銀行章程行使職責外，監事會在履行職責時還應特別關注：（一）監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略； （二）定期對董事會制定的發展戰略科學性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告；（三）對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查并督促整改；（四）對董事及獨立董事的選聘程序進行監督；（五）對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價；（六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督；（七）定期與銀行業監督管理部門溝通商業銀行情況等。第三十三條 監事會由職工代表出任的監事、股東大會選舉的外部監事和股東代表監事組成。外部監事與商業銀行及其主要股東之間不應存在影響其獨立判斷的關系。第三十四條 監事會可根據情況設立提名委員會和監督委員會。提名委員會負責擬訂監事的選任程序和標準，對監事候選人的任職資格進行初步審核，并向監事會提出建議；對董事及獨立董事的選聘程序進行監督；對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價并向監事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督。提名委員會應當由外部監事擔任負責人。監督委員會負責擬訂對本行財務活動的監督方案并實施相關檢查，監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略，對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查。第三十五條 監事會主席（監事長）應由專職人員擔任，且至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面專業知識和工作經驗。第三十六條 監事會應當制定內容完備的監事會議事規則，包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等。監事會例會每年至少應當召開四次。監事會臨時會議召開程序由商業銀行章程規定。第三十七條 監事會在履職過程中有權要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監事會認為必要時，可以指派監事列席高級管理層會議。第三十八條 監事會可以獨立聘請外部機構就相關工作提供專業協助。第四節 高級管理層第三十九條 高級管理層由行長、副行長、財務負責人、董事會秘書及監管部門認定的其它高級管理人員組成。第四十條 高級管理層根據商業銀行章程及董事會授權開展經營管理活動，確保銀行經營與董事會所制定批準的發展戰略、風險偏好、各項政策流程和程序相一致。高級管理層對董事會負責，同時接受監事會監督。高級管理層依法在其職權范圍內的經營管理活動不應受干預。第四十一條 高級管理層應當建立向董事會及其專門委員會、監事會及其專門委員會信息報告制度，明確信息的種類、內容、時間和方式等，確保董事、監事能夠及時、準確地獲取各類信息。第四十二條 高級管理層應當建立和完善各項會議制度，并制定相應議事規則。第四十三條 行長依照法律、行政法規、商業銀行章程及董事會授權，行使有關職權。第三章 董事、監事、高級管理人員第一節 董事第四十四條 商業銀行應制定規范、公開的董事選舉程序，經股東大會批準后實施。第四十五條 董事提名及選舉的一般程序為：（一）在商業銀行章程規定的董事會人數范圍內，按照擬選任人數，可以由上一屆董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業銀行發行的有表決權股份總數百分之三以上股東可以向董事會提出董事候選人； （二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人；（三）董事候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務；（四）董事會應當在股東大會召開前依照法律、法規和商業銀行章程規定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決；（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出，股東大會予以選舉或更換。第四十六條 獨立董事提名及選舉程序還應遵循以下原則：（一）董事會提名委員會、單獨或者合計持有商業銀行發行的有表決權股份總數百分之一以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經提名董事的股東不得再提名獨立董事。（二）被提名的獨立董事應由董事會提名委員會進行資質審查，審查重點包括獨立性、專業知識、經驗和能力等；（三）獨立董事的選聘應主要遵循市場原則。第四十七條 董事應當符合銀行業監督管理部門所規定的任職條件，董事任職資格須經銀行業監督管理部門審核。董事任期由商業銀行章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在同一家商業銀行任職時間累計不得超過六年。第四十八條 董事依法有權了解商業銀行的各項業務經營情況和財務狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監督。第四十九條 董事對商業銀行負有忠實和勤勉義務。董事應當按照相關法律、法規、規章及商業銀行章程的要求，認真履行職責。第五十條 董事不可以在可能發生利益沖突的金融機構兼任董事，如在其他金融機構任職，應事先告知商業銀行，并承諾上述職務之間不存在利益沖突。獨立董事不應在超過兩家商業銀行同時任職。第五十一條 董事應當投入足夠的時間履行職責。董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。董事因故不能出席，可以書面委托同類別其他董事代為出席。董事在董事會會議上應當獨立、專業、客觀地發表意見。第五十二條 董事個人直接或者間接與商業銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，均應將關聯關系的性質和程度及時告知董事會關聯交易控制委員會，并且在審議相關事項時做必要的回避。第五十三條 股權董事應當積極履行股東與商業銀行之間的溝通職責，重點關注股東與商業銀行關聯交易情況并支持商業銀行制定資本補充規劃。第五十四條 獨立董事履行職責時應當對董事會審議事項發表客觀、公正的獨立意見，并重點關注以下事項：（一）重大關聯交易的合法性和公允性；（二）利潤分配方案；（三）高級管理人員的聘任和解聘；（四）可能造成商業銀行重大損失的事項；（五） 可能損害存款人、中小股東和其它利益相關者利益的事項；（六）外部審計師的聘任等。第五十五條 獨立董事每年在商業銀行工作時間不得少于十五個工作日，擔任審計委員會、關聯交易委員會及風險管理委員會負責人的董事在商業銀行工作時間不得少于二十五個工作日。第五十六條 董事應按要求參加培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規，掌握應具備的相關知識。第五十七條 商業銀行應規定董事在商業銀行的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數、獨立發表意見、建議及其被采納情況等，作為對董事評價的依據。第二節 監事第五十八條 監事應當依照法律、法規、規章及商業銀行章程規定，忠實履行監督職責。第五十九條 監事和外部監事的提名及選舉程序應參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。股東監事和外部監事由股東大會選舉和罷免；職工代表出任的監事由銀行職工民主選舉產生或更換。第六十條 監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任，外部監事在同一家商業銀行任職時間累計不得超過六年。第六十一條 監事應積極參加監事會組織的監督檢查活動，依法有權進行獨立調查、取證，并實事求是提出問題和監督意見。第六十二條 監事應每年至少親自出席三分之二的監事會會議。監事因故不能出席，可以書面委托同類別其他監事代為出席。監事連續兩次未能親自出席會議，也不委托其他監事出席監事會會議的，視為不能履職。股東監事和外部監事每年在商業銀行工作時間不得少于十五個工作日。職工監事享有參與涉及員工切身利益的規章制度制定權利，并應積極參與其執行情況的檢查。第六十三條 監事可以列席董事會會議，對董事會決議事項提出質詢或者建議，但不享有表決權。列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。第六十四條 監事的薪酬應由股東大會審議確定，董事會不得干預監事薪酬標準。第三節 高級管理人員第六十五條 高級管理人員應通過銀行業監督管理部門的任職資格審查。第六十六條 高級管理人員應當遵循誠信原則，審慎、勤勉地在其職權范圍內行使職權，不得為自己或他人謀取屬于本商業銀行的商業機會，不得接受與本商業銀行交易有關的利益。高級管理人員原則上不得在沒有股權投資的其他經濟組織兼職，在經銀行業監督管理部門批準的銀行附屬機構兼職除外。第六十七條 高級管理人員應當按照董事會要求，及時、準確、完整地向董事會報告有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。第六十八條 高級管理人員應當接受監事會監督，定期向監事會提供有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況信息，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。第六十九條 高級管理人員對董事會違反任免規定的行為，有權請求監事會提出異議，并向監管部門報告。第四章 發展戰略、價值準則和社會責任第七十條 商業銀行應兼顧股東、存款人和其他利益相關者利益，制定清晰的發展戰略和良好的價值準則，并確保在全行得到有效貫徹。第七十一條 商業銀行發展戰略應重點涵蓋中長期發展規劃、戰略目標、經營理念、市場定位、資本管理和風險管理等方面的內容。商業銀行在關注總體發展戰略基礎上，還應重點關注人才戰略和信息技術戰略等配套戰略。第七十二條 商業銀行發展戰略由董事會負責制定并向股東大會報告。董事會在制定發展戰略時應充分考慮商業銀行所處的宏觀經濟形勢、市場環境、風險承受能力和自身比較優勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業銀行核心競爭力。第七十三條 董事會在制定資本管理戰略時應充分考慮商業銀行風險及其發展趨勢、風險管理水平及承受能力、資本結構、資本質量、資本補充渠道以及長期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執行。第七十四條 商業銀行應制定中長期信息科技規劃，建立健全管理組織和技術架構成熟、運行安全穩定、應用豐富靈活、管理科學高效的信息科技體系，并確保信息科技建設對商業銀行業務和風險管控的有效支持。第七十五條 商業銀行應建立健全人才招聘、開發、評估、激勵、使用和規劃的科學機制，逐步實現人力資源配置市場化，推動商業銀行實現可持續發展。第七十六條 商業銀行董事會應定期對發展戰略進行評估與審議，確保商業銀行發展戰略與經營情況和市場環境變化相適應。監事會應對商業銀行發展戰略的制定、實施與評估進行監督。高級管理層應在商業銀行發展戰略框架下制定科學合理的年度經營管理目標與計劃。第七十七條 商業銀行應樹立具有社會責任感的價值準則、企業文化和經營理念，以此激勵全體員工更好地履職。第七十八條 商業銀行董事會負責核準包括董事會自身、高級管理層及全行員工應遵循的職業規范與公司價值準則。高級管理層負責制定包括全行各部門管理人員和業務人員的行為規范，明確具體的問責條款，并建立相應處理機制。第七十九條 商業銀行應鼓勵員工通過合法渠道對有關違法、違規和違反職業道德的行為予以報告，并充分保護員工合法權益。第八十條 商業銀行應當在經濟、環境和社會公益事業等方面履行社會責任，積極配合國家宏觀經濟調控政策，并在制定發展戰略時予以體現，同時定期向公眾披露社會責任報告。商業銀行應支持國家產業政策和環保政策，保護和節約資源，促進社會可持續發展。第八十一條 商業銀行應遵守公平、安全、有序的行業競爭秩序，以優質的專業化經營，不斷改進金融服務，保護金融消費者合法權益，持續為國家、股東、員工、客戶和社會公眾創造價值。 第五章 風險管理與內部控制 第一節 風險管理第八十二條 商業銀行董事會對銀行風險管理承擔最終責任。商業銀行董事會應根據銀行風險狀況、發展規模和速度，建立全面的風險管理戰略、政策和程序，確定銀行面臨的主要風險、適當的風險限額和風險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監測、控制并及時處置商業銀行面臨的各種風險。第八十三條 商業銀行董事會及其風險管理委員會應定期聽取高級管理層關于商業銀行風險狀況的專題報告，對商業銀行風險水平、風險管理狀況、風險承受能力進行評估，并提出全面風險管理意見。第八十四條 商業銀行應建立獨立的風險管理部門，并確保該部門具備足夠的職權、資源和與董事會進行直接溝通的渠道，保證其獨立性。商業銀行應在人員數量和資質、薪酬和其它激勵政策、信息科技系統訪問權限、專門的信息系統建設以及商業銀行內部信息渠道等方面給予風險管理部門必要的支持。第八十五條 商業銀行的風險管理部門應包括但不限于下列職責：（一）對各項業務及各類風險進行持續、統一的監測、分析與報告；（二）持續監控風險并測算與風險相關資本需求，及時向高級管理層和董事會報告；（三）了解銀行股東特別是主要股東的風險狀況、集團架構對商業銀行風險狀況的影響和傳導，定期進行壓力測試，并制定應急預案；（四）評估業務和產品創新、進入新市場以及市場環境發生顯著變化時，給商業銀行帶來的風險。第八十六條 商業銀行可設立獨立于操作和經營條線的首席風險官。首席風險官負責商業銀行的全面風險管理，并可直接向董事會及其專門委員會報告。首席風險官應具備判斷和影響商業銀行整體風險狀況的能力，并且具有完整、可靠、獨立的信息來源。首席風險官的聘任和解聘由董事會負責并及時向公眾披露。第八十七條 商業銀行應在集團層面和單體層面分別對風險進行持續的識別和監控，風險管理的復雜程度應與自身風險狀況變化和外部風險環境改變相一致。商業銀行應根據有關規定強化并表管理，董事會和高級管理層應負責商業銀行整體及其子公司的全面風險管理，指導子公司做好風險管理工作，并在集團內部建立必要的防火墻制度。第八十八條 商業銀行被集團控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應及時提示與要求集團或母公司，制定全公司全面發展戰略和風險政策時充分考慮子商業銀行的特殊性。第二節 內部控制第八十九條 商業銀行董事會應當持續關注商業銀行內部控制狀況，建立良好的內部控制文化，監督高級管理層制定相關政策、程序和措施，對風險進行全過程管理。第九十條商業銀行應建立健全內部控制責任制，確保董事會、監事會和高級管理層充分認識自身對內部控制所承擔的責任。董事會、高級管理層對內部控制的有效性分層負責，并對內部控制失效造成的重大損失承擔責任；監事會負責監督董事會、高級管理層完善內部控制體系和制度，履行內部控制監督職責。第九十一條商業銀行應當有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監事會、高級管理層及時了解銀行經營和風險狀況，同時確保內控政策及信息向相關部門和員工的有效傳遞。第九十二條 商業銀行應當建立獨立的內部控制監督與評價部門，該部門應對內部控制制度建設和執行情況進行有效監督與評價，并可直接向董事會、監事會和高級管理層報告。第九十三條商業銀行應建立獨立垂直的內部審計管理體系和與之相適應的內部審計報告制度和報告線路。首席審計官和內部審計部門應定期向董事會和監事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級管理層。首席審計官和審計部門負責人的聘任和解聘應由董事會負責。第九十四條 商業銀行應建立外聘審計機構制度。商業銀行外聘審計機構除履行財務審計外，應對商業銀行審計年度的公司治理、內部控制及經營管理狀況進行評估，并向商業銀行和銀行業監督管理部門提交管理建議書。第九十五條 董事會、監事會和高級管理層應有效利用內部審計部門、外部審計機構和內部控制部門的工作成果，及時采取相應糾正措施。第六章 激勵約束機制第一節 董事和監事履職評價第九十六條 商業銀行應當建立健全對董事和監事的履職評價體系，明確董事和監事的履職標準，建立并完善董事和監事履職與誠信檔案。第九十七條 商業銀行對董事和監事的履職評價應包括董事和監事自評、銀行高級管理人員評價、董事會評價和監事會評價及外部評價等多個維度。第九十八條 監事會負責對商業銀行董事和監事履職的綜合評價，報經股東大會批準后，向銀行業監督管理部門報告最終評價結果。銀行業監督管理部門應當對商業銀行董事和監事的履職評價進行監督。第九十九條 董事會、監事會應分別根據董事和監事的履職情況提出董事和監事合理的薪酬安排并報股東大會批準。第一百條 董事和監事除在履職評價的自評環節外，不應參與本人履職評價和薪酬相關的決定過程。第一百零一條 董事和監事違反法律、法規或者商業銀行章程，給商業銀行造成損失的，商業銀行應按規定向其問責，責令其承擔賠償責任。第一百零二條 對于不能按照規定履職的董事和監事，商業銀行董事會和監事會應及時提出處理意見并采取相應措施。第一百零三條 商業銀行進行董事和監事履職評價時，應當充分考慮外部審計機構的意見。第二節 高級管理人員績效考核第一百零四條 商業銀行應建立與銀行社會責任、企業文化、發展戰略、風險管理、整體效益、崗位職責相聯系科學合理的高級管理層激勵約束機制。第一百零五條 商業銀行應建立公正透明的高級管理人員績效考核標準、程序以及相應的薪酬機制?？冃Э己说臉藴蕬w現保護存款人和投資人利益原則，確保銀行短期利益與長期利益相一致。第一百零六條 高級管理人員不應參與本人績效考核標準和薪酬的決定過程。第一百零七條 商業銀行出現下列情形之一，應當嚴格限定高級管理人員績效考核結果及其薪酬：（一）資本充足率等主要監管指標沒有達到監管要求；（二）資產質量出現大幅下降；（三）出現其他重大風險或盈利狀況明顯惡化。第一百零八條 高級管理人員違反法律、法規或者商業銀行章程，給商業銀行造成損失的，商業銀行應按規定向其問責，要求其承擔賠償責任。第三節 銀行薪酬機制第一百零九條 商業銀行應制定合理的薪酬機制，確保其充分體現各類風險與成本相抵扣、長期與短期激勵相協調，人才培養和風險控制相適應，并有利于本行戰略目標的實施和競爭力提升。第一百一十條 商業銀行應建立科學的績效考核指標體系，并分解落實到具體部門和崗位，作為績效薪酬發放的依據。商業銀行績效考核指標應包括經濟效益指標、風險成本控制指標和社會責任指標。第一百一十一條 商業銀行薪酬支付期限應與相應業務的風險持續時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度，其中主要高級管理人員績效薪酬應提高延期支付比例。第一百一十二條 商業銀行可根據國家有關規定制定本行中長期激勵計劃。第一百一十三條 商業銀行審計部門每年應對績效考核及薪酬機制和執行情況進行專項審計，審計結果應向董事會和監事會報告，并報送銀行業監督管理部門。外部審計機構應將商業銀行薪酬制度的設計和執行情況納入審計范圍。第七章 信息披露第一百一十四條 商業銀行應當建立本行的信息披露管理制度，按照有關法律法規、會計制度和監管規定進行信息披露。第一百一十五條 商業銀行應當遵循真實性、準確性、完整性和及時性原則，規范地披露信息，不得存在虛假、誤導和重大遺漏等。商業銀行信息披露應盡可能使用通俗易懂的語言。第一百一十六條 商業銀行董事會負責本行的信息披露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及規定的其他文件。第一百一十七條 商業銀行定期披露的信息應包括：基本信息、財務會計報告、風險管理信息、公司治理信息、年度重大事項等。第一百一十八條 商業銀行披露的基本信息應包括但不限于以下內容：法定名稱、注冊資本、注冊地、成立時間、經營范圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、董事、監事、高級管理人員簡歷、客服和投訴電話、各分支機構營業場所等。第一百一十九條 商業銀行披露的財務會計報告由會計報表、會計報表附注、財務情況說明書等組成。商業銀行應披露會計師事務所出具的審計報告。第一百二十條 商業銀行披露的風險管理狀況信息應包括但不限于下列內容：（一）信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、聲譽風險和國別風險等各類風險狀況；（二）風險控制情況，包括董事會、高級管理層對風險的監控能力，風險管理的政策和程序，風險計量、監測和管理信息系統，內部控制和全面審計情況等。（三）采用的風險評估及計量方法商業銀行應與外部審計機構就風險管理信息披露的充分性進行討論。第一百二十一條 商業銀行披露的公司治理信息應包括：（一）年度內召開股東大會情況；（二）董事會構成及其工作情況；（三）獨立董事工作情況；（四）監事會構成及其工作情況；（五） 外部監事工作情況；（六）高級管理層構成及其基本情況；（七） 商業銀行薪酬制度及當年董事、監事和高級管理人員薪酬；（八）商業銀行部門設置和分支機構設置情況；（九） 銀行對本行公司治理的整體評價；（十）銀行業監督管理部門規定的其它信息。第一百二十二條 商業銀行披露的年度重大事項應包括但不限于下列內容：（一）最大十名股東及報告期內變動情況；（二）增加或減少注冊資本、分立合并事項；（三）其他重要信息。第一百二十三條 商業銀行年度報告應包括本指引第一百一十七條規定的內容。第一百二十四條 商業銀行發生下列事項之一的，除經銀行業監管部門豁免，應自事項發生之日起十個工作日內編制臨時信息披露報告，并通過公開渠道發布：（一）控股股東或者實際控制人發