吸收外商直接投資 第一節吸收外商直接投資概述 一 外商直接投資 間接投資外商直接投資 也叫國際直接投資 是以控制經營管理權為核心 以獲取利潤為目的 與國際間接投資相對應的一種國際投資基本形式 國際間接投資是指以資本增值為目的 以取得利息或股息等為形式 以被投資國的證券為對象的跨國投資 即在國際債券市場購買中長期債券 或在外國股票市場上購買企業股票的一種投資活動 二者的根本區別在于對籌資者的經營活動有無所有權 控制權或經營管理權 我國企業籌資 吸收外商直接投資 吸收外商間接投資 外商投資新建合資 合作 獨資等企業 外商通過協議 產權市場或股票市場取得企業全部或部分產權 擁有所有權 控制權或經營管理權 外商購買企業股票 未取得所有權 控制權或經營管理權 外商購買企業債券 二 吸收外商直接投資的政策吸收外商直接投資為主 吸收間接投資為輔 適度舉借外債 審慎開放資本市場 加入WTO后吸收外商直接投資的變化 1 仍以吸收直接投資為主 但間接投資比重有所上升 2 內外稅制已統一 3 吸收外商投資的范圍更加開放 外商投資產業指導目錄 2007修訂版 三 吸收外商直接投資的方式 一 新建 二 并購 吸收外商直接投資的新建方式 一 中外合資經營股權式合營 共同投資 共同經營 外資比例不低于25 按各自的出資比例共擔風險 共負盈虧 組織方式是有限責任公司 二 中外合作經營企業契約式合營企業 合作方式較靈活 中外各方的投資和合作條件一般不折算成出資比例 利潤也不按出資比例分配 各方的權利和義務等 都在合同中規定 三 外商獨資企業 全部資本由外國投資者投資的企業 四 中外合作開發我國公司同外國公司合作進行石油資源的勘探 開發 非法人式的契約合營 不組成一個真正意義上的企業 在平等互利的基礎上簽訂合作開發合同 雙方仍是兩個獨立法人 五 外商投資股份有限公司股份公司 外國股東購買并持有股份占公司注冊資本25 以上 前面提到的一至三類企業可改制為外商投資股份有限公司 六 外國公司 金融機構在我國設立分支機構設立分支機構 不具有中國企業法人資格 七 外商投資性公司外國投資者在我國以獨資或與我國投資者合資的形式設立的從事直接投資的公司 組織形式為有限公司 主要職能是 1 進行投資管理 代表該跨國公司全面負責在華投資事宜 2 管理該跨國公司在華的企業 3 為該跨國公司在華企業提供服務 4 監督該跨國公司在華企業的經營 八 向外商轉讓經營權企業將全部或部分經營權轉讓給外商 獲得資金用于生產建設 轉讓協議期滿 再將經營權收回 九 吸收境外私募股權基金投資私募股權基金 PE 的業務活動融資篩選項目并投資價值創造 對投資項目重組等 獲得收益 投資退出 十 國際項目融資 一 定義和特點以境內建設項目的名義在境外籌措外匯資金 并僅以項目自身預期收入和資產對外承擔債務償還責任的融資方式 二 適用范圍資金密集型的基礎設施 收入穩定 運行費用和收入易于預測 財務風險較小 三 模式直接安排融資通過項目公司安排以設施使用協議為基礎以杠桿租賃為基礎以 生產支付 為基礎BOT Build Operate Transfer 典型的BOT方式是指 大型項目的發起人 項目所在國的政府或政府指定公司企業 在缺乏資金 技術的情況下 吸引外商來投資和經營 屬于直接投資 BOT項目融資方式的基本程序 1 項目的確定和擬定 2 招標 選標 3 開發 建設 4 運營 5 移交 項目發起人政府或政府指定企業 項目電站 橋梁 高速等大型基礎設施建設 1 中標的外商投資者建立項目公司 2 43 5 吸收外商直接投資的并購方式 一 外資并購概述 一 概念外資并購是吸收外商投資兼并或收購本國企業 屬于跨國并購 跨國并購是指一國企業為了某種目的 通過一定渠道和支付手段 將另一國企業的一定甚至全部份額的股份或資產收買下來 從而對后者的經營管理實施實際的或完全的控制 其目標是吸收和利用國外的資金 技術 管理經驗和銷售渠道 二 作用 三 風險 二 跨國并購的產生和發展 一 世界范圍內 20實際80年代以來 跨國并購迅速發展 跨國并購成為國際直接投資的主要方式 2007年 全球吸引外國直接投資金額18330億美元 其中 跨國并購達到16370億美元 占89 31 二 我國情況1 我國吸收外商直接投資中并購比例很少 只占5 6 大多是合資合作方式 加入WTO后 隨著電信 金融等領域的對外開放 外商直接投資在逐漸增加 并購方式也逐漸增加 1979 1990年 外資并購中國企業的萌芽階段1991 1995年 外資并購中國企業的緩慢發展階段1996 1998年 外資并購中國企業的波動發展階段1999至今 外資并購中國企業的持續穩定發展階段 2 近幾年的新動向 從近年來發生的并購案例看 外資在華并購出現了以下新動向 并購速度加快 并購規模增大 并購企業實力雄厚 并購模式不斷創新并購中謀求企業控制權的意圖日益明顯外資采用系統化規模化并購 企圖獲得行業控制權并購大型骨干企業 龍頭企業和上市公司的趨勢日益明顯跨國公司之間有 聯合行動 的跡象外商更加注重高新技術和高附加值產業的控股并購為了達到控制我國企業的目的 外資并購經常采取分步到位 逐步拖垮的策略 并購案例1988年 南平電池廠與福建興業銀行 中國出口商品基地建設福建分公司 香港華潤集團百孚有限公司基地福建公司的子公司合資組建福建南平南孚電池有限公司 股權結構 南平電池廠40 固定資產 百孚公司25 基地福建公司20 興業銀行15 南孚69 股份出資摩根士丹利51 49 中國電池有限公司 8 25 基地福建公司 吉列 三 外資并購方式 一 按并購對象的范圍分類1 整體并購2 部分并購 二 按并購的市場和方法分類1 協議并購2 進入企業產權交易市場并購3 進入股票市場并購4 合資企業外方受讓股權和增資擴股并購 三 按外資是否直接參股 控股分類1 直接并購 1 通過二級市場購買股票 2 向外商