安青松：我對董秘職業的感悟中國上市公司協會董秘委發起“我是上市公司董秘”的征文活動，特邀我參加，是因為我曾在1994年至1995年期間，擔任天橋百貨股份有限公司的董事會秘書。在中國企業股份制改革的歷史進程中，天橋百貨曾有過“驚鴻掠影”的先行者輝煌。而董秘作為我的第一個專業職務，雖然任職時間不長，但與此后我的職業生涯始終保持著千絲萬縷的聯系，因此對“董秘”有歷久彌新的感悟。“萬物靜觀皆自得”，對于董秘的心得，是在經歷了一番受想行識之后逐漸感悟到的。董秘是一種專業職位，是一種社會責任，是一種人生修為。董秘是特定的職業經理人作為從香港引入的“舶來品”，董秘究竟扮演什么樣的角色，在早期的內地資本市場還十分陌生。當時在公司法的起草討論中，很多人的意見認為“秘書”在內地是特定稱謂，不適合作為法定專業職位，因此在1993年頒布的公司法中董秘沒有入法。當年我是由董事長秘書轉任董事會秘書的，這是應交易所倡導而設的崗位，具體職責沒有界定，主要充當“聯絡員”、“通訊員”的角色，即聯系公司董事、監管部門、交易所和投資者，“跑口”發布公司信息。最早具體規定董秘職位職責的是1994年國家體改委、證券委發布到境外上市公司章程必備條款，境內上市公司是在1997年證監會發布的上市公司章程指引中，董秘在上市公司的職位和作用。直到2005年公司法修訂時，董秘的法定地位才得以確立。董秘制度在不斷健全完善的這一過程中，中國資本市場已悠悠走過了近15年歷程。董秘作為職業經理人的角色定位，是在中國企業建立現代企業制度的實踐中形成的。上市公司是中國企業建立現代企業制度的先行者，董秘是現代企業制度的主要建設者和維護者之一。現代企業制度的靈魂是企業的“法治”和“契約”，董秘的工作內容就是圍繞著企業的“法治”建設和“契約”維護展開的。沒有企業契約就沒有公平和正義，企業法治也就成為無源之水，無本之木，公司治理結構也只能流于形式。企業“法治”的內容是公司治理結構的有效運轉，公司治理結構有效運轉的關鍵是協商民主的實踐。協商民主是一種通過程序進行自主決策的實踐，核心理念是程序的嚴謹和內容的正義。這對于傳統的中國企業來說是比較難以適應的理念，而董秘工作的挑戰就是要將中國傳統的企業文化與現代企業制度的精髓圓融通達。孫中山先生在其民權初步一文中表達了這樣的觀點：“集會者，實為民權發達的第一步。”就是說學會開會是適應民主決策的開端。基于強調制衡的原則，我國公司治理結構平行引入了股東大會、董事會、監事會的“三駕馬車”，董秘的主要工作之一，也是基本功之一，就是組織、協調開好股東大會、董事會和監事會。在這方面，成熟市場經濟國家經歷數百年民主議事實踐千錘百煉而成的經驗，值得我們在公司治理實踐中學習借鑒。例如，以羅伯特議事規則為代表的“三綱五常”原則，三綱是指三大權利，即多數者的權利（多數者的意志可以約束少數者），少數者的權利（尊重少數意見，只要有一名動議、一名附議即可形成動議），缺席者的權利（必須滿足法定人數、提前事先告知）。五常是指五項原則，一是一人一票原則（股東會按投票權），二是一時一件原則，三是一事一議原則，四是多數決原則，五是法定人數生效原則。在羅伯特議事規則中專門對協商會議的特征和類型進行了描述，特別對董事會如何通知、召集、提案、討論、表決等進行了專節論述，其間貫穿了一個核心的理念，就是審慎的多數決是公司治理結構中制衡機制與協商機制的平衡點。當然，對于剛剛轉型的中國公司治理結構而言，學會“開會”還有很長的路要走，董秘的工作更是任重而道遠。企業“契約”產生于所有權與經營權的分離，是委托代理關系的基礎。對上市公司而言，企業“契約”的核心內容是依法披露信息和保護投資者特別公眾投資者合法權益，董秘是“契約”的執行者和維護者。香港特許秘書公會的“LOGO”，是生長在撒哈拉大沙漠上一種生命力頑強的“秘書鳥”，它的特性是忠誠、敏銳、守信，代表著董秘履行職責所應具備的基本素質。從公司內部治理來說，董秘具有廣泛地涉及公司內部運作程序的職權，使得公司信息溝通和決策執行的渠道更為暢通，從而提高了公司的運作效率，促進了公司的運作規范。同時，董秘成為公司主要具體經營活動的直接經手人和見證人，對公司經營管理人員的權力具有制約的作用，可以發揮保護投資者特別是公眾投資者合法權益的作用，促進股東、員工和利益相關者的利益和諧統一。從外部治理來說，董秘作為公司機關代表公司與投資者、媒體、社會公眾以及監管機關進行溝通，使得各相關主體的知情權、監督權得到保障。黨的十八大報告提出“建立職業經理人制度，更好發揮企業家作用”，對于尚在不斷完善現代企業制度的中國企業來說，董秘作為特定職業經理人的作用將日益顯現。董秘是企業社會責任重要踐行者董秘的工作不僅在公司規范運作層面發揮專業化的作用，而且在市場、公眾層面還擔當著公共性質的社會責任。董秘作為公司治理結構的協調人，目標是平衡各利益相關者的權利和義務，保障全體股東平等決策和民主協商的權利，增強投資者的信心；董秘在代表公司履行信息披露義務時，通常要扮演兩個方面角色，既要承擔發布信息的真實性、完整性、及時性的公司責任，又要承擔滿足公眾投資者對所發布信息的真實性、完整性、及時性的社會責任。從促進企業可持續發展的作用看，董秘的社會責任就是“兩維護一促進”，即維護市場公開、公平、公正，維護投資者特別是中小投資者的合法權益，促進資本市場健康發展。在當前監管轉型的背景下，企業自治、自律的空間在不斷拓展，企業也將在不斷拓展的企業自治、自律空間中迸發新的活力，董秘作為企業“法治”和“契約”的維護者，其工作的目標和意義，已不僅僅局限在對公司直接利益相關者的維護，從社會和市場層面的“兩維護一促進”應是題中應有之意。從這個意義看，董秘也應是資本市場法治建設的重要參與者。“一即一切，一切即一”，只有具備這樣的大局觀、市場觀、整體觀，才是一名合格的董秘。做好董秘需要智慧的人生修為“智慧知已名為信”，這句話是說由智慧生起的信心，才是真正的信心。做董秘難，難就難在董秘工作涉及千家萬戶的利益、千絲萬縷的關系、千奇百怪的問題、千頭萬緒的事件，董秘“游走” 在公司治理各機構、監管部門、投資者特別公眾投資者、媒體之間，灌輸著企業的“法治”和“契約”精神，有陽春白雪，曲高和寡的時候，也有切中肯綮，游刃有余的時候。在“新興加轉軌”時代，更多時候是“要成事，須忍耐，要成全，須委屈”。做董秘的人生需要智慧，做董秘的信心來源于智慧。具備“水德”是董秘的人生修為，“上善若水，水利萬物而不爭，處眾人之所惡故幾于道”，是董秘的人生智慧。當然要做到知行合一很不容易。子路問政，孔子