公司治理案例分析2006404030 丁綱意 2006404031 邱達超 2006404032 陳明春公司治理案例分析一：安然事件對完善我國公司治理的幾點啟示安然事件使我們看到，不論多么有實力的公司，一旦缺乏有效的治理機制，最終將葬送企業的發展前程，給社會造成巨大損失。安然公司破產并非偶然，其公司治理外部和內部機制都出現了嚴重的問題，暴露出美國在公司制度建設,注冊會計師的監管模式以及會計準則制訂效率和模式上都存在一定程度的缺陷。 一、安然事件暴露出美國公司治理中的缺陷 公司造假不僅危害投資者利益,還嚴重是投資者信心。安然事件反映的問題有制度方面因素,但更多的是執行方面因素,暴露了美國公司治理缺陷為: 1. 獨立董事不“獨立”、不“懂事”。美國的公司治理秉承的是股東大會董事會經理層這一基本模式,實行單一董事制,把執行經營職能的董事和執行監督職能的董事組合在一個董事會中,不設監事會。為了防止股東大會成了“鼓掌大會”,美國十分注重獨立董事制,并要求獨立董事主導提名委員會、審計委員會和薪酬委員會的工作。然而安然事件卻表明,獨立董事行同虛設! 安然公司17 名董事會成員中,有15 名為獨立董事,并且都是社會各界的知名人物,就是這些德高望眾的人,要么正與安然進行交易,要么供職于安然支持的非贏 利性機構,對安然的種種劣跡孰視無睹,根本沒有為安然公司的股東把好對高層管理人員的監督關。 2. 股票期權計劃并不完美。股票期權指公司根據股票期權計劃的規定,授予其高層管理人員在某一規定的期限內,按約定的價格購買本企業一定數量股票的權利。實施股票期權計劃可將公司經理人員的個人利益同公司股東的長遠利益緊密聯系起來,鼓勵經理人員更多地關注公司的長遠發展,而不是僅僅將注意力集中在短期財務指標上,從而有助于克服以基本工資和年度獎金為主的傳統薪酬制度下經理人員的行為短期化傾向,使經理人員從公司股東的長遠利益出發實現公司價值最大化,最終使公司經營效率和利潤獲得大幅度提高。90 年代,這一計劃得到很大發展,美國現在以股票期權為主體的報酬制度已取代了傳 統報酬制度。但安然事件表明,這一計劃并不完美,安然公司不斷利用重組、資產置換、財務制度作出較好的業績,以維持其過高的股價,而股票期權制就像免費的午餐一樣,使經理人員可以大膽加以利用而無須擔心支付任何的“利息”,成了單純性的獎賞。經理人員的報酬與公司業績嚴重脫節,導致股票期權激勵作用弱化。 3. 金融中介機構參與公司治理力度不夠。金融中介機構包括商業銀行和資本市場,美國的公司治理模式屬于市場導向型,銀行被禁止持有公司股票,使銀行難以真正參與公司治理。另外,美國公司股權非常分散,企業的大股東主要是機構投資者(如保險公司、養老基金和共同基金等) ,但根據美國和1934 年通過的證券交易法規定,機構投資者不能對被持股企業產生直接的影響,因此造成內部約束機制不強。雖然美國的資本市場非常成熟,但在對股東和董事的監管上仍顯出其脆弱的一面。在安然破產案中,J . P 摩根集團、花旗集團和不少退休基金都損失慘重,最終落得“財”、“譽”兩空。 二、安然事件對完善我國公司治理的幾點啟示 不可否認,美國的公司治理模式仍是比較先進的,對我國公司治理改革方面起到了重要參考指導作用,安然事件帶給了我們對于借鑒美國經驗的理性思考。鑒于國內公司治理現存的問題,我們仍需在研究國外先進理論的同時不斷結合國內實際狀況,探索出一種適合我國國情的公司治理結構。 1. 我國實行的是雙重董事會制,設有監事會,這一點不同于英美等國家。為此,我們一方面要借鑒美國,加強對董事會的改革,推廣獨立董事制,尤其要注重強化獨立董事的獨立性,同時還要完善監事會的監督職能。 對于董事會,我們可以按照職能劃分為幾個職能委員會,如執行委員會、審計委員會、報酬委員會、提名委員會等等。每個委員會都有自己相應的責任和義務。在聘任獨立董事時,關鍵是要注重個人的能力而不是名氣。我國現有的上市公司中有不少公司已經引入獨立董事制,但大多數都只是使其成為裝點公司門面的“花瓶”,并未發揮獨立董事真正有效監督和約束經營者的作用。獨立董事制度要想真正做到不流于形式,就必須保持其形式上和實質上的雙重獨立。首先,要明確獨立董事的法律地位,在規模上確保獨立董事在董事會中的比 例。上市公司董事會成員應有1/ 3 以上為獨立董事,如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的,獨立董事應當占有1/ 2 以上的比例。其次,要規范獨立董事的選聘程序, 建議發揮社會中介機構的作用和采取首屆獨立董事產生程序中控股股東回避制。另外,為了使獨立董事能有更大動力去履行職責,還可以考慮賦予其一些特權,如有權向董事會提議聘用或解聘會計師事務所、單獨聘請外部審計機構或咨詢機構等。證券市場是一個充滿機會和誘惑的場所,當巨大的經濟利益與嚴肅的道德規范發生碰撞時,還要輔之以潛移默化的 誠信教育,才能使獨立董事更加忠實、誠信、勤勉地履行職責。監事會是公司治理中唯一的獨立監督機構,長期以來,我國公司的監事同董事利益趨同或同管理者利益趨同,監事會行同虛設。因此迫切需要強化監事會的監督職能以維護中小股東的利益,保證對經營者進行權利制衡。但是有一點必須要明確,監事會與董事會內設的審計委員會工作不應相互沖突或相互重疊,而應相互補充,鼓勵兩者進行信息交流。 2. 全面認真分析股票期權計劃,逐漸完善我國轉軌經濟中公司治理的激勵機制。90 年代以后,股票期權在美國得到迅速發展,除了這一計劃有利于協調經營者與股東之間的利益關系外,還在于近10 年美國經濟的持續高增長以及股票市場的持續繁榮,使股票期權比現金報酬更具吸引力。在美國股市持續牛市時,出現了經理的報酬與公司的業績嚴重脫節,實際導致股票期權激勵作用弱化。隨著Nasdaq 節節攀升的神話在最近破滅,股票期權對經理層和員工的吸引力則大大減弱,消極作用表現得越來越突出。股票期權計劃在美國這樣成 熟的證券市場上已暴露出許多問題,那么我們國家在引入股票期權計劃時,就必須要格外慎重。股票期權能否真正發揮激勵作用,能否普遍推行,不可忽視這一機制有效發揮作用的前提即資本市場的有效性和健全的法規體系。我國股票市場準弱式有效市場特征明顯,機構、大戶和散戶的炒作均帶有濃厚的投機色彩,股票的二級市場價格往往是被扭曲的,股價與公司業績相關系數小。另外,我國缺乏完善的法規體系,股票期權計劃的實施有可能增強經理人員的道德風險,進一步背離股東的利益。為此我們認為,在我國目前條件下,股票期權還不能作為上市公司經理的主要激勵方式,而應與公司經理人員的基礎年薪、效益薪金、補充 養老金等方式混合使用。上市公司應從自身經營特點出發,將公司高級管理人員的報酬與公司的經營業績緊密掛鉤,根據收入公開、提高透明度的原則,設計各具特色的分配和獎勵辦法。 3. 大力改革國有商業銀行和發展資本市場,加強金融中介機構在公司治理中的作用。金融中介機構的發展與成熟程度直接影響公司資本結構和治理結構,進而影響企業的競爭力。首先,要大力重建現代金融體系,推進商業銀行的真正商業化,重塑銀企關系,充分發揮銀行應有的監督作用。我國國有商業銀行是國有企業重要的債權人,銀行可以憑借其擁有的信息優勢,積極參與公司治理。其次,大力發展資本市場,促進機構投資者的發展,并讓其成為公司大股東,通過機構投資者的監督來完善對公司的治理。現階段,我們要加強資本市場制度建設,大力扶持并培養多元化的機構投資者尤其是養老保險基金,促使其積極參與公 司治理,實現公司與資本市場“雙贏”的發展戰略。再次,大力加強法制建設,健全相關的法律制度以提高金融中介機構參與公司治理的積極性。一方面可以修改現有的法律法規,適當放寬金融中介機構特別是機構投資者在單個上市公司中持股比例的限制。另一方面還可以制訂新的法律,如在公司法與破產法中承認金融中介機構作為債權人,不僅對不動產擁有合法權利,而且對企業的現金流也擁有權利等。 隨著我國加入WTO ,中國各類企業都面臨著嚴峻的挑戰,構建良好的公司治理結構不僅是現代企業制度的核心,而且是企業提高經營效率,增強國際競爭力的必要條件。根據中國實際情況,借鑒國際經驗與模式,設計出符合中國國情的公司治理模式是宏觀經濟或企業發展的一個重要保障。同時我們也應當清楚地意識到,完善公司治理是一項長期復雜的工作,其“質”的提高還有賴于外部環境的改善及相關措施的配合,這一綜合治理的長期過程,尚有待監管機構、上市公司、中介機構、投資者、社會大眾等各界的共同努力。公司治理案例分析二：一輕控股能夠成功在于：一、進行國有企業管理體制改革，由原來的“第一輕工業局”改為“一輕”控股有限責任公司，由原來的政府派出機構轉變為一個資本運營的現代公司，這種職能的轉變突出表現為公司性質、管理對象、管理手段的變化上：1、公司的性質由企業的主管變成了出資人。企業的主要任務是生產經營，控股公司的主要任務是資本經營。生產經營是企業發展的基礎，資本經營是企業發展的關鍵，兩者相輔相成，缺一不可。2、機構性質轉變以后，“一輕”控股將自己的管理對象從管理企業變為管理資產，管理手段也從管理具體的生產經營變為把生產經營當作保證資本運營的重要手段，而下達生產經營考核指標則成為落實資本經營責任的保障形式。3、企業是資產的具體組織形態，現在，公司考慮的是資產怎樣增值，考慮資產的價值，而不是靜止不動的實物狀態。要讓資產增值，更好地流動起來，更好地發揮效益和效率。所以就不必計較國有股權占多占少、企業個數是多是少，如果資產放在這里能夠搞得好，就讓它做強做大，如果資產放在這里不行，不能增值，甚至貶值或者消耗掉，就采取調整措施抱住這個資產。二、“一輕”公司不是為了改制而改制，而是努力建立現代化企業制度，不是搞成一個“翻牌公司”，而是要建立適應市場機制要求的現代企業制度，才能更好更快地發展。通過改制，使股份公司做到資產真實化、產權人格化、股權多元化、治理規范化、管理科學化，成為充滿生機和活力并具有良好市場形象和概念的新型企業。“一輕”控股公司近些年得到了較快的發展，重要的成功經驗就是在進行結構調整的同時，加大了改革的力度，“一輕”控股公司過去曾涉及十四個平行發展的行業，其中大部分是一般競爭性行業。在改制中，根據市場競爭態勢和北京的城市功能定位，進行了大規模的有進有退的調整，使一般造紙、玻璃瓶罐、普通糖果、日用搪瓷等一批競爭無能力、發展無前景的企業退出了市場；一批高污染、高能耗、低附加值的產品陸續被淘汰；保留并強化和發展了一批有比較優勢和競爭能力、有發展前景的企業和產品，形成了目前的六大支柱產業、十五個明星企業和五大高新技術名優產品群。實踐證明，“一輕”公司甩掉包袱后，可以在前行的道路上越走越寬敞。三、健全機制，加強監督，實行現代化管理是“一輕”公司得以發展壯大的法寶，控股公司除了搞資本運作，抓重大項目以外，還有一個重要的職責就是建立健全各項機制，為企業打下好的管理基礎。為了加強國有資產監督管理的力度，控股公司改變了從前組織系統內企業之間互檢、互審的辦法，由控股公司統一聘請會計師事務所進行企業的審計。在經濟運行中，按照控股公司的17項規定執行資產報批、股權交易等監督管理制度，有效遏制國有資產損失。