上市公司 掏空 現象透視 以 猴王為例 近年來 中國證券市場上頻繁出現大股東掏空上市公司 侵吞中小股東利益的現象 如濟南輕騎 ST康賽 ST猴王 大慶聯誼等等 在大股東侵害中小股東權益日益成為公司治理突出問題和主要矛盾的今天 對這一問題進行探討非常必要 下面 本文將以ST猴王為例 剖析掏空現象產生的根源 手段和經濟后果 ST猴王案例介紹 1993年10月30日 具有7萬噸生產能力的焊材行業龍頭企業 猴王股份有限公司獲準在深交所發行上市 在募集資金1 1億元后 凈資產達到3億多元 當年的主營業務收入快速翻番 達到3 94億元 這也是該公司上市以來的一個最高點 然而到2000年 公司的焊材主業只能是斷斷續續生產 主營業務收入更是萎縮至4229萬元 不足最高峰時的一個零頭 2000年年報顯示 ST猴王凈資產為 3 76億元 虧損6 89億元 每股凈資產為 1 24元 2001年3月7日猴王股份有限公司被實施特別處理 股票成為ST猴王 二 掏空的制度根源 ST猴王的衰敗 直接源于大股東猴王集團的瘋狂掠奪 而這一掏空現象的背后 有著深刻的制度背景 1 改制不徹底 沒有實現 三分開 1993年 猴王焊接股份公司從猴王集團中 剝離 出去 改組為猴王股份公司 在股份制改造過程中 將國有資產中的優質部分剝離上市 本不失為搞活國有企業的一條頗具前景的道路 但令人遺憾的是 在猴王案例中 我們沒有看到實質意義上的資產重組剝離 集團公司與上市公司在人員 資產和財務之間長期三不分 沒有任何獨立性 首先 從人員上來看 猴王股份和大股東猴王集團之間是兩個單位 一套班子 資料顯示 猴王股份的董事長一直由猴王集團的董事長兼任 猴王股份的高級管理人員也全在猴王集團擁有高管頭銜 本該屬于上市公司獨立管理的職工勞動 人事同樣是掛靠在集團 其次 從資產上來看 猴王股份幾乎沒有一塊完整獨立的資產 1993年 ST猴王號稱把猴王焊條廠 焊絲廠等17家企業集中后裝入了上市公司 以后又花了幾個億從猴王集團進行所謂 資產收購 但是真正過戶到股份公司名下的幾乎沒有 直到2000年8月 在證券監管部門的督促下 ST猴王才開始清查賬務 與集團劃分資產 最后 從財務上看 猴王股份和大股東猴王集團之間共用一個財務負責人 因而賬務分開也就成為一句空話 由于沒有與大股東實現 三不分 沒有形成獨立的法人財產權和人格化利益主體 ST猴王最后只有淪為猴王集團的資本玩偶 其行為不得不聽從大股東的意志 服從大股東的利益安排 2 國家股代理人制度設計不合理 ST猴王在上市之初 國家股是最大的股東 由宜昌市國有資產管理局持有 但實際上 ST猴王的控股權一直掌握在猴王集團手中 1995年北省批準猴王集團公司成為國有資產授權投資主體 宜昌市國資局將猴王股份公司國家股授權給猴王集團公司經營和管理 猴王集團作為國有資產授權投資主體 以事實大股東的身份掌控著ST猴王的控股權 由于目前國有資產管理體制尚未理順 猴王集團作為上市公司國家股股權代表 其自身利益和國家利益并非完全一致 因此 猴王集團在代表國家全權行駛大股東權利時 有可能利用他們掌握的控制權追求自身利益 從而導致國家股股權代表的 道德風險 行為 而且 由于國家控股背景 容易導出了法人股股東的利益就是國家利益的邏輯 從而堂而皇之地將猴王集團的掠奪披上 為國家謀利益 的外衣 在此情況下 中小股東容易被表象所麻痹 大股東的侵害行為因而變得更加肆無忌憚 3 公司治理結構不完善 嚴格的 三分開 制度是完善上市公司法人治理結構的基礎 ST猴王與猴王集團 三不分 的格局 直接影響到上市公司的法人治理結構 使得董事會和監事會的監督流于形式 在公司治理結構中 董事會是整個公司治理結構的中心 董事會的運作是否能保持獨立性 對于上市公司的發展至關重要 在ST猴王與猴王集團 三不分 的格局下 猴王股份的董事長一直由猴王集團的董事長兼任 董事會的其他成員也主要由大股東任命 在此情況下 董事會的運作實際上體現的是大股東的意志 非規范的公司治理結構 客觀上為大股東掏空上市公司提供了豐厚的土壤 4 信息披露不規范 規范的信息披露是上市公司與投資者特別是小股東 市場監管者之間進行信息交流的主要橋梁 有利于保證證券市場的公平 公正和高效運行 信息披露質量的高低 由注冊會計師把關 在注冊會計師運作不規范的情況下 會計信息存在失真的風險 虛假的信息披露加大了大股東和小股東之間的信息不對稱程度 并對中小股東的行為產生了誤導 在此情況下 大股東掠奪對中小股東利益造成的損害就有可能被低估或掩蓋 大股東掠奪的動機因此受到激勵 從有關方面的調查來看 ST猴王年報嚴重不實 虛構利潤和資產 深圳TR會計師事務所卻沒有披露相關問題 存在嚴重的職業過失 如 ST猴王歷年年報顯示 該公司1994 1996三年的炒股收益高達5200萬元 然而事實并非如此 審計發現 實際炒股虧損2 896億元 透支欠債2 24億元 共計損失5 136億元 從有關方面的調查來看 ST猴王年報嚴重不實 虛構利潤和資產 深圳TR會計師事務所卻沒有披露相關問題 存在嚴重的職業過失 如 ST猴王歷年年報顯示 該公司1994 1996三年的炒股收益高達5200萬元 然而事實并非如此 審計發現 實際炒股虧損2 896億元 透支欠債2 24億元 共計損失5 136億元 又如 1997年 猴王股份把自己的原值不過3500萬元的兩處房屋以高達2000萬元的年租金租給集團 這個租賃價格顯然是異常的 再如 前后花費股份公司4億元 歷時三年向猴王集團收購的11家焊材廠和3家焊條廠的 并購 不過是用一堆 垃圾資產 即便如此 這些企業事實上根本就沒有過戶到股份公司名下 2000年8月進行的ST猴王與猴王集團的 三分開 以及近來猴王集團破產資產的去向清楚地表明 直至2000年中期 ST猴王一直沒有一塊明確屬于自己的資產 面對ST猴王會計造假情況 深圳TR會計師事務所在出具的審計報告中沒有作出任何說明 反而認定ST猴王年報 在所有重大方面公允地反映了財務狀況及年度經營成果和現金流動情況 會計處理方法的選用遵循了一貫性原則 三 掏空的手段 從ST猴王案例中可以發現 大股東大量使用往來款掛帳 資產套現 借款擔保等關聯交易方式達到轉移上市公司資產 侵吞中小股東利益的目的 關聯交易 顧名思義就是企業關聯方之間的交易 我國 企業會計準則 關聯方關系及其交易的披露 中定義 關聯方交易是指在關聯方之間發生轉移資源或義務的事項 而不論其是否收取價款 關聯交易一般包括購買或銷售的商品及商品以外的其他資產 提供或接受勞務 代理 租賃 提供資金擔保和抵押及管理方面的合同 研究與開發項目的轉移 許可協議等 在市場經濟環境下 控股股東所操縱的關聯交易 有相當一部分是不公平利益轉移 由于關聯交易與市場競爭 公開競價的方式不同 其價格可由關聯雙方協商確定 在我國評估和審計等中介機構的作用尚未得以充分發揮的情況下 控股股東往往能夠憑借其對上市公司的控制權 利用關聯交易合法性與定價條件靈活性的特點 對其交易所涉及到的產品 資產 項目等形成一種與市場價格相背離的非公允價格 從而達到轉移并掏空上市公司資產 為個人謀取私利的目的 大股東利用關聯交易掏空上市公司的主要表現如下 1 往來款掛帳 即以不合理的低價從上市公司購買產品或資產 甚至不支付價款 致使上市公司應收帳款不斷增加 資金被長期占用 在ST猴王案例中 猴王集團從1994年起開始以往來款掛帳的方式大肆從ST猴王拿錢 資料顯示 上市僅一年多 到1994年底 ST猴王的應收款項就已高達5億元 其中大部分是猴王集團公司所欠 2 高價套現 即以不合理的高價將其劣質資產出售或置換給上市公司 換取上市公司的現金或優良資產 在ST猴王案例中 猴王集團大搞資產抵債式的套現 先是要ST猴王花2個多億收購其經營不善的11家焊材廠 后又要股份公司收購其3家焊條廠等一堆 垃圾資產 3 借款擔保 猴王集團冒用ST猴王的名義為自己貸款3 7億元 又讓上市公司為自己另外3個億的貸款提供擔保 正是這幾億巨資最終把上市公司掏空 并使自己和上市公司一起走到破產的邊緣 可見 關聯交易成為了大股東轉移上市公司資產 侵吞中小股東利益的重要手段 我國國有企業部分上市的模式以及改制上市時不徹底 集團公司和上市公司沒有作到 三分開 公司治理結構流于形式 無疑是誘發大股東關聯轉移的道德禍因 四 掏空的經濟后果 1 影響了上市公司的經濟績效 使上市公司瀕于破產的邊緣有資料顯示 ST猴王資產從1993年的3 28億元下降到2000年的 3 76億元 每股收益從1993年的0 57元下降到2000年的 2 28元 凈資產收益率從1993年的19 56 下降到2000年的 183 16 資料來源 中國證券報2001 8 6 ST猴王從一家績優公司最后被搞垮 根源就在于大股東掠奪 這是因為 大股東的掠奪所得 不是通過上市公司的創造和增值而來 而是通過種種不正當手段向中小股東掏口袋而來 是對既得的經濟利益進行再分配 這種活動是非生產性的 他以犧牲公司整體利益為代價 來換取個人或小團體利益的增加 其結果必然是公司績效的下降 2 損害了中小股東的合法權益 導致證券市場融資的困難 中小股東是證券市場的投資主體 沒有中小股東的投資 就沒有證券市場的發展 就沒有國有企業的重組上市 大股東的掠奪行為 導致上市公司出現了 空殼化 現象 使中小股東的資金流入了深不可測的黑洞 廣大的中小股東目睹了被掠奪的現象 因而信心大失 紛紛拋售股票 轉向其他的投資形式 導致證券市場融資的困難 五 防止掏空的對策 1 嚴格的公司改制 真正實現 三分開 上市公司必須與其控股公司在資產 人員 財務方面實現 三分開 控股股東除行駛正常的股東權利外 不得干預上市公司事務 2 對資產質量優良的控股母公司采用集團整體上市的方式 從根本上切斷關聯交易的源頭 3 完善公司治理結構 充分發揮監事會和獨立董事的監督作用 4 完善信息披露制度 強化信息披露的責任 促進信息披露的質量 實行大股東或公司決策人擔保制度 以保證信息的真實 規范會計師事務所等中介機構的行為 加大會計造假的打擊力度 對蓄意通過關聯交易損害上市公司利益特別是中小投資者利益或蓄意隱瞞有關信息給投資者造成重大損失的機構或個人 應嚴格追究其全部法律責任包括刑事責任和事賠償責任 5 加大對關聯交易的監管 上市公司與集團公司之間的所有關聯交易都應按照價值規律等價交換 嚴格遵循有關法規和